JA Solar Technology Co., Ltd. — Management Reports 2020

Jul 24, 2020

证券简称：晶澳科技 证券代码：002459

==> picture [191 x 62] intentionally omitted <==

关于晶澳太阳能科技股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作 告知函的回复

保荐机构（主承销商）

==> picture [284 x 57] intentionally omitted <==

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二零二零年七月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

关于晶澳太阳能科技股份有限公司

非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 7 月 14 日出具的《关于请做好晶澳太阳能科技股份有限 公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），晶澳太 阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”） 会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、北京 市金杜律师事务所（以下简称“律师”）与立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”），就告知函中提出的问题逐一进行落实，并就告知函所列 问题进行逐项回复，请予以审核。

本告知函回复所用释义与《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技 股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体 对应内容如下：

告知函所列问题	黑体
对告知函所列问题的回复	宋体

本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。本告知函回复所涉及 2020 年一季度数据为未经审计数据。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

目录

问题1 .............................................................. 3 问题2 ............................................................. 15 问题3 ............................................................. 40 问题4 ............................................................. 45 问题5 ............................................................. 51 问题6 ............................................................. 70 问题7 ............................................................. 75

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

1、关于光伏发电业务收入。报告期内，申请人光伏发电收入分别为 40,494.02 万元、52,297.82 万元、60,618.92 万元，年末应收售电款分别为 41,201.87 万元、78,629.14 万元、115,966.60 万元。其中2019 年末应收补贴 电费占比超过98.5%，账龄超过1 年的应收补贴电费为70,324.77 万元，占比为 61.54%。2020 年3 月，国家能源局发布了国能发新能〔2020〕17 号通知，启动 了2020 年光伏发电国家补贴竞价项目申报工作，其中补贴竞价项目（包括集中 式光伏电站和工商业分布式光伏项目）按10 亿元补贴总额组织项目建设。2020 年6 月28 日，国家能源局公布了2020 年光伏竞价项目结果。

请申请人：（1）按集中式、分布式全额上网、分布式自发自用，余电上网三 种口径，分别说明公司补贴申报电站总规模343MW 中已纳入、未纳入2020 年国 家竞价补贴范围的项目情况、具体装机量金额，以及未能纳入的原因；（2）结合 2020 年财政部补贴总额10 亿元总额度、行业研究报告以及国家目前补贴政策及 未来展望，具体分析将补贴电费全额确认收入以及应收补贴电费未计提减值准备 的合理性，是否与行业可比公司存在显著差异，是否符合《企业会计准则第14 号-收入》相关规定；（3）补充披露申请人光伏发电业务相关资产、负债情况， 分析是否存在减值迹象，未计提相关减值准备的合理性；（4）说明行业相关政策 对申请人未来光伏发电业务生产经营和业绩是否存在不利影响，相关风险披露是 否充分。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明 确核查意见。

【回复】

一、按集中式、分布式全额上网、分布式自发自用，余电上网三种口径， 分别说明公司补贴申报电站总规模 343MW 中已纳入、未纳入 2020 年国家竞价 补贴范围的项目情况、具体装机量金额，以及未能纳入的原因

（一）可再生能源补贴清单申报情况

截至 2020 年上半年，公司未纳入补贴目录、已完成 2020 年可再生能源补贴 清单申报的电站规模共 342.84MW，具体情况如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

序号	项目名称	上网方式	并网时间	本次补贴申报 容量（MW）
一、集中式电站
1	北屯海天达十师184团一期20MW 光伏发电项目	全额上网	2016年5月	20.00
2	海天达和布克赛尔30MWp光伏电 站项目	全额上网	2016年5月	30.00
3	九州方园博乐七期6万千瓦光伏并 网发电项目	全额上网	2016年6月	60.00
4	新建山西大同采煤沉陷区国家先进 技术光伏示范基地南郊区五台湾5 万千瓦项目	全额上网	2016年6月	50.00
5	巴林右旗100兆瓦光伏发电项目（一 期10兆瓦）	全额上网	2016年6月	10.00
6	巴林右旗20兆瓦光伏发电项目	全额上网	2017年6月	20.00
7	晶澳扎鲁特旗太阳能投资有限公司 100MWp光伏发电项目	全额上网	2016年6月	10.00
8	林州市采桑镇20兆瓦光伏发电项目	全额上网	2016年6月	20.00
9	临城下峪42兆瓦光伏发电项目	全额上网	2016年5月	33.60
10	邢台任县大屯40兆瓦农光一体化项 目（一期20兆瓦）	全额上网	2016年11月	20.00
11	涉县晶澳光伏发电有限公司50兆瓦 光伏发电项目（一期20兆瓦）	全额上网	2017年6月	20.00
12	晶澳盐池光伏扶贫配套20MWp光 伏电站项目	全额上网	2017年6月	20.00
13	莱芜颜庄13兆瓦光伏发电项目	全额上网	2017年6月	13.00
小计				326.60
二、分布式电站
14	晶澳太阳能合肥通彩自动化设备有 限公司屋顶分布式光伏发电项目	自发自用， 余电上网	2016年12月	1.10
15	邢台晶澳光伏发电有限公司2.9MW 分布式并网光伏发电项目	自发自用， 余电上网	2016年12月	2.90
16	正定晶能光伏发电有限公司	自发自用， 余电上网	2017年5月	2.40
17	斐雪派克1.5MW分布式光伏发电项 目	自发自用， 余电上网	2019年7月	1.50
18	青岛太平货柜一期5MW太阳能分 布式光伏发电项目	自发自用， 余电上网	2019年7月	5.00
19	上海科勒电子114KW太阳能光伏 并网发电项目	自发自用， 余电上网	2019年12月	0.11

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

序号	项目名称	上网方式	并网时间	本次补贴申报 容量（MW）
20	晶海洋半导体材料（东海）有限公 司360KW分布式光伏车棚	自发自用， 余电上网	2016年12月	0.36
21	燕郊阳光硅谷屋顶分布式项目	自发自用， 余电上网	2016年12月	0.37
22	宁晋晶澳太阳能有限公司1.3MW光 伏电站项目	自发自用， 余电上网	2016年12月	1.30
23	晶澳（扬州）太阳能科技有限公司 1.2MW分布式光伏电站项目	自发自用， 余电上网	2016年12月	1.20
小计				16.24
合计				342.84

注：以上项目名称均为补贴系统申报名称。

本次申报补贴依据为《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》 （财建〔2020〕4 号）等文件，对应电站主要为 2017 年 7 月底前并网的存量电 站项目。在此之前，财政部、国家发展改革委、国家能源局已组织下发了共七批 可再生能源项目补贴目录，主要针对并网截止时间为 2016 年 3 月底的项目。由 于公司电站建设时间相对较晚，纳入前七批补贴目录项目较少。截至 2020 年一 季度末，公司拥有正在运营的产生对外售电收入的国内电站项目装机量合计 574.51MW，其中已纳入补贴目录或已取得补贴的装机量为 120.85MW。本次申 报目标为未进入前七批补贴目录的可再生能源存量项目，主要目的是加速推进存 量未进补贴目录项目的补贴拨付进度。

（二） 2020 年国家竞价补贴政策说明及未能纳入的原因

根据国家能源局《关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 （国能发新能[2020]17 号）及其官方解读，2020 年补贴竞价项目（包括集中式 光伏电站和工商业分布式光伏项目）按 10 亿元补贴总额组织项目建设，其只针 对 2020 年新建的需要国家补贴的光伏发电竞价项目，而非 2019 年以前建成的存 量项目。

竞价项目总体机制为：（1）国家财政部确认当年分配补贴的总额；（2）国家 能源局确定竞价申报条件和排名的规则，包括根据光照小时地区类别修正报价的 方案；（3）所有具备条件的申报企业，根据规则自主确定价格；（4）省级能源主 管部门按照国家能源局的要求，会同省级电力公司，确认申报的项目能够在全省

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

范围消纳电力，审核申报项目的条件。原则是降低补贴越多，项目排名越靠前， 直至入选项目补贴总额达到当年已确定的补贴总额限额为止。

公司补贴申报电站总规模 343MW 主要为 2017 年 7 月底之前并网的非竞价 项目，系存量项目，而非新增项目，不属于 2020 年国家竞价补贴范围，因此未 纳入 2020 年国家竞价补贴范围。

二、结合 2020 年财政部补贴总额 10 亿元总额度、行业研究报告以及国家 目前补贴政策及未来展望，具体分析将补贴电费全额确认收入以及应收补贴电 费未计提减值准备的合理性，是否与行业可比公司存在显著差异，是否符合《企 业会计准则第 14 号 - 收入》相关规定

（一） 2020 年财政部补贴总额 10 亿元总额度、行业研究报告以及国家目前 补贴政策及未来展望

1、行业政策说明

关于 2020 年财政部补贴总额 10 亿元的政策说明，详见上文第一问“（二） 2020 年国家竞价补贴政策说明”相关内容。

2020 年 4 月 11-12 日，中国光伏行业协会联合光伏們网召开“2020 年平价 光伏电站开发及技术方案线上研讨会”，中国光伏行业协会、国家发改委能源研 究所等专家表示，2021 年我国光伏发电实现全面平价是一个大概率事件。我国 光伏发电平价上网的实现路径，大致分三步走：2017-2018 年是示范阶段， 2019-2020 年是规模推广阶段，在“十四五”初期将进入全面平价阶段。

根据兴业证券研究部门 2020 年 6 月发布的研究报告《新能源发电 2020 年中 期策略：冲刺平价，蝶变成长》，随着价格在 2020 年上半年的一轮大幅度调整， 光伏平价窗口已至，行业进入周期向成长过渡阶段，2021 年国内光伏项目预计 将实现平价，2025 年光伏有望成为全球最廉价的能源形式，渗透率稳步提升。 中金公司研究部 2020 年 6 月发布的《光伏行业下半年展望：平价元年已提前展 开》指出，2021 年有望成为无补贴时代第一年。

根据中国光伏行业协会 2020 年 3 月发布的《中国光伏产业发展路线图（2019 年版）》，由于工商业电价较高，2019 年我国工商业分布式光伏发电已实现用电

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

侧平价，预计 2020-2021 年可以实现居民用电侧平价。未来光伏市场将逐步过渡 到以平价项目为主，国家鼓励不需要财政补贴的光伏项目建设，促进平价上网时 代的加速到来。而对于已建设完成的存量项目，根据上文《关于促进非水可再生 能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）等多个文件，国家正在着 手推进存量未付补贴电费的拨付工作，补贴拒付的风险较低。

（二）同行业情况

1、光伏发电收入确认政策

同行业可比公司光伏发电收入确认政策如下：

公司名称	光伏发电收入确认政策
隆基股份	在光伏电站已经并网发电，与发电交易相关的经济利益很可能流入 企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入。
亿晶光电	在取得电网公司的上网电量信息后确认发电收入。
协鑫集成	按照光伏电站与电网公司双方确认的结算单，确认收入。
东方日升	未明确披露。

注：上述可比公司延续重组上市及尽调报告口径

近期上市的以光伏电站运营、光伏电站 EPC 为主营业务的晶科科技 （601778.SH），其集中电站的收入确认政策为“公司根据合同约定将电力输送至 国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量 及电价（含电价补贴）确认收入”。

2、应收售电款坏账计提情况

同行业可比公司应收售电款坏账准备计提情况如下：

公司名称	应收售电款坏账准备计提情况
协鑫集成	不计提坏账准备
东方日升	不计提坏账准备
隆基股份	计提坏账准备
亿晶光电	未明确披露
拓日新能	不计提坏账准备
太阳能	不计提坏账准备
爱康科技	不计提坏账准备
珈伟新能	不计提坏账准备

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

公司名称	应收售电款坏账准备计提情况
正泰电器	不计提坏账准备
晶科科技	计提坏账准备
天合光能	计提坏账准备

由上表可见，除隆基股份以及近期上市的晶科科技、天合光能外，包括协鑫 集成、东方日升等在内的部分光伏行业上市公司，明确披露应收售电款未计提坏 账准备。公司应收售电款坏账计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）补贴电费收入确认及应收账款坏账计提情况分析

1、公司收入确认政策说明

光伏发电收入包括基础电费收入（即以燃煤机组标杆上网电价为基础确认的 收入）及补贴电费收入。公司光伏发电收入确认政策为：光伏电站已经并网发电， 取得电网公司结算单时确认收入。

公司与项目所在地电网公司签署购售电合同，根据合同条款，公司发电并网 后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给地方电网公司，公司既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的电能实施控制；公司以经双方 确认的结算电量作为当月销售电量，以能源主管部门和物价部门下发的电价（含 补贴电费，参照光伏电站标杆上网电价制定）作为销售单价，在销售实现时，与 交易相关的经济利益很可能流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量， 符合收入及应收账款确认条件。

根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于印发<可再生能源发展基 金征收使用管理暂行办法>的通知》（财综〔2011〕115 号）和《可再生能源电价 附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）规定，公司所建设的发电项目投 入运营、开始并网发电时，已经符合补贴的申请条件，具有收取可再生能源电价 附加资金补助的权利，与该收入相关的经济利益很可能流入企业，符合收入确认 原则，因此公司补贴电费收入与公司基础电费收入同时确认，并同时确认应收账 款。

通过上文与同行业公司比较情况，公司按照电网公司结算单确认电量，同时 确认基础电费收入与补贴电费收入，与同行业可比公司一致。

综上，公司将补贴电费确认收入符合《企业会计准则第 14 号-收入》相关规

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

定。

• 2、应收售电款坏账计提情况说明

（1）截至 2020 年一季度末，公司应收售电款未计提坏账准备

公司应收售电款包括应收基础电费款及应收补贴电费款。

①基础电费：

由当地电网公司按月填制电费结算单，公司确认电费结算单后向当地电网公 司开具增值税发票，当地电网公司在收到增值税发票后支付。该部分电费回款及 时，账龄基本在半年以内。

②补贴电费：

由国家财政部按照相关法律法规向国家电网公司支付，国家电网再将发电项 目补贴资金统一代发放至企业。对于已经进入国家补贴目录的电站项目，电网公 司在收到补贴款后转付该等款项；对于公司已并网发电但未列入第一批至第七批 补贴名录的项目，如上文所述，公司已根据相关政策完成本次补贴申报，由国家 电网统一向财政部申报审批并下发。

根据行业惯例和历史项目补贴的申请、审批及发放情况，公司应收账款售电 款过往与当地电网公司并无坏账记录并且补贴电费由国家财政拨付，相关的信用 风险与初始确认时相比无明显增加，预计发生信用减值风险的可能性较低。此外， 公司所有电站项目（非平价项目）均符合享受补贴电费的要求，只是获取补贴的 时间尚无法明确，故未计提坏账准备。

通过上文与同行业公司比较情况，同行业公司对于应收售电款大部分亦未计 提坏账准备。

（2）公司已召开董事会、监事会，确定自 2020 年 7 月 24 日起变更相关会 计估计，对应收售电款计提坏账准备

①应收售电款构成

			单位：万元	单位：万元
账龄	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
基础电费	2,508.67	1,688.39	2,870.91	1,843.05

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

账龄	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
补贴电费	124,069.93	114,278.21	75,758.23	39,358.82
合计	126,578.60	115,966.60	78,629.14	41,201.87

②坏账计提说明

由于补贴电费款需要电站项目纳入补贴目录才予以发放，原则是由远到近分 批纳入，即并网越早的电站越早进入补贴目录，越早拿到补贴，持有应收补贴电 费款的时间越长，相对越容易拿到相关的补贴款，该特点与常规商业应收款风险 特征有较大反差。

根据应收售电款资产组的风险特征，应收基础电费账龄较短，基本在半年以 内，信用减值风险极低；而应收补贴电费在整个存续期内的违约概率较低，同时 本期相关的信用风险与初始确认时相比无明显增加，信用减值风险不会随着账龄 的延长而增加，整个存续期内预计发生信用减值风险的可能性较低，因此公司目 前认为不宜按照常规账龄法计提坏账，故参考近期上市的同行业公司晶科科技 （主营电站业务）计提方式，对应收售电款余额按一定比例计提（晶科科技计提 比例为 1%）坏账准备。考虑违约概率、违约损失率、违约风险及同行业公司等 综合因素，公司决定按 2020 年 6 月 30 日应收售电款余额 140,164.67 万元的 1.5% 计提坏账准备，并按未来适用法计入当期损益，对 2020 年上半年利润总额影响 金额为 2,102.47 万元（未经审计）。相关议案已经第五届董事会第十二次会议、 第五届监事会第八次会议审议通过。

三、补充披露申请人光伏发电业务相关资产、负债情况，分析是否存在减 值迹象，未计提相关减值准备的合理性。

光伏发电业务相关资产、负债情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	157,918.07	155,339.28	118,280.09	88,874.32
非流动资产	362,534.31	367,710.65	362,901.26	351,948.84
资产总额	520,452.38	523,049.93	481,181.35	440,823.16
负债总额	365,755.30	369,691.56	352,426.07	327,382.82
所有者权益合计	154,697.08	153,358.37	128,755.28	113,440.34

注：上表取值年度报告分部信息口径电站分部数据。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

（一）流动资产

流动资产主要包括货币资金及应收账款。货币资金均为现金及银行存款，不 存在减值迹象。应收账款主要为售电应收款，其减值分析情况详见本题目第（2） 小问相关内容。

（二）非流动资产减值情况

电站非流动资产主要包括固定资产及在建工程，其构成及减值分析情况如 下：

1、主要长期资产构成：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年 3 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
固定资产原值	419,399.65	417,050.50	378,730.13	356,077.75
累计折旧	67,776.63	60,232.62	42,424.19	25,858.13
固定资产减值准备	6,036.75	6,036.75
固定资产净值	345,586.27	350,781.13	336,305.94	330,219.62
在建工程	10,121.76	10,097.49	26,981.76	21,241.61
在建工程减值准备	26.00	26.00	6,137.34	6,527.16
在建工程净值	10,095.76	10,071.49	20,844.42	14,714.45

注：上表取值年度报告分部信息中电站分部同口径数据。

• 2、项目减值分析

• （1）长期资产减值计提政策

长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产， 于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收 回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额 为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（2）减值计提情况分析

公司于资产负债表日对存在减值迹象的长期资产，进行减值测试。减值测试

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。公司减值迹象分析主要包括以下方面:

①资产所处经济、政策环境

2017 年，国家发展改革委、国家能源局印发《解决弃水弃风弃光问题实施 方案》（发改能源[2017]1942 号），明确提出到 2020 年在全国范围内有效解决弃 水弃风弃光问题的总体目标。同时，2017 年《政府工作报告》也将有效缓解弃 水弃风弃光状况作为一项重要任务，通过加大本地消纳、扩大电力外送和跨省跨 区交易、形成弃风弃光预警机制等多种方式，使我国光伏发电弃光问题有明显改 善。因此，电站资产所处行业环境对电站资产运营不存在产生不利影响的减值风 险。

②资产使用状态

公司光伏电站运营业务起步较晚，2016 年前规模偏小，2016 年 6 月末新增 并网装机容量较大，2017 年后建设速度放缓，陈旧过时或者损坏减值风险低。

截至 2019 年末，电站长期资产共计提减值 6,062.75 万元，主要为银川爱友 恩电站项目在建工程建设期间计提减值。该项目 2014 年开始建设，截止 2018 年项目大部分时间处于暂缓状态，出于谨慎考虑，公司于 2015-2018 年期间对银 川爱友恩在建工程计提减值。2019 年 6 月，爱友恩电站项目取得电力业务许可 证，签订售电合同并网发电，工程转固同时原在建工程减值转入固定资产减值准 备。除此外，公司主要项目建设运营期间未计提减值。

公司电站资产规模与设计并网装机容量正相关。报告期内，公司主要电站资 产产能利用率情况如下：

产产能利用率情况如下：	产产能利用率情况如下：	产产能利用率情况如下：	产产能利用率情况如下：	产产能利用率情况如下：
单位：万kWh/年
项目	2020 年1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
理论发电量	21,661.91	88,703.46	81,527.52	66,116.18
实际上网电量	19,202.89	79,569.87	70,547.14	53,055.74
平均发电产能利用率	88.65%	89.70%	86.53%	80.25%

注：上表取值年度报告分部信息中电站分部同口径数据。

如上表所示，公司报告期内主要电站项目资产产能利用率较高，总体超过 80%，主要资产不存在闲置的减值迹象。

③主要电站项目资产经营效益情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
光伏电站运营业务收入	13,909.59	60,618.92	52,297.82	40,494.02
光伏电站运营业务成本	5,185.29	21,172.81	19,780.15	18,207.59
毛利率	62.72%	65.07%	62.18%	55.04%

自 2017 年以来，光伏行业弃光限电率下降，同时太阳能电池组件价格整体 呈下降趋势，带动国内光伏电站装机成本下降，使得报告期间公司光伏电站运营 业务毛利率有所上升。2017 年至 2020 年 1-3 月，公司光伏电站运营业务毛利率 分别为 55.04%、62.18%、65.07%和 62.72%，电站资产获利能力报告期内整体呈 现增长趋势，报告期电站资产经济绩效低于预期的减值风险较低。

综上，公司结合对所处行业的了解、经验和知识，综合考虑项目上网电量、 用电损耗率及项目实际效益等，于报表日对公司电站项目进行测试。经测试，公 司电站资产经营情况良好，总体不存在减值迹象。

上述内容已在《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公 司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”） “第七章 财务与会计调查”之“五、财务状况分析”之“（一）资产分析”中补 充披露。

四、说明行业相关政策对申请人未来光伏发电业务生产经营和业绩是否存 在不利影响，相关风险披露是否充分。

近年来，国内光伏电价政策不断进行调整，总体呈下降趋势。对于已并网的 发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，但补贴发放速度相对滞 后，进而对电站现金流产生一定影响，增加财务成本，影响公司资产收益率。自 2019 年 1 月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价 上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号）等政策，推进风电、光伏发电 平价上网项目和低价上网试点项目建设，与光伏发电竞价上网、平价上网相关的 政策密集颁布，光伏发电将进入平价上网时代。光伏发电平价上网之后政府补贴 的金额将大幅减少直至取消，有可能降低光伏电站的投资收益率。尽管随着光伏 组件及系统成本的下降，光伏发电成本逐步下降，但不排除出现阶段性波动，从 而导致公司未来投资的光伏电站可能面临售电单价下降进而毛利率下降的风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

上述光伏电站经营风险已在《尽职调查报告》“第十一章 风险因素及其他重 要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）经营风险”中进行补充披露

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅行业研报及公开网站信息，了解与电力销售行业中电价补贴相关的 政府部门所制定的政策及法规和光伏行业的发展趋势；

2、检查相关期间已申请可再生能源电价附加资金补助的光伏电站项目是否 已经通过有关部门审核并被列入补助目录以及补贴获取、申请情况；

3、获取公司关于新金融工具准则 2019 年报执行情况，查阅董事会、监事会 相关决议；

4、评价资产减值风险，判断是否需要计提减值准备：（1）了解并测试公司 资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）基于对公司所处行 业的了解、经验和知识，分析公司减值风险评价及相关测试；（3）考虑在财务报 表中有关资产的减值的披露是否符合企业会计准则的要求。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司补贴申报电站总规模 343MW 主要为 2017 年 7 月底之前并网的非竞 价项目，而 2020 年 10 亿元补贴只针对 2020 年新建的需要国家补贴的光伏发电 竞价项目，两者建设批次及项目类型不同，因此公司申报的 343MW 补贴未纳入 2020 年国家竞价补贴范围。

2、公司将补贴电费全额确认收入，与同行业可比公司处理方式一致，符合 《企业会计准则第 14 号-收入》相关规定；应收补贴电费未计提减值准备，与大 部分同行业可比公司不存在显著差异，但基于谨慎性原则，公司已召开董事会和 监事会，确定自 2020 年 7 月 24 日起变更相关会计估计，对应收售电款计提坏账 准备。

3、公司对光伏发电业务相关资产减值的会计处理在所有重大方面符合企业

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

会计准则的规定，电站资产总体不存在减值迹象，相关会计处理具有合理性，相 关信息已在《尽职调查报告》中进行了补充披露。

• 4、对于光伏电站经营风险《尽职调查报告》已进行了补充披露。

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、公司补贴申报电站总规模 343MW 主要为 2017 年 7 月底之前并网的非竞 价项目，而 2020 年 10 亿元补贴只针对 2020 年新建的需要国家补贴的光伏发电 竞价项目，两者建设批次及项目类型不同，因此公司申报的 343MW 补贴未纳入 2020 年国家竞价补贴范围。

• 2、对于光伏电站经营风险《尽职调查报告》已进行了补充披露。

（四）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司补贴申报电站总规模 343MW 主要为 2017 年 7 月底之前并网的非竞 价项目，而 2020 年 10 亿元补贴只针对 2020 年新建的需要国家补贴的光伏发电 竞价项目，两者建设批次及项目类型不同，因此公司申报的 343MW 补贴未纳入 2020 年国家竞价补贴范围。

2、公司将补贴电费全额确认收入，与同行业可比公司处理方式一致，符合 《企业会计准则第 14 号-收入》相关规定；应收补贴电费未计提减值准备，与大 部分同行业可比公司不存在显著差异，但基于谨慎性原则，公司已召开董事会和 监事会，确定自 2020 年 7 月 24 日起变更相关会计估计，对应收售电款计提坏账 准备。

3、公司对光伏发电业务相关资产减值的会计处理在所有重大方面符合企业 会计准则的规定，电站资产总体不存在减值迹象，相关会计处理具有合理性，相 关信息已在《尽职调查报告》中进行了补充披露。

• 4、对于光伏电站经营风险《尽职调查报告》已进行了补充披露。

• 2、关于国际贸易摩擦及新冠疫情对外销收入的影响。申请人报告期内境外

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

收入持续增加，销售占比分别为50.27%、57.37%和71.72%，其中美洲地区销售 占比在30%左右。除美国外，欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区也相继对 我国光伏企业发起“双反”调查。

请申请人：（1）按照境外收入来源，分别说明当地市场对华光伏产品发起的 贸易摩擦案件情况，包括征收特别关税、反倾销反补贴事项，以及对申请人生产 经营及财务状况已经和预计产生的影响；（2）结合我国诉欧盟反倾销“替代国” 做法世贸争端案诉讼程序自2020 年6 月15 日起终止的相关情况，说明该等纠纷 目前状况对申请人未来生产经营及业绩的影响；如存在不利影响，请补充完善相 关风险提示；（3）按照境外收入地区和在手订单、意向订单所在地区，并结合申 请人2020 年上半年相关数据，分别说明当地新冠疫情对申请人生产经营的现实 和可预见影响；（4）结合相关进口国进口政策、境内外客户储备、在手订单、市 场空间及产能利用率产销率等情况，说明申请人新增产能规模的合理性，是否存 在产能过剩的风险。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程， 并发表明确核查意见；并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出 口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等核查情况，对申请人境外客户 销售收入的真实性发表明确核查意见。

【回复】

一、按照境外收入来源，分别说明当地市场对华光伏产品发起的贸易摩擦 案件情况，包括征收特别关税、反倾销反补贴事项，以及对申请人生产经营及 财务状况已经和预计产生的影响

（一）光伏行业贸易摩擦情况

报告期内，公司境外收入地区分布如下：

区域	2020 年1-3 月	2020 年1-3 月	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	金额 （万元）	瓦数 （MW）	金额 （万元）	瓦数 （MW）	金额 （万元）	瓦数 （MW）	金额 （万元）	瓦数 （MW）
欧洲	96,973.27	569.12	350,893.82	1,840.26	178,321.12	740.86	156,933.75	581.48
亚太	129,890.73	705.85	677,061.34	3,562.34	495,390.49	2,098.88	502,761.68	1,921.59
美洲	122,382.88	526.20	432,687.85	1,914.80	378,021.34	1,583.09	298,411.26	1,138.86
其他	18,358.31	108.10	56,537.22	322.79	75,571.77	348.77	54,844.66	228.56
合计	367,605.19	1,909.27	1,517,180.23	7,640.19	1,127,304.72	4,771.60	1,012,951.35	3,870.49

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

其中，欧洲地区主要包括欧盟国家及部分非欧盟国家如乌克兰等；亚太地 区主要包括日本、越南、马来西亚、印度等；美洲主要包括美国、墨西哥等。

目前，包括欧盟、乌克兰、日本、越南、马来西亚、墨西哥等在内的大部分 国家或地区对华光伏产品进口并无贸易摩擦事项；其中，欧盟在 2018 年 9 月结 束了对中国太阳能电池和组件的反倾销和反补贴措施，目前已恢复正常贸易。而 出于保护本国光伏产业等目的，美国、印度、土耳其等部分国家和地区对华光伏 产品尚存贸易摩擦情况。

1、美国

美国对中国光伏企业的贸易制裁由来已久，早在 2011 年 11 月，我国光伏产 品（包括太阳能电池、板）就遭到了美国的反倾销调查，指控项目有出口补贴、 优惠税率、优惠贷款利率等。2012 年 10 月 10 日，美国商务部做出终裁，决定 征收 18.32%-249.96%的反倾销税。其中征税对象有晶体硅光伏电池、电池板等。 此次反倾销调查使得中国出口美国的光伏产品大幅下滑，出口额从 2011 年的 40.25 亿美元下降至 2012 年的 16.91 亿美元，下降幅度达 57.99%。

2014 年 12 月，美国商务部裁定，中国生产商以低于制造成本的价格销售产 品，并受益于国家补贴，认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和 补贴行为后，据此，美国对中国大陆产太阳能电池板开征最高 78.42%的反倾销 关税，对台湾产太阳能电池板开征最高 27.55%的反倾销关税。此外，美国还对 中国大陆产太阳能组件开征最高 49.79%的反补贴关税。此次双反裁定，进一步 使中国对美国的光伏产品出口额由 2014 年的 21.68 亿美元，下降至 2015 年的 17.89 亿美元。

2018 年 1 月，美国总统特朗普确认通过“201 法案”，对进口光伏产品征收 为期四年的保障措施关税，2018-2021 年税率分别为 30%、25%、20%、15%。 2018 年 7 月，美国宣布将对额外 2,000 亿美元中国商品加征 10%的关税，并公布 了一份长达近 200 页、涉及 6,000 余种商品的清单，以报复中国对美国出口高达 500 亿美元的商品加征关税，其中包括逆变器和交流组件（带微型逆变器的太阳 能电池板）。“201 法案”立案后至终裁前美国进口商开始大量囤货，致使 2017 年下半年中国光伏产品出口至美国规模明显增长，在“201”终裁后中国光伏组

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

件出口美国进入停滞状态，2018 年中国出口美国光伏产品规模已大幅缩减，2018 年 7 月美国“301”等贸易保护措施进一步加码。

2019 年以来，美国对双面组件豁免“201”条款的政策反反复复。2019 年 6 月，美国贸易代表办公室宣布给予双面光伏组件豁免“201”关税；2019 年 10 月，美国对双面组件的关税豁免被首次取消；2019 年 11 月，美国国际贸易法院 裁定临时限制“美国政府撤销双面组件豁免 201 条款的决定”，允许双面组件豁 免“201”关税；2020 年 5 月，经美国国际贸易法院（CIT）裁定，进口双面组 件将继续豁免 201 关税，免征关税的决定有望持续至 2020 年年底。

2、印度

2017 年 12 月印度太阳能制造商协会（ISMA）申请对进口的光伏电池实施 保障性关税，时至 2018 年 7 月，印度保障性关税政策多次反复。

印度财政部于 2018 年 7 月 30 日宣布，对中国、马来西亚及发达国家进入该 国的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税，这项保护税将为期两年，第一 年（2018 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日）的税率为 25%，第二年的上半年（2019 年 7 月 30 日至 2020 年 1 月 29 日）税率为 20%、下半年（2020 年 1 月 30 日至 7 月 29 日）为 15%。2018 年 9 月，印度财政部发布指引，决定按照保障措施调查 终裁裁决征收光伏保障措施关税。根据 PV Infolink 测算数据显示，印度 25%的 保障性关税的执行，印度进口中国光伏组件平均成本仍略低于印度本土制造光伏 组件，中国光伏组件仍具备一定的成本优势。

2020 年 2 月，印度财政部发布法案，对太阳能电池、太阳能电池组件征收 20%的基本关税，并适用所有从海外进口的相关产品。该 20%的基本关税目前尚 处于豁免征收状态，但在上述针对太阳能光伏产品的 15%保障措施税于 2020 年 7 月 29 日到期后，20%的基本关税有可能进行衔接。根据 PV Infolink 测算，若 印度执行 20%的基本关税，印度进口中国光伏组件平均成本仍低于印度本土制造 光伏组件，中国光伏组件仍具备一定的成本优势。

3、土耳其

土耳其于 2017 年 4 月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国光伏电池、组件等产 品征收为期五年的反倾销税，其中 16 家应诉企业税率为 20 美元/平方米，其他 出口企业税率为 25 美元/平方米。晶澳科技的适用税率为 25 美元/平方米。

（二）光伏行业贸易摩擦对申请人生产经营及财务状况的影响

虽然国际贸易保护政策不利于全球光伏产业的发展，也对我国光伏企业带来 了负面影响，但光伏行业贸易摩擦对公司既是挑战，也是机遇。公司通过进行全 球化市场布局，建设海外生产基地，以及持续保持高强度研发投入，保持产品的 行业领先地位等措施，积极应对光伏行业贸易摩擦的不利影响。报告期内，公司 境外收入持续增加，从 2017 年的 101.30 亿元增至 2019 年的 151.72 亿元，收入 占比从 2017 年的 50.27%提升至 2019 年的 71.72%，海外市场开拓效果良好。公 司应对贸易摩擦的措施主要包括以下几点：

• 1、持续进行全球化市场布局，抵消部分国家或地区的贸易摩擦影响

晶澳科技树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、欧洲等主要 市场的同时，也在积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴 市场。公司在海外拥有 13 个销售网点，销售网络遍布全球 120 多个国家和地区， 产品品质得到了国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国 国电集团有限公司、新疆特变电工集团有限公司、Cypress Creek EPC, LLC、 Acciona, S.A.、Iberdrola, S.A.、BayWa Group 等国内外大型客户的广泛认可，与 全球优质的电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了稳定的合作关系。 同时，公司通过了包括中国 CQC，日本 JET，韩国 KS，印度 BIS，美国/加拿大 ETL，英国 MCS，德国 TÜV SÜD 等国际一流机构或国家地区的认可认证。

未来，晶澳科技将持续进行全球化市场布局，加大市场开发力度，在平价上 网逐渐实现的背景下持续进行全球化业务开拓，抵消部分国家或地区市场阶段性 低谷及贸易摩擦等不可控因素的影响，进而保持稳健的发展态势。

2、积极建设海外生产基地

晶澳科技生产基地分布于我国河北、安徽、江苏、上海、内蒙古、云南等 6 个省份、自治区、直辖市，同时公司在海外也布局了生产基地，包括越南硅片生

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

产基地和马来西亚电池片生产基地。晶澳科技的海外生产基地布局，一方面充分 响应了国家“一带一路”的倡议指引，是晶澳科技发展国际化战略、加大新兴市 场布局的重大举措之一；另一方面，部分国家或地区的贸易摩擦主要针对自中国 进口太阳能电池组件等光伏产品，公司的海外生产基地建设可以在一定程度上有 效规避国际贸易摩擦的影响。

3、持续保持高强度研发投入，保持产品的行业领先地位

晶澳科技重视产品和技术的研发，先进的技术是晶澳科技的核心竞争力之 一。晶澳科技建立了完整的技术研发体系，包括硅片研发中心、电池研发中心及 组件研发中心，其持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进，对晶澳科技的业务 部门起到重要的技术支持作用。同时，晶澳科技建立了较为完备的研发制度来管 理、规范及激励其研发活动，促进晶澳科技内部形成积极开展技术创新和产品升 级的良好作风。在对研发的持续投入下，晶澳科技电池及组件技术始终保持着业 界领先水平，主要体现在转换效率、功率、质量及成本控制等方面，是晶澳科技 的核心竞争力之一。报告期内，晶澳科技持续保持高强度的研发投入。未来，晶 澳科技将继续进行深入的产品研发和工艺改进，保持产品的行业领先地位。

二、结合我国诉欧盟反倾销“替代国”做法世贸争端案诉讼程序自 2020 年 6 月 15 日起终止的相关情况，说明该等纠纷目前状况对申请人未来生产经营及 业绩的影响；如存在不利影响，请补充完善相关风险提示

“替代国”做法，是指针对来自于非市场经济体的商品，在确定其正常价值 时，不使用其出口国商品的实际成本，而选择一个市场经济第三国或进口国的同 类相似商品价格，作为计算正常价值的方法，所被采用的市场经济国家通常称为 “替代国”。

在反倾销调查中，正常价值应来自应诉企业自身财务记录中的成本和销售数 据，这是世贸组织《反倾销协定》规定的唯一原则。中国于 2001 年 12 月 11 日 正式加入世贸组织，根据《中国加入世贸组织议定书》第 15 条规定，“替代国” 做法是上述法律原则的例外。该条规定，在中国企业或政府没有证明中国整体或 某产业具备“市场经济条件”时，对华进行反倾销调查的世贸组织成员可使用“替 代国”做法。该条同时规定“在任何情况下”，“替代国”做法均须在中国入世

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

15 年后，即 2016 年 12 月 11 日终止。但是，实际操作中，部分世贸组织成员并 未停止在对华反倾销调查中使用“替代国”做法。

关于我国诉欧盟反倾销“替代国”做法世贸争端案诉讼程序自 6 月 15 日起 终止事项，我国商务部条约法律司于 2020 年 7 月 11 日公开发表评论：

“第一，此案诉讼程序终止后，世贸组织并不存在任何生效裁决，没有输赢 之说。此案诉讼程序终止，既不影响中方在争议问题上的立场，也不会损害中方 在世贸规则项下的各项权利。中方在《中国加入世贸组织议定书》第 15 条问题 上的立场是明确的，世贸组织成员应当履行国际义务，停止在对华反倾销调查中 使用“替代国”做法。

第二，此案与中国是不是“市场经济国家”、是否具备“市场经济地位”无 关。世贸组织没有关于“市场经济国家”或者“市场经济地位”的定义和判定标 准，也没有判定任一成员“市场经济地位”的授权。将此案与所谓“市场经济国 家”和“市场经济地位”问题混为一谈，是对世贸规则的误读。

第三，当前，全球新冠疫情持续蔓延，单边主义、贸易保护主义愈发令人担 忧，多边贸易体制受到严重冲击。世贸组织成员的首要任务是加强团结，共同维 护多边贸易体制的权威性、有效性，共同努力尽快恢复争端解决机制的正常运转。 作为世贸组织成员，中方坚定支持多边贸易体制，期待与各方加强合作，共同维 护以规则为基础的多边贸易体制。”

目前，欧盟针对原产于中国的太阳能光伏产品，没有任何反倾销或反补贴措 施，也没有正在进行调查的贸易救济案件。欧盟委员会已在 2018 年 9 月结束对 中国太阳能光伏电池和组件的反倾销和反补贴措施。欧盟委员会表示，从市场情 况来看，2018 年 9 月份双反措施到期后不存在再次延长的合理性，因此欧盟委 员会拒绝了欧盟相关产业界要求复审调查的要求。2018 年四季度，欧盟对中国 光伏产品的 MIP 措施和双反税已经取消，恢复自由贸易。

综上所述，我国诉欧盟反倾销“替代国”做法世贸争端案诉讼程序自 2020 年 6 月 15 日起终止，不会损害中国在世贸规则项下的各项权利，该案与中国是 不是“市场经济国家”、是否具备“市场经济地位”无关，不会对发行人未来生

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

产经营及业绩造成不利影响。

三、按照境外收入地区和在手订单、意向订单所在地区，并结合申请人 2020 年上半年相关数据，分别说明当地新冠疫情对申请人生产经营的现实和可预见 影响。

（一）境外收入地区和在手订单、意向订单所在地区情况

1、分地区境外收入情况

报告期内，境外收入地区分布详见本题第一问相关回复。其中，欧洲地区主 要包括欧盟国家及部分非欧盟国家如乌克兰等；亚太地区主要包括日本、越南、 马来西亚、印度等；美洲主要包括美国、墨西哥等。

2、分地区在手订单、意向订单情况

2020 年 1-5 月，公司分地区已签订单、意向订单情况如下：

地区	订单数量（MW）
亚太	11,413.16
中国	3,736.87
欧洲	3,413.71
美洲	2,501.28
其他	381.17
合计	21,446.19

从上述已签订单和意向订单情况来看，美洲地区订单数量占比相对一季度 收入占比略有下降，主要是由于二季度以来拉美地区新冠疫情形势较为严峻， 一定程度上影响到电站建设的进度与新订单的签订。但全球太阳能装机需求总 体旺盛，其中亚太地区新兴市场需求增长迅速，公司成熟的全球化市场布局可 有效分散新冠疫情带来的不利影响。

（二）新冠疫情影响

2020 年以来，1-2 月份境外市场需求未受到新冠疫情影响，但由于国内疫 情较为严重产能受到一定限制。3 月下旬开始，国内新冠疫情逐渐得到控制， 国内光伏产业链上下游各企业基本复工复产，但新冠疫情在海外开始迅速蔓 延，欧洲、美洲、日韩等多个国家或地区均受到较大范围传播。目前，公司主 要海外市场中，除美洲外，其他地区疫情已初步得到控制，日本、韩国、欧洲

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

等疫情控制较好的地区开始逐渐放松疫情管控，市场正开始恢复活力。 从一季度已实现收入情况看，除亚太地区因国内产能受限出货量略有减少 外，其余主要海外市场欧洲和美洲均呈大幅度增长。从目前新签订单和意向订 单情况看，二季度除美洲市场暂时受到一定冲击外，公司海外订单获取与执行 暂未受到较大影响。

2020 年一季度，公司海外销售收入与去年同期对比情况如下：

区域	2020 年1-3 月	2020 年1-3 月	2019 年1-3 月	2019 年1-3 月	变动幅度	变动幅度
	金额（万元）	瓦数 （MW）	金额（万元）	瓦数 （MW）	金额（万元）	瓦数 （MW）
欧洲	96,973.27	569.12	64,644.01	341.20	50%	67%
亚太	129,890.73	705.85	142,835.26	761.19	-9%	-7%
美洲	122,382.88	526.2	70,215.63	336.15	74%	57%
其他	18,358.31	108.1	30,168.41	159.05	-39%	-32%
合计	367,605.19	1,909.27	307,863.31	1,597.59	19%	20%

2020 年一季度，公司主要海外区域欧洲、美洲销售收入同比均有大幅增

长。欧洲美洲区一季度市场供不应求，与此同时国内市场受疫情影响较大，公 司将原计划发运国内的部分产品调配至欧洲，较好的缓解了区域市场受疫情冲 击的影响。亚太地区一季度销售收入略有下滑，主要是由于公司亚太市场主要 由合肥晶澳和上海晶澳的组件基地供货，因疫情影响产能受限，无法全部满足 订单需求。自 3 月下旬起国内产能已陆续恢复。从目前在手订单及意向订单情 况看，亚太地区市场需求依然旺盛。

美国虽然疫情形势较为严峻，但一季度装机量依然呈上升趋势。根据美国 光伏产业协会（SEIA）和权威分析机构 Wood Mackenzie 数据，尽管美国疫情 形势严峻，但 2020 年全美可新增近 18GW 太阳能装机量，较 2019 年装机量 13.3GW 出现大幅跃升。其中 2020 年一季度装机量为 2.3GW，创下了一季度 纪录。

2020 年上半年，公司预计归属于上市公司股东的净利润 6.5 亿元-7.3 亿元， 比上年同期增长 64.83%-85.11%。中国光伏行业协会于 2020 年 5 月对 2020 年 全球光伏并网规模进行了更新预测。在保守情况下，疫情对 2020 年全年的光 伏并网装机规模均会产生影响，预计装机将在 110GW 左右，二、三、四季度 受影响程度将依次减弱。在中性情况下，疫情影响持续至三季度，四季度将迎

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

来“抢装式”的恢复期，预计全球光伏装机规模可达 123GW 左右，同比上升 6.50%。在乐观情况下，上半年受疫情影响较大，一、二季度装机受到明显影 响，在三季度影响逐渐消退，电站建设恢复，四季度将创装机新高，预计全球 光伏装机规模可达 135GW 左右，同比上升 14.80%。

总体来讲，全球光伏装机需求受疫情冲击有所放缓，产品价格会有所下降。 新冠疫情加速了落后产能及二三线小厂的加速退出，由于头部企业拥有更强的 抗风险能力，因此疫情期间新的订单会加速向头部企业集中。公司在硅片、电 池片、组件等环节的生产规模均位于行业前列，同时公司海外客户遍布全球 120 多个国家和地区，可有效分散个别地区疫情发展带来的不利影响。随着全 球疫情得到进一步有效控制，市场需求和产业链运转相继恢复，预计疫情对公 司生产经营的负面影响总体可控并将持续减弱。

四、结合相关进口国进口政策、境内外客户储备、在手订单、市场空间及 产能利用率产销率等情况，说明申请人新增产能规模的合理性，是否存在产能 过剩的风险

（一）相关进口国进口政策的影响分析

报告期内，公司境外收入地区分布详见本题第一问相关回复。其中，欧洲地 区主要包括欧盟国家及部分非欧盟国家如乌克兰等；亚太地区主要包括日本、越 南、马来西亚、印度等；美洲地区主要包括美国、墨西哥等。

如本题第一小问所述，出于保护本国光伏产业等目的，美国、印度等部分国 家和地区对华光伏产品尚存贸易摩擦情况。而目前包括欧盟、乌克兰、日本、越 南、马来西亚、墨西哥等在内的大部分国家或地区对华光伏产品进口并无贸易摩 擦事项；其中，欧盟在 2018 年 9 月结束了对中国太阳能电池和组件的反倾销和 反补贴措施，目前已恢复正常贸易。

1、欧盟

欧盟委员会于 2013 年 12 月起对进口自中国的太阳能组件征收最高 64.9%的 反倾销税和最高 11.5%的反补贴税，为期两年，并于 2015 年底延长一次。2017 年 3 月，欧委会将双反措施延长 18 个月，也即延长至 2018 年 9 月。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

欧盟委员会决定在 2018 年 9 月结束对中国太阳能光伏电池和组件的反倾销 和反补贴措施。欧盟委员会表示，从市场情况来看，2018 年 9 月份双反措施到 期后不存在再次延长的合理性，因此欧盟委员会拒绝了欧盟相关产业界要求复审 调查的要求。2018 年四季度，欧盟对中国光伏产品的 MIP 措施和双反税已经取 消，恢复自由贸易。中欧光伏市场恢复自由贸易后，欧洲光伏市场供给格局将与 全球光伏市场供给格局逐步趋同；同时欧洲光伏市场人力等 BOS（Balance of System，指除了光伏组件以外的系统成本）成本较高，会对高效组件更为青睐， 具有技术和成本优势的中国大型光伏企业在欧洲光伏市场的占有率将显著提高。

受欧盟对华光伏产品双反措施取消的政策利好，同时在技术快速进步推动光 伏度电成本持续下行的大背景下，根据国际可再生能源署(IRENA)统计数据， 2019 年欧洲新增光伏装机 19.06GW，相比 2018 年的 8.99GW 大幅增加。

2、乌克兰

目前乌克兰进口中国组件产品零关税，相关光伏产品贸易无摩擦情况。近年 来，乌克兰一直致力于发展可再生能源，主要目标是提高能源供给的独立性，解 决能源供应地区不平衡问题，以及缓解传统能源对环境的污染。根据国际可再生 能源署(IRENA)数据，2019 年乌克兰新增光伏装机为 3.9GW，首次达到 GW 级 别，居东欧国家首位，进入 2019 年全球前十光伏市场。

3、日本

目前日本进口中国组件产品零关税，相关光伏产品贸易无摩擦情况。根据日 本 2017 年发布的《租税特別措置法》，日本中小企业（资本为 1 亿日元以下的公 司[不包括大公司的子公司]和个体经营者）购置光伏设备可以获得 7%的税收减 免。

日本受 2011 年福岛核电站事故影响，大力发展以太阳能为主的可再生能源， 自 2012 年 7 月开始实施太阳能发电收购制度（FIT），并于 2017 年 11 月宣布纳 入竞标制度来促进降低成本。2018 年 7 月，日本政府公布了最新制定的“第五 次能源基本计划”，提出可再生能源在全国总电力供应的占比由 2017 年的 16% （光伏 5.2%）逐步提升为 2030 年的 22%至 24%，其中光伏占比 7%。根据国际

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

能源署（IEA）统计，2019 年日本新增光伏装机容量为 6.34GW，累计装机容量 已达 61.8GW。

4、越南、马来西亚

越南、马来西亚属于东盟成员国，根据中国与东盟签订的相关经济合作协议， 越南、马来西亚进口中国产品享有互惠减免关税待遇，目前进口中国组件产品零 关税。越南、马来西亚光照条件良好，光伏发电具有较大的开发潜力。

近年来，随着经济持续快速增长，越南的电力需求持续增长。据世界银行专 家预计，在未来 10 年，越南电力需求年均增幅将保持在 8%以上，电力供应不足 问题日趋严峻。为解决国内电力短缺的问题，越南政府从 2016 年起开始提出一 系列可再生能源发规划，包括光伏发电等。根据国际可再生能源署（IRENA）数 据，2019 年越南新增光伏装机高达 5.6GW。

为实现 2025 年可再生能源渗透率提高到 20%的目标，马来西亚近几年来大 力推动光伏发电发展。根据国际能源署(IEA)统计，截至 2019 年底，马来西亚光 伏累计装机已达 1GW。

5、墨西哥

目前，墨西哥对华光伏产品贸易无摩擦情况，处于正常贸易状态。根据墨西 哥 2015 年的税收管理局（SAT）通知，墨西哥对进口太阳能光伏组件征收 15% 的进口关税。

墨西哥自 2014 年开始进行能源系统改革，积极推动可再生能源发展。2015 年墨西哥公布的《能源转型法》中制定了发展清洁能源的目标，其中提出可再生 能源在总发电量中占比在 2021 年达到 30%，在 2050 年达到 60%。近年来墨西 哥光伏市场发展迅速，2018 年首次达到 GW 级年新增规模，根据国际能源署 （IEA）数据，2019 年墨西哥新增光伏装机约 lGW，继续保持 GW 级年新增规 模。

综上所述，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、 长久性等优点，得到了各国政府的高度重视及政策扶持。随着技术快速进步推动 光伏度电成本持续下行，全球光伏产业近年来发展迅速，大部分进口国或地区对

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

光伏产品的进口政策呈开放状态或已逐渐放开。而出于保护本国光伏产业等目 的，少部分进口国或地区的进口政策有所反复，并存在一定的国际贸易保护倾向。 但同时，公司也通过进行全球化市场布局，建设海外生产基地，以及持续保持高 强度研发投入，保持产品的行业领先地位等措施，积极应对相关进口国的进口政 策，并持续开拓海外光伏市场。

（二）晶澳科技积累了丰富的客户储备和充足在手订单

1、丰富的客户储备

电池组件是光伏发电系统应用的核心部件，其功率、稳定性等直接影响光伏 发电的水平。同时，由于光伏电站投资额一般较大，客户在建设电站时主要对组 件供应商进行严格筛选，经认可后通常会建立稳定的长期业务合作关系。发行人 深耕光伏行业 15 年，树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、欧 洲等主要市场的同时，也在积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地 区等新兴市场，客户储备丰富。

公司在海外拥有 13 个销售网点，销售网络遍布全球 120 多个国家和地区， 产品品质得到了国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国 国电集团有限公司、新疆特变电工集团有限公司、Cypress Creek EPC, LLC、 Acciona, S.A.、Iberdrola, S.A.、BayWa Group 等国内外大型客户的广泛认可，与 全球优质的电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了稳定的合作关系， 显示了强大的品牌影响力和良好的声誉。

晶澳科技积累了丰富的客户储备：

序 号	客户名称	客户介绍
1	国家电力投资 集团有限公司	国家电力投资集团有限公司成立于2015年6月，由原中国电力投资集团公司与 国家核电技术公司重组组建，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集 团公司。国家电投以建设国有资本投资公司为方向，是中国五大发电集团之一。 国家电力投资集团有限公司在《财富》“2018年世界500强企业”、“2019年 世界500强企业”中分别排名第395、362位，在“2018中国企业500强”、“2019 中国企业500强”中分别排名第96、91位。国家电力投资集团有限公司是全球 最大光伏发电企业，截至2019年底，光伏装机超过19GW。其致力于国际化发 展，三大国际评级机构维持A 类信用评级，境外业务涵盖巴西、澳大利亚、马 耳他、巴基斯坦等64个国家或地区。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

序 号	客户名称	客户介绍
2	中国电力建设 集团有限公司	中国电力建设集团有限公司于2011年成立，是全球能源电力、水资源与环境、 基础设施及房地产领域提供全产业链集成、整体解决方案服务的综合性特大型 建筑集团。目前占有全国65%以上水电建设市场、全球50%以上大中型水利水 电建设市场。设计建成了国内外大中型水电站二百余座、水电装机总容量超过2 亿千瓦。 中国电力建设集团有限公司在《财富》“2018年世界500强企业”、“2019年 世界500强企业”中分别排名第182、161位，在“2018中国企业500强”、“2019 中国企业500强”中分别排名第41、42位。中国电力建设集团有限公司致力于 国际化发展，业务遍及全球110多个国家和地区。
3	中国能源建设 股份有限公司	中国能源建设集团有限公司成立于2011年，是集电力和能源规划咨询、勘测设 计、工程承包、装备制造、投资运营等于一体的完整业务链的特大型骨干企业， 是我国和世界能源建设的主力军。中国能源建设集团有限公司是我国最具实力、 世界最具竞争力的电力和能源规划、设计企业，承担国家电力和能源规划研究 工作，完成了我国90%以上的电力规划科研、咨询评审、勘测设计和行业标准 制定，以及20多个国家和地区的200多项重大工程勘测设计业务。 中国能源建设集团有限公司在《财富》“2018年世界500强企业”、“2019年 世界500强企业”中分别排名第333、364位，在“2018中国企业500强”、“2019 中国企业500强”中分别排名第76、92位。其是世界最具品牌影响力的电力和 能源建设企业，承包业务覆盖全球80多个国家和地区，承担了众多大型水电、 火电、核电、新能源、电网和水利水务、煤炭矿山、石油化工、交通市政、环 保冶炼、房屋等基础设施建设项目。
4	新疆特变电工 集团有限公司	新疆特变电工集团有限公司成立于2003年，是为全球能源事业提供项目开发、 投（融）资、设计、建设、调试、运维、整体系统解决方案的服务商，培育了 “输变电高端装备制造、新能源、新材料”一高两新国家三大战略性新兴产业， 成功构建了特变电工（股票代码600089）、新疆众和（股票代码600888）、新 特能源（股票代码HK1799）三家上市公司。 新疆特变电工集团有限公司在“2018中国企业500强”、“2019中国企业500 强”中分别排名第303、327位，在光伏、风电EPC，逆变器等领域占据全球领 先地位，业务遍布全球70余个国家和地区，员工超过2万人。
5	Acciona, S.A.	Acciona, S.A.是西班牙知名建筑和能源公司，也是全球知名的新能源开发商，约 有37,000名员工。Acciona, S.A.在全球15个国家拥有并运营超过9GW的光伏 和风能等可再生能源电站，每年绿色能源发电量超过20TWh，其中截至2019 年底光伏装机约1.14GW，光伏电站年发电量1.5TWh。Acciona, S.A.为全球500 多家企业提供能源服务，在帮助客户实现经济目标的同时，有效减少碳排放。 Acciona, S.A重视光伏和风能等可再生能源，对可持续发展非常关注，从2015 年开始，Acciona, S.A连续四年被独立能源市场咨询公司Energy Intelligence评 为全球最环保的电力公司之一。2017-2019年，Acciona, S.A.分别实现营业收入 约72.54亿欧元、75.10亿欧元和72.00亿欧元，实现净利润分别约2.20亿欧元、 3.28亿欧元和3.52亿欧元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

序 号	客户名称	客户介绍
6	Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico,S.A.de C.V.	Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico,S.A.de C.V 的母公司Iberdrola, S.A.创 立于1944年，是位于西班牙北部的一家能源巨头集团，涉足燃气、风能、太阳 能发电领域，主要经营发电和输配电。Iberdrola, S.A.在2017年首次进入光伏发 电领域，此前该客户的投资多集中在风能发电。截至2017年，Iberdrola, S.A.集 团拥有30,000余名员工，Iberdrola Ingenieria y Construction Mexico拥有超过226 名员工。 Iberdrola, S.A.集团在《财富》“2018年世界500强企业”、“2019年世界500 强企业”中分别排名第330、292位，2019年营业收入和净利润分别约为413.95 亿美元和35.57亿美元。
7	Enel Green Power S.p.A	Enel Green Power S.p.A所属Enel集团（即意大利国家电力公司）是一家总部位 于意大利罗马的跨国公司，致力于开发和管理全球可再生能源的能源生产，是 意大利排名第一的电力生产商和分销商。该公司能源进行风能、太阳能、水力、 地热能和生物质能等可再生能源的发电，经营范围遍布30 个国家，拥有1,200 多家工厂，超过75,000名员工。 Enel集团在《财富》“2018年世界500强企业”、“2019年世界500强企业” 中分别排名第83、89 位，2019 年营业收入和净利润分别约为893.06 亿美元和 56.52亿美元。截至2019年底，Enel Green Power S.p.A可再生能源装机容量约 46GW，2019 年当年装机容量约3.03GW，其中2019 年当年光伏装机容量约 1.19GW。
8	BayWa Group	BayWa Group成立于1923年，总部位于德国慕尼黑，是一家全球性的集团公司， 核心业务包括农业、能源和建筑材料。目前BayWa Group已经成长为世界领先 的农业大宗商品贸易商之一，同时也是世界领先的风力、光伏发电等能源开发 商之一，业务广泛分布于欧洲、美国、亚太等地区。2017-2019年，BayWa Group 分别实现营业收入160.55亿欧元、166.25亿欧元和170.59亿欧元。
8	Duke Energy Corporation	Duke Energy Corporation是一家位于美国北卡罗来纳州夏洛特的能源公司，成立 于1840年，目前已发展成为市值约600亿美元的美国最大电力公司之一，公司 拥有约4.5万名员工。Duke Energy主要有三条业务线：电力公用事业和基础设 施，燃气公用事业和基础设施以及商业可再生能源。其中，电力公用事业和基 础设施业务向美国东南部和中西部地区约770 万客户进行发电和输配电服务， 服务区域约为95,000平方英里，总估计服务人口为2400万人。该公司在北美拥 有并经营多个发电站，包括多个可再生能源电站。 Duke Energy Corporation在《财富》“2017年世界500强企业”中排名465位， 2017年营业收入和净利润分别约为233.69亿美元和21.52亿美元。
9	Cypress Creek Renewables, LLC	Cypress Creek Renewables, LLC 是总部位于美国北卡罗莱纳州的综合性太阳能 发电公司，在项目开发、融资、建设、运营方面均具备专业的团队并在业内享 有良好的声誉，在美国十几个州开发了超过3000MW的太阳能电站，是美国领 先的太阳能公司之一。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

序 号	客户名称	客户介绍
10	Helios Generacion& Tuli Energia	Helios Generacion, S. de R.L. De C.V.和Tuli Energia, S. de R.L. De C.V.是两家为 项目设立的特殊目的公司，两家公司均由Pattern Energy Group 和Mexico Infrastructure Partners各出资50%设立。Pattern Energy Group是一家总部位于美 国的大型新能源公司，成立于2009 年，2013 年在美国纳斯达克交易所上市； Mexico Infrastructure Partners于2012年成立于墨西哥，是一家另类投资基金， 投资于墨西哥能源和基础设施建设。
11	Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.	Infraestructura Energética Nova, S.A.B. de C.V.是第一家在墨西哥证券交易所上 市的能源基础设施公司，经营天然气的储存，运输和分销业务，是第一家赢得 墨西哥天然气分销招标的私营企业。
12	Midoriya Electric Co.,Ltd	Midoriya Electric Co.,Ltd（绿屋电气）于1946年创立于日本，总公司位于日本东 京，有约1200名员工。绿屋电气集团作为一家持续发展的电子领域专业商社， 不断扩大世界各国的业务网点，从而满足客户日趋高端化、多样化的需求，在 中国深圳、香港、大连、天津等地均设有网点。绿屋电气从晶澳科技采购太阳 能电池组件用于继续经销，以满足下游客户的多样化需求。绿屋电气在半导体、 电子零部件、电子设备、系统设计开发、进出口业务等电子领域已成为日本的 骨干产业。
13	FRV SERVICES MIDDLE EAST DMCC	西班牙Fotowatio Renewable Ventures（FRV）旗下中东公司。FRV成立于2006 年，致力于光伏发电项目开发运营，足迹遍布欧美、中东以及亚太区域。2015 年，沙特财团Abdul Latif Jameel Energy收购了FRV 100％股份，并因此成为世 界领先的光伏发电开发商之一。根据Abdul Latif Jameel Energy公开表示，预计 2019年在全球战略投资9亿美元，到2024年将装机容量增加到5.8GW。
14	ADYAH SOLAR ENERGY PRIVATE LIMITED	ADYAH SOLAR成立于2011年，又名ReNew Power，致力于太阳能、风能等 可再生能源开发，得到了高盛、阿布扎比投资局、加拿大退休金计划投资委员 会、全球环境基金、日本两家最大的公用事业公司东京电力和中部电力合资的 JERA等投资者的支持。ADYAH SOLAR是印度领先的可再生能源开发商之一， 2019 年新增光伏装机容量位列印度第二，截至2019 年底累计装机容量已突破 5GW，并计划在2020-2021年分两阶段再增加3GW光伏装机容量。
15	Azure Power India Private Limited	Azure Power成立于2008年，主要在印度开发和运营大型及商业规模太阳能发 电站，2009 年开发了印度第一个公用事业规模的太阳能电站项目，其母公司 Azure Power Global Limited于2016年在美国纽交所上市。Azure Power是印度领 先的可再生能源开发商之一，2019年新增光伏装机容量位列印度第三。2019年 12月，Azure Power 获得印度太阳能公司（SECI）的决标信，通过了招投标， 将在2022年-2025年开发2GW太阳能电站项目，并且Azure Power可以选择将 授予的光伏装机容量提升一倍至4GW。

资料来源：公告及公开信息整理

2、充足的在手订单

2017-2019 年，公司最核心的太阳能电池组件产品销量保持稳定增长，各年 的产能利用率基本在 90%左右，产销率均达到 95%以上。2020 年一季度，受到

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

新冠肺炎疫情等因素影响，公司产能利用率和产销率有所下降，但公司盈利能力 稳定增长，营业收入同比增长 15.44%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润同比增长 346.95%。

凭借着技术优势、产业链一体化优势以及质量优势，公司建立了强大的品牌 影响力，客户广泛分布于全球主要市场，订单情况饱满，2020 年 1-5 月，公司新 签订太阳能电池组件订单及新收到的太阳能电池组件意向订单合计超过 20GW。 2020 年 3 月下旬开始，国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制，国内光伏产业链上下 游各企业基本复工复产。2020 年上半年，受益于出货量的持续增长及新技术的 不断应用普及，公司预计可实现净利润 6.5 亿元 -7.3 亿元，同比增长 64.83%-85.11%。较为充足的在手订单及逐渐得到控制的新冠肺炎疫情为公司业 务开展及募投项目产能扩张奠定了基础。

（三）募投项目具有广阔的市场前景

根据中国光伏行业协会 2020 年 3 月发布的《中国光伏产业发展路线图（2019 年版）》，2020 年至 2025 年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因 素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，2025 年保守情况下新增装机容量预 计可达 165GW，乐观情况下可达 200GW。

2011-2019 年全球光伏年度新增装机容量以及 2020-2025 年新增装机容量预测（单位： GW ）

==> picture [395 x 180] intentionally omitted <==

资料来源：中国光伏行业协会

从长远来看，根据彭博新能源财经《2018 新能源市场长期展望（NEO）》预 测，光伏的发电总量占比到 2050 年会达到全球发电量 24%的水平，而 2018 年全

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

球光伏发电占比为 2.4%，未来增长空间广阔。

全球可再生能源未来发展预测

==> picture [403 x 189] intentionally omitted <==

资料来源： 2018 新能源市场长期展望（ NEO ）

光伏行业发展市场空间不断扩大，对高效电池和组件需求迅速增长，为本项 目的实施提供了保障。

（四）公司主要产品的产能利用率和产销率处于较高水平，新增产能具有 合理性

2017 年-2019 年，晶澳科技硅片、太阳能电池及太阳能电池组件产能利用率 均较高，基本可达到 90%以上；同时，2017 -2019 年，晶澳科技主要太阳能电池 组件产品的产销量维持在 95%以上。

2017 年-2020 年一季度，晶澳科技主要产品的产能、产量、销量及产能利用 率和产销率情况如下：

业务板块	年份	产能 （MW）	产量 （MW）	其中：委托加 工量（MW）	产能利 用率	销量 （MW）	产销率
太阳能电池 组件	2020 年1 季度	2,841.81	2,606.07	431.53	76.52%	2,270.27	87.11%
	2019 年	9,722.26	10,640.31	1,643.97	92.53%	10,257.61	96.78%
	2018 年	8,183.99	7,993.04	760.15	88.38%	8,060.38	101.09%
	2017 年	6,133.40	7,644.07	1,738.07	96.29%	7,143.13	95.71%
电池	2020 年1 季度	2,651.36	2,443.71	13.60	91.66%	-	-
	2019 年	9,478.71	9,324.33	126.77	97.03%	-	-
	2018 年	7,296.98	7,196.20	125.83	96.89%	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

业务板块	年份	产能 （MW）	产量 （MW）	其中：委托加 工量（MW）	产能利 用率	销量 （MW）	产销率
	2017 年	6,675.69	6,445.92	109.26	94.92%	-	-
硅片	2020 年1 季度	3,398.50	2,912.58	124.25	82.05%	-	-
	2019 年	11,218.79	9,796.17	-	87.32%	-	-
	2018 年	8,398.25	7,553.27	47.47	89.37%	-	-
	2017 年	5,392.28	5,260.57	235.92	93.18%	-	-
硅棒/硅锭	2020 年1 季度	2,733.48	2,518.82	-	92.15%	-	-
	2019 年	9,791.85	9,028.87	-	92.21%	-	-
	2018 年	6,771.60	5,669.35	-	83.72%	-	-
	2017 年	5,294.63	4,889.65	-	92.35%	-	-

• 注 1：产能利用率=（产量-委托加工量）/产能；产销率=（自用量+销量）/产量；产能、

• 产量、委托加工量、自用量及销量均为期间数。

• 注 2：太阳能电池组件 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1 季度自用量分别为

• 173.14MW、20.01MW、40.18MW 和 0.00MW。

• 注 3：电池、硅片、硅棒/硅锭主要自用，少量对外销售，故未统计销量。

2020 年一季度，公司太阳能电池组件的产能利用率较低，主要是受新冠肺 炎疫情及各生产基地所在地政府的开工政策影响。其中，合肥晶澳和上海晶澳的 太阳能电池组件基地生产受当地新冠肺炎疫情实际状况及政策影响较大，而公司 位于河北的太阳能电池组件生产基地晶澳太阳能和邢台晶澳由于拿到了开工许 可，产能利用率受影响不大。

2017 年-2020 年一季度，晶澳科技光伏组件产能利用率的详细情况如下：

公司	时间	自产产能（MW）	自产产量（MW）	产能利用率
合肥晶澳	2020年1-3月	1,022.13	622.31	60.88%
	2019年	4,071.22	3,735.83	91.76%
	2018年	3,901.00	3,425.73	87.82%
	2017年	2,380.00	2,264.00	95.13%
上海晶澳	2020年1-3月	708.70	486.77	68.68%
	2019年	2,370.00	2,150.82	90.75%
	2018年	1,852.52	1,773.99	95.76%
	2017年	1,625.00	1,575.00	96.92%
邢台晶澳	2020年1-3月	914.66	884.91	96.75%
	2019年	2,553.29	2,370.23	92.83%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

公司	时间	自产产能（MW）	自产产量（MW）	产能利用率
	2018年	1,745.47	1,393.85	79.86%
	2017年	1,495.00	1,473.00	98.53%
晶澳太阳能	2020年1-3月	196.32	180.55	91.97%
	2019年	727.75	739.46	101.61%
	2018年	685.00	639.32	93.33%
	2017年	633.40	594.00	93.78%
合计	2020 年1-3 月	2,841.81	2,174.54	76.52%
	2019 年	9,722.26	8,996.34	92.53%
	2018 年	8,183.99	7,232.89	88.38%
	2017 年	6,133.40	5,906.00	96.29%

2020 年一季度，公司太阳能电池组件的产销率有所下降，主要是受一季度 春节、国内淡季、新冠肺炎疫情导致交通不便等综合因素的影响。

2020 年 3 月下旬开始，国内疫情已逐渐得到控制，国内光伏产业链上下游 各企业基本复工复产，公司的生产经营情况逐渐恢复到疫情前状况，趋于稳定。

综上所述，公司全球化的市场布局策略有利于抵消部分国家或地区市场阶段 性低谷及不利进口政策等不可控因素的影响，进而保持稳健的发展态势。公司目 前主要产品的产能利用率和产销率处于较高水平，而募投项目建设具有广阔的市 场前景，丰富的客户储备及充足的在手订单为公司消化募投项目新增产能提供保 障。公司新增产能具有规模合理性，不存在产能过剩的风险。

五、结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关 数据、中国出口信用保险公司数据等核查情况，对申请人境外客户销售收入的 真实性发表明确核查意见。

针对海外销售收入真实性，保荐机构、会计师执行了以下核查程序： 1、走访及函证核查

中介机构联合对发行人境外客户进行走访，了解客户行业与公司概况、与公 司的业务合作情况（包括合同确认、具体交易情况、信用管理、产品情况、关联 关系确认）、诉讼事项等信息，核查相关业务的真实性及交易合理性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

公司海外客户较为分散，中介机构人员按照客户地区分布，分成美洲组、欧 洲组、印度组、乌克兰组、日本组、台湾组、泰国等东南亚组进行走访。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月期间，海外客户走访占比分别为 53.17%、44.60% 和 51.71%。

函证方面，2017 年度、2018 年度、2019 年度，海外客户的销售收入回函比 例分别为 66.29%、59.22%和 39.68%，海外收入回函与替代性测试合计比例分别 为 76.44%、65.81%和 64.66%。

2018 年走访比例较低，主要原因包括：①个别主要客户不接受中介机构访 谈；②部分海外客户出于商业隐私或合作习惯等原因，虽然接受现场访谈，但因 访谈记录中涉及财务数字函证等需要财务确认信息，接受访谈为业务人员，未在 访谈回复中签字或盖章，中介机构在统计走访情况时未将该情况统计在内。

考虑上述因素，即因客户原因不接受访谈，同时加上已走访或视频访谈但对 方未签字或盖章的客户、剔除个别破产或被吞并客户，2017 年度、2018 年度、 2019 年 1-6 月期间走访（含视频访谈）的比例分别为 63.18%、53.30%和 58.45%。 由于各年待走访客户均存在一些客观障碍（如破产、不接受访谈等），造成各年 实际走访比例存在一定波动。

2019 年销售收入回函比例较低，主要原因为 2020 年海外疫情影响。

对于未走访或未回函的主要客户，项目组通过核查销售合同、销售发票、物 流单据、出口单据以及期后回款等替代程序，核查其销售真实性。

2、抽样执行实质性测试，包括并不限于查阅销售合同、订单、发票、发货 单及运输单等；检查凭证流与物流，检查原始凭证（包括出库单、运单、签收单 或验收报告、报关单等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实际交易的品 名、规格、数量等与订单规定是否相符。

3、结合营业收入确认，检查应收账款发生情况；结合银行存款核对，检查 应收账款回款记录及期后收款情况，并进行了期后回款测试；结合对货币资金科 目的核查，收集银行对账单，银行日记账，重点检查货款是否来自该客户、银行 存款日记账和进账单是否有相关记录。关注大额回款是否存在近期同等金额汇出

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

情况。

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道查询报告 期内主要客户的关联方，同时通过中国出口信用保险公司出具的海外资信报告查 询主要海外客户信息。客户为境内外上市公司的，查询其年度报告及公开信息披 露资料，分析与发行人是否存在关联关系。经核查，发行人销售情况真实，与主 要客户不存在关联关系。

5、调取海关数据，与各主要基地账面出口记录进行核对。

（1）核查范围选择

2017 年度-2019 年度，公司子公司中境外销售业务相对集中，四家海外销售 公司：晶澳太阳能国际有限公司、JA Solar USA Inc.、JA Solar GmbH、JA Solar Japan Limited；五个国内主要生产销售子公司：合肥晶澳太阳能科技有限公司、 上海晶澳太阳能科技有限公司、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司，晶澳太阳能 有限公司，晶澳（邢台）太阳能有限公司境外销售收入占比合计 96%、92%、94%。 其中，境外公司销售发货主要通过国内五家主要子公司报关发出。故通过对国内 五家生产销售子公司的海关出口数据比对，核查范围具有充分性。

（2）海关数据比对情况

五家主要子公司出口销售收入总额与外部获取的海关出口销售金额总额对 比情况如下：

单位：万美元

				单位：万美元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
五家国内子公司出 口销售收入	39,952.72	190,367.14	145,272.48	148,804.94
海关出口金额	36,768.28	185,341.86	136,054.42	125,038.14
差异额	3,184.44	5,025.28	9,218.06	23,766.80

注 1：上表中海关统计出口金额、公司外销金额按期间美元汇率中间价的平均价折算美

元；

注 2：2017 年海关调取数据未包含保税区出口的金额 10,243.79 万美元；2018 年起由于 海关部门加大了相关数据的管控力度，发行人部分子公司未能从海关部门取得全年出口数 据，通过海关数据关联的子公司第三方软件平台导出相关出口数据比对。

经核查，除时间差及汇率变动影响外，主要子公司出口销售收入总额与海关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

出口数据不存在重大差异。

6、核查中信保承保或海外信用证开具情况

为保障回款及时性，除预收款外，发行人对于海外客户通常通过中信保等保 险公司承保或要求对方提供银行信用证。中信保在核保时，会核实客户资信状况、 项目的真实性，并会审核销售合同，持续跟踪销售发票、物流单据、货物提单等 合同履行相关文件及单据，以保障其承保业务的安全。银行在为客户开具信用证 时也会核实客户的资信状况，审核销售合同，同时银行在依据信用证付款时，必 须进一步审核合同发票、货物提单等合同履行相关文件及单据。因此，中信保及 银行均已进行了全面的第三方核验，中介机构亦可依赖其核验结果，进一步验证 海外销售的真实性。

海外销售的真实性。
项目	2020 年1-3 月	2019 年	2018 年	2017 年
发行人海外销售收入（万元）	367,605.19	1,517,180.23	1,127,304.72	1,012,951.35
投保金额-中信保（万美元）	31,126.76	85,884.94	90,279.42	75,652.64
投保金额（折合人民币）	218,841.38	587,397.17	498,621.08	320,984.25
投保比例	59.53%	38.72%	44.23%	31.69%
信用证模式收款金额	62,862.64	455,610.81	496,317.53	548,838.33
中信保及信用证合计占比	76.63%	68.75%	88.26%	85.87%

注 1：上表中汇率按期间美元汇率中间价的平均价折算。

经统计，报告期内，有中信保承保或对方提供银行信用证的客户收入，占各 年海外收入比例较高。由于各年不完全通过中信保承保，故上述比例有所波动。 2019 年起中信保及信用证形式担保的海外收入比例有所降低，一方面是由于部 分海外客户由其他保险公司承保；另一方面由于美国投资信用补贴（ITC）退税 率将在 2019 年底由原 30%降到 26%，美国地区客户为提前锁定优惠税率大量预 付货款，同时由于大型优质客户增加，其以银行汇款形式已预付部分货款，因此 无需第三方信用担保。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

• 1、查阅了中国光伏行业协会报告、行业研究报告等资料，核查相关进口国

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

进口政策及存在的光伏行业贸易摩擦情况、我国诉欧盟反倾销“替代国”做法世 贸争端案诉讼程序终止情况，分析对公司生产经营的影响。

2、查阅了行业政策文件、行业研究报告及发行人各期财务报告、订单情况， 了解发行人现有业务情况及客户开拓情况、行业发展情况、市场地位以及未来业 绩增长点，核查本次募投项目规模的合理性。

• 3、核查海外销售收入真实性，具体核查程序详见本问题第五问相关回复。 （二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、目前，大部分国家或地区目前对华光伏产品进口并无贸易摩擦事项。而 出于保护本国光伏产业等目的，美国、印度、土耳其等部分国家和地区对华光伏 产品尚存贸易摩擦情况。公司通过进行全球化市场布局，建设海外生产基地，以 及持续保持高强度研发投入，保持产品的行业领先地位等措施，积极应对光伏行 业贸易摩擦的不利影响，并持续开拓海外光伏市场。

2、我国诉欧盟反倾销“替代国”做法世贸争端案诉讼程序自 2020 年 6 月 15 日起终止，不会损害中国在世贸规则项下的各项权利，该案与中国是不是“市 场经济国家”、是否具备“市场经济地位”无关，不会对发行人未来生产经营及 业绩造成不利影响。

3、从一季度已实现收入情况看，除亚太地区因国内产能受限出货量略有减 少外，其余主要海外市场欧洲和美洲均呈大幅度增长。从目前新签订单和意向订 单情况看，二季度除美洲市场暂时受到一定冲击外，公司海外订单获取与执行暂 未受到较大影响。预计随着全球疫情得到进一步有效控制，市场需求和产业链运 转相继恢复，疫情对公司生产经营的负面影响总体可控并将持续减弱。

4、公司新增产能规模具有合理性，与相关进口国进口政策、公司境内外客 户储备、在手订单、市场空间及产能利用率产销率等相匹配，不存在产能过剩的 风险。

5、公司海外销售收入数据真实。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、目前，大部分国家或地区目前对华光伏产品进口并无贸易摩擦事项。而 出于保护本国光伏产业等目的，美国、印度、土耳其等部分国家和地区对华光伏 产品尚存贸易摩擦情况。公司通过进行全球化市场布局，建设海外生产基地，以 及持续保持高强度研发投入，保持产品的行业领先地位等措施，积极应对光伏行 业贸易摩擦的不利影响，并持续开拓海外光伏市场。

2、我国诉欧盟反倾销“替代国”做法世贸争端案诉讼程序自 2020 年 6 月 15 日起终止，不会损害中国在世贸规则项下的各项权利，该案与中国是不是“市 场经济国家”、是否具备“市场经济地位”无关，不会对发行人未来生产经营及 业绩造成不利影响。

3、从一季度已实现收入情况看，除亚太地区因国内产能受限出货量略有减 少外，其余主要海外市场欧洲和美洲均呈大幅度增长。从目前新签订单和意向订 单情况看，二季度除美洲市场暂时受到一定冲击外，公司海外订单获取与执行暂 未受到较大影响。预计随着全球疫情得到进一步有效控制，市场需求和产业链运 转相继恢复，疫情对公司生产经营的负面影响总体可控并将持续减弱。

4、公司新增产能规模具有合理性，与相关进口国进口政策、公司境内外客 户储备、在手订单、市场空间及产能利用率产销率等相匹配，不存在产能过剩的 风险。

（四）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、目前，大部分国家或地区目前对华光伏产品进口并无贸易摩擦事项。而 出于保护本国光伏产业等目的，美国、印度、土耳其等部分国家和地区对华光伏 产品尚存贸易摩擦情况。公司通过进行全球化市场布局，建设海外生产基地，以 及持续保持高强度研发投入，保持产品的行业领先地位等措施，积极应对光伏行 业贸易摩擦的不利影响，并持续开拓海外光伏市场。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

2、我国诉欧盟反倾销“替代国”做法世贸争端案诉讼程序自 2020 年 6 月 15 日起终止，不会损害中国在世贸规则项下的各项权利，该案与中国是不是“市 场经济国家”、是否具备“市场经济地位”无关，不会对发行人未来生产经营及 业绩造成不利影响。

3、从一季度已实现收入情况看，除亚太地区因国内产能受限出货量略有减 少外，其余主要海外市场欧洲和美洲均呈大幅度增长。从目前新签订单和意向订 单情况看，二季度除美洲市场暂时受到一定冲击外，公司海外订单获取与执行暂 未受到较大影响。预计随着全球疫情得到进一步有效控制，市场需求和产业链运 转相继恢复，疫情对公司生产经营的负面影响总体可控并将持续减弱。

4、公司新增产能规模具有合理性，与相关进口国进口政策、公司境内外客 户储备、在手订单、市场空间及产能利用率产销率等相匹配，不存在产能过剩的 风险。

5、公司海外销售收入数据真实。

3、关于原材料长期供应合同相关预计负债计提的充分性。申请人子公司扬 州晶澳于2011 年5 月4 日和 Hemlock 签订了原材料长期供应合同。由于市场价 格剧烈波动等原因，扬州晶澳于合同签订后未按照约定向Hemlock 采购任何产 品，也未支付任何货款。扬州晶澳为此收到供应商在美国纽约州纽约郡最高法院 提交的控诉。2016 年10 月31 日，扬州晶澳与Hemlock 签订和解协议以及新供 应合同。申请人评估后认为能够履行新供应合同项下的采购义务，于2016 年度 冲回预提长期供应合同赔偿累计余额303,380,343 元，同时重新评估了新供应合 同下的预计亏损金额。2019 年12 月31 日，相关预计负债为63,047,407.50 元。 2019 年下半年，越南工厂达产，申请人预计基本可以消化每年新增采购的5000 吨硅料。

请申请人说明：（1）自2016 年10 月重新签订《长期供货协议》至2020 年 6 月末，扬州晶澳每季度自Hemlock 实际采购硅料的数量及金额、每季度领用、 对外销售、尚在存货中的数量及金额；对现有该等存货未来预计的使用情况，包 括但不限于领用还是对外销售等；（2）扬州晶澳预计相关协议的履约意愿和能力； 越南工厂产能和实际生产及销售情况，消化相关采购承诺的可行性；（3）将已到

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

期应采购但尚未实际采购的Hemlock 硅料，按照预计转售给第三方的损失计提预 计负债的依据及其充分性、合理性，是否符合《企业会计准则第13 号-或有事项》 的相关规定。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意 见。

【回复】

一、自 2016 年 10 月重新签订《长期供货协议》至 2020 年 6 月末，扬州晶 澳每季度自 Hemlock 实际采购硅料的数量及金额、每季度领用、对外销售、尚 在存货中的数量及金额；对现有该等存货未来预计的使用情况，包括但不限于 领用还是对外销售等。

（一）新《长期供应协议》执行情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司具体执行情况如下表：

期间	当期购进	当期购进	当期销售（外销）	当期销售（外销）	当期生产耗用	当期生产耗用	期末余量	期末余量
	量（吨）	金额 （万美元）	量（吨）	金额 （万美元）	量（吨）	金额 （万美元）	量（吨）	金额 （万美元）
2016Q4	630.00	970.83					630.00	970.83
2017Q1	1,870.00	2,881.67	324.00	499.28			2,176.00	3,353.22
2017Q2	1,250.00	2,268.75	463.00	741.41			2,963.00	4,880.56
2017Q3	1,250.00	1,928.75	190.00	309.80			4,023.00	6,499.51
2017Q4	625.00	1,186.25	716.00	1,171.08			3,932.00	6,514.68
2018Q1	1,250.00	2,372.50	1,270.00	2,178.06			3,912.00	6,709.12
2018Q2	625.00	1,186.25	982.00	1,684.14	17.00	29.38	3,538.00	6,181.85
2018Q3			985.00	1,721.06	287.00	501.47	2,266.00	3,959.32
2018Q4	1,250.00	2,372.50	162.00	292.40	656.00	1,106.99	2,698.00	4,932.43
2019Q1	313.00	528.34	18.00	32.90	645.00	1,174.06	2,348.00	4,253.81
2019Q2	312.00	526.66			1,003.00	1,811.33	1,657.00	2,969.14
2019Q3	1,250.00	1,841.88			1,083.00	1,871.67	1,824.00	2,939.35
2019Q4	625.00	786.88			1,142.00	1,763.20	1,307.00	1,963.03
2020Q1	1,250.00	1,316.25			963.00	1,288.55	1,594.00	1,990.73
2020Q2	1,250.00	1,288.75			1,063.00	1,225.77	1,781.00	2,053.71

注：2018 年第三季度，经与 Hemlock 沟通后决定将采购日期后延，故当期无实际购入。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

如上表所示，截止 2020 年 6 月末，公司库存 Hemlock 硅料 1,781.00 吨。在 合同的实际执行过程中，公司与 Hemlcok 进行沟通，共同商定采购量，并非严 格执行每季度 1,250.00 吨的采购数量，故实际采购量与约定的采购量会有所差 异。

（二）存货未来预计的使用情况

2019 年，随越南工厂达产，预计基本可以消化每年新增采购的 5,000.00 吨 硅料。对于期末在库部分按存货管理正常领用；对于期末累计应采购而未采购的 部分，公司考虑到短期无法领用消耗，仍存在一定的转售可能，按照预计亏损合 同计提了相应的预计负债，具体情况详见本题第三问相关回复。

二、扬州晶澳预计相关协议的履约意愿和能力；越南工厂产能和实际生产 及销售情况，消化相关采购承诺的可行性。

（一）相关协议的履约意愿和能力

单位：吨

				单位：吨
项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
硅料采购总量	16,781.12	26,150.00	21,040.15	23,976.04
自Hemlock硅料采购量	2,500.00	2,500.00	3,125.00	4,995.00
占比	14.90%	9.56%	14.85%	20.83%

2019 年，公司硅料成本占组件总成本的比例为 13%左右，《长期供货协议》 硅料的加价 10%对组件毛利率的影响预计不超过 1.3%。由于公司具备垂直一体 化的全产业链生产模式，2020 年一季度终端组件产品毛利率 24%左右，预计可 以消化硅料的加价成本。另外，报告期内各年硅料采购总量均超 20,000.00 吨， Hemlock 采购量各期占比不超 21% 且呈下降趋势。基于商业信用及目前向 Hemlock 采购对公司盈利能力影响较小，公司存在履约意愿及能力。

（二）越南工厂产能及实际生产销售情况

期间	理论满产 产能（吨）	理论满产 耗用硅料 （吨）	当期实际生产耗用 Hemlock 硅料	当期实际生产耗用 Hemlock 硅料	当期外销Hemlock 硅料	当期外销Hemlock 硅料	硅料产 能利用 率
			量（吨）	金额 （万美元）	量（吨）	金额 （万美元）
2019Q1	649.00	699.30	645.00	1,174.06			92.24%
2019Q2	1,030.00	1,101.30	1,003.00	1,811.33			91.07%
2019Q3	1,033.00	1,105.30	1,083.00	1,871.67			97.98%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

期间	理论满产 产能（吨）	理论满产 耗用硅料 （吨）	当期实际生产耗用 Hemlock 硅料	当期实际生产耗用 Hemlock 硅料	当期外销Hemlock 硅料	当期外销Hemlock 硅料	硅料产 能利用 率
			量（吨）	金额 （万美元）	量（吨）	金额 （万美元）
2019Q4	1,122.00	1,174.30	1,142.00	1,763.20			97.25%
2020Q1	1,114.00	1,165.30	963.00	1,288.55			82.64%
2020Q2	1,159.00	1,212.30	1,063.00	1,225.77			87.68%

2019 年，越南工厂达产，季度满产产能 1,100.00 吨左右，折合硅料耗用量 1,100.00 吨左右。各期产能利用率在 82.64%-97.98%之间。协议约定季度采购量 1,250.00 吨。另外，在合同的实际执行过程中，公司与 Hemlock 进行沟通，共同 商定采购量，并非严格执行每季度 1,250.00 吨的采购数量，故实际采购量与约定 的采购量会有所差异，越南工厂基本可消化当期购进的 Hemlock 硅料。综合以 上因素，越南工厂消化相关采购承诺具有可行性。

三、将已到期应采购但尚未实际采购的 Hemlock 硅料，按照预计转售给第 三方的损失计提预计负债的依据及其充分性、合理性，是否符合《企业会计准 则第 13 号 - 或有事项》的相关规定。

（一）预计负债计提情况

2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日以及 2020 年 3 月 31 日，公司将已到期应采购但尚未实际采购的 Hemlock 硅料，按照预计转售 给第三方的损失，分别计提预计负债 5,997.70 万元、10,011.69 万元、6,304.74 万 元和 5,127.84 万元。

（二）预计负债计提的依据及充分性、合理性

依据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，与或有事项有关的义务 应当在同时满足以下三个条件时确认为预计负债：1）该义务是企业承担的现时 义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠 计量。根据准则规定，履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的 合同应为待执行的亏损合同。公司与 Hemlock 协议情况如下：

1、根据《长期供应协议》，公司需要在每个季度开始时，承担该季度 1,250.00 吨采购义务，该义务需在协议约定的季度开始且经 Hemlock 确认供货后方变为 现时义务，尚未到执行期的采购量及金额都未确定，不应该视为现时义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

2、2019 年及 2020 年确定的采购价格已经低于 Hemlock 的门槛价格 13 美元 /公斤，且根据 PV InfoLink 的预测数据，未来硅料价格将会进一步下跌。在此等 价格条件下，Hemlock 有权部分或全部拒绝向公司出售，公司需实际执行的采购 量以及是否能够履行采购权均具有不确定性。

3、2019 年，越南工厂达产，预计基本可以消化每年新增采购的 5,000.00 吨 硅料。2019 年，硅料成本占组件总成本的比例为 13%左右，上述硅料的加价 10% 对组件毛利率的影响预计不超过 1.3%。由于公司具备垂直一体化的全产业链生 产模式，报告期内，终端组件产品毛利率 20%左右，2020 年一季度终端组件产 品毛利率已达 24%左右，基本可以消化硅料的加价成本。

4、对于期末累计应采购而未采购的部分，虽然越南工厂 2019 年已达产，但 原应采购而未采购的部分短期无法领用消耗，即使可在未来期间滚动消耗，也仍 存在转售可能，基于谨慎性原则按照预计亏损合同，以预计转售给第三方损失计 提相应的预计负债。

综上考虑以上因素，该《长期供应协议》已构成现时义务的应采购但尚未实 际采购的 Hemlock 硅料，构成亏损合同，公司已足额计提了相应的预计负债， 具有充分性、合理性，符合《企业会计准则第 13 号-或有事项》的相关规定。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

• 1、访谈公司高管，了解公司与 Hemlock 采购纠纷及解决情况，了解越南工

• 厂产能情况；

• 2、获取并核查公司对 Hemlock 长单协议的采购执行明细；

• 3、获取并核查公司与 Hemlock 相关长单协议、确认函等资料分析长单执行

• 情况。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、扬州晶澳自 Hemlock 的采购、使用、销售情况等已如实说明；

• 2、扬州晶澳具备相关协议的履约意愿和能力，越南工厂消化相关采购承诺

• 具有可行性；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

• 3、预计相关合同后续亏损及预计负债的计提充分谨慎，具有充分性、合理

• 性，符合《企业会计准则第 13 号-或有事项》的相关规定。

（三）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

• 1、扬州晶澳自 Hemlock 的采购、使用、销售情况等已如实说明；

• 2、扬州晶澳具备相关协议的履约意愿和能力，越南工厂消化相关采购承诺

• 具有可行性；

3、预计相关合同后续亏损及预计负债的计提充分谨慎，具有充分性、合理 性，符合《企业会计准则第 13 号-或有事项》的相关规定。

4、关于本次募投项目。申请人本次募投项目拟实现5GW 高效电池和10GW 高效组件产能目标，相关产品为高效单晶PERC 双面电池和高效单晶PERC 双面组 件。2020 年1-5 月，申请人新签订太阳能电池组件订单及新收到的太阳能电池 组件意向订单合计超过20GW。

请申请人：（1）结合近几年募投项目所涉产品的产能、产量、销量变动情况 及趋势，募投项目审批、建设、投运、达产等预计时间，说明是否能够满足订单 需求及应对措施；（2）结合同行业竞争对手对应产品的收入利润水平、订单和扩 产等情况，说明申请人扩产幅度和市场占有率变动与同行业可比公司是否存在显 著差异及原因。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、结合近几年募投项目所涉产品的产能、产量、销量变动情况及趋势， 募投项目审批、建设、投运、达产等预计时间，说明是否能够满足订单需求及 应对措施

（一）募投项目所涉产品的产能、产量、销量变动情况及趋势

募投项目规划实现年产 5GW 高效太阳能电池和 10GW 高效太阳能电池组件 的产能目标，其中太阳能电池组件为最终对外销售产品，太阳能电池为中间产品。 2017 年-2019 年，晶澳科技太阳能电池、太阳能电池组件的产能、产量、销量均 持续增加，呈稳定上升趋势。公司核心对外销售产品太阳能电池组件 2019 年全 年产能 9,722.26MW，相比 2017 年增加 58.51%；2019 年不含委托加工量的太阳

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

能电池组件自产产量 8,996.34 MW，相比 2017 年增加 52.33%；2019 年太阳能电 池组件销量 10,257.61MW，相比 2017 年增加 43.60%。

2017 年-2020 年一季度，晶澳科技募投项目所涉产品的产能、产量、销量情 况如下：

况如下：
业务板块	年份	产能（MW）	产能同比 变动幅度	产量（MW）	产量同比 变动幅度	销量（MW）	销量同比 变动幅度
太阳能电 池组件	2020年1季度	2,841.81	38.16%	2,606.07	17.68%	2,270.27	20.62%
	2019 年	9,722.26	18.80%	10,640.31	33.12%	10,257.61	27.26%
	2018 年	8,183.99	33.43%	7,993.04	4.57%	8,060.38	12.84%
	2017 年	6,133.40	31.57%	7,644.07	49.91%	7,143.13	55.06%
太阳能电 池	2020年1季度	2,651.36	46.95%	2,443.71	26.10%	-	-
	2019 年	9,478.71	29.90%	9,324.33	29.57%	-	-
	2018 年	7,296.98	9.31%	7,196.20	11.64%	-	-
	2017 年	6,675.69	15.52%	6,445.92	31.87%	-	-

注 1：产量=委托加工量+自产产量。 注 2：太阳能电池主要自用，少量对外销售，故未统计销量。

公司按照成本效益原则，主要采取“以销定产”的订单式生产模式，因此各 期销量变动幅度与产量变动幅度基本一致。公司自有产能不足时，会选择合适的 外部厂商组织代工生产，由于各期代工的委托加工量存在一定差异等因素影响， 公司各期产能变动幅度与产量变动幅度存在一定差异。2018 年公司组件产量变 动幅度 4.57%，相比组件产能变动幅度 33.43%差异较大，主要系公司根据订单、 自有产能等情况，2017 年组件委托加工量较高，达 1,738.07MW，而 2018 年组 件委托加工量仅 760.15MW 所致。

根据公司 2020 年 3 月公告的《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施 考核管理办法（修订稿）》，业绩考核目标之一是 2020 年-2022 年的公司电池组件 出货量不低于 15GW、18GW 和 21GW。其中，2020 年出货量目标同比增加 4.74GW, 增幅达 46.23%。

（二）募投项目审批、建设、投运、达产等预计时间

根据公司规划，年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套项目整体建设 周期预计 24 个月，共分为两个阶段建设，项目第一阶段主要建设年产 5GW 高

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46

效电池和 5GW 高效组件及配套项目，最终对外销售产品为 5GW 高效组件，预 计 2020 年 12 月投产、2021 年 8 月达产；第二阶段主要建设年产 5GW 高效组件 项目，预计 2021 年 8 月投产，2022 年 2 月达产。详细进度计划表具体情况如下：

序 号	项目 期间	年产5GW高效电池和5GW高效组件 及配套项目的主要建设阶段	年产5GW高效电池和5GW高效组件 及配套项目的主要建设阶段	年产5GW高效电池和5GW高效组件 及配套项目的主要建设阶段	年产5GW高效电池和5GW高效组件 及配套项目的主要建设阶段	年产5GW高效电池和5GW高效组件 及配套项目的主要建设阶段	年产5GW高效电池和5GW高效组件 及配套项目的主要建设阶段	年产5GW高效电池和5GW高效组件 及配套项目的主要建设阶段	年产5GW高效电池和5GW高效组件 及配套项目的主要建设阶段	年产5GW高效电池和5GW高效组件 及配套项目的主要建设阶段	年产5GW高效电池和5GW高效组件 及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	年产5GW 高效组件及配套项目的主要建设阶段	竣工阶 段	竣工阶 段
	项目 内容	2020 年3-12 月										2021 年1-12 月												2022 年 1-2 月
1	实施 进度	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21	22	23	24
2	规划 设计
3	基本 建设
4	设备 谈判 订货
5	设备 到货 安装
6	劳动 培训
7	设备 调试
8	调试 生产
9	投产 验收

注 1：本项目两个阶段的建设时间有所重合，已加深列示。

注 2：公司将根据市场情况，动态调整募投项目建设进度。

（三）是否能够满足订单需求及应对措施

公司订单签订是滚动进行的，需要综合考量生产能力、交货周期等综合因素。 公司在正式签订订单前，一般会组织生产、技术、财务、法律等相关部门进行以 交货期限、产品规格、付款条件、利润、技术条件等为主要内容的询单评审，其 订单签订以自身的实际生产能力为前提，可以满足订单需求。同时，自有产能不 足时，晶澳科技根据生产需求及产能状况，会选择合适的外部厂商组织代工生产， 在生产过程中晶澳科技的监造人员根据合同规定及相关的技术要求在代工厂进 行实时监控，以保证产品质量。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

47

综上所述，报告期内，晶澳科技募投项目所涉太阳能电池、太阳能电池组件 产品的产能、产量、销量均呈稳定上升趋势。募投项目整体建设周期预计 24 个 月，共分为两个阶段建设，将分阶段投产。公司在正式签订订单前，会综合考量 自身的实际生产能力等综合因素，必要时，在保证质量的基础上会进行外协生产， 能够满足订单需求。

二、结合同行业竞争对手对应产品的收入利润水平、订单和扩产等情况， 说明申请人扩产幅度和市场占有率变动与同行业可比公司是否存在显著差异及 原因

公司募投项目的最终对外销售产品为太阳能电池组件。根据中国光伏行业协 会统计数据，2019 年晶澳科技组件出货量蝉联全球第二。根据同行业可比公司 公告数据，晶澳科技太阳能电池组件 2019 年收入及毛利均处于行业前列。

随着技术快速进步，推动光伏度电成本持续下行，光伏行业将摆脱对政府补 贴的依赖，真正实现市场化，步入良性的、稳定增长的发展阶段。根据中国光伏 行业协会数据、同行业可比公司公告数据等，包括晶澳科技、隆基股份等在内的 光伏行业龙头企业依靠资金、技术、成本、渠道等优势不断扩大规模，与此同时， 二三线小厂和落后产能陆续退出或整合，将促使产业链各环节集中度进一步提 高。目前，为应对平价上网逐渐实现下的广阔市场空间，同行业可比成规模公司 均有一定的太阳能电池组件产能扩张规划，但其最终是否建设及实际扩产进度会 根据各公司订单情况等有所差异，并且产能扩建可能跨越多年。而相对同行业可 比成规模公司，晶澳科技规划扩产幅度较为谨慎。

晶澳科技与同行业可比公司的太阳能电池组件产品对比情况：

公司	公告时 间	项目	2020 年 及之后 组件扩 充产能 (GW)	2019 年底 组件 产能 (GW)	规划扩 产幅度	签订订单 及意向订 单	2019 年 组件收入 （亿元）	2019 年组 件毛利 （亿元）
隆基股份	2020年 3月	嘉兴年产5GW 单晶组件项目	5	14	142.86%	在2020年 及以后年 度履行的 约19GW	145.70	36.69
	2019年 10月	滁州二期年产 5GW单晶组件 项目	5

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

48

公司	公告时 间	项目	2020 年 及之后 组件扩 充产能 (GW)	2019 年底 组件 产能 (GW)	规划扩 产幅度	签订订单 及意向订 单	2019 年 组件收入 （亿元）	2019 年组 件毛利 （亿元）
	2019年 6月	咸阳年产5GW 单晶组件项目	5
	2019年 6月	泰州年产5GW 单晶组件项目	5
	小计		20
东方日升	2020年 7月	义乌年产5GW 高效太阳能电 池组件生产项 目	5	11	168.18%	未披露	114.90	22.57
	2020年 7月	滁州年产5GW 高效太阳能电 池组件生产项 目	5
	2020年 7月	马来西亚年产 3GW高效太阳 能电池组件生 产项目	3
	2019年 12月	义乌5GW高效 单多晶组件制 造基地二期项 目	3
	2019年 6月	年产2.5GW异 质结高效太阳 能电池与组件 项目	2.5
	小计		18.5
协鑫集成	2020年 3月	合肥60GW组 件项目首期 15GW	15	7.2	243.06%	未披露	56.26	4.91
	2020年 1月	阜宁协鑫集成 2.5GW叠瓦组 件项目	2.5
	小计		17.5
亿晶光电	2020年 1月	常州年产 2.5GW高效单 晶组件项目	2.5	2	125.00%	未披露	33.50	2.43
	小计		2.5

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

49

公司	公告时 间	项目	2020 年 及之后 组件扩 充产能 (GW)	2019 年底 组件 产能 (GW)	规划扩 产幅度	签订订单 及意向订 单	2019 年 组件收入 （亿元）	2019 年组 件毛利 （亿元）
晶澳科技	2020年 4月	年产5GW高效 电池和10GW 高效组件及配 套项目	10	11	90.91%	2020年 1-5月新 签订订单 或意向订 单超过 20GW	194.34	40.85
小计			10

注 1：晶澳科技 2019 年底太阳能电池组件产能已达 11GW，2019 年全年产能则为

9.72GW。

• 注 2：上述项目为各公司组件产能建设计划，实际是否建设及实际建设进度取决于各公

• 司订单情况等综合因素，与上述公告可能会有所差异。

资料来源：公司公告、中国光伏行业协会等

晶澳科技太阳能电池组件市场占有率连年攀升，自 2016 年的 6.31%上升至 2019 年的 8.55%，进一步验证了公司的综合实力。本次募投项目投产后，公司组 件产能预计达到 20GW 左右，根据中国光伏行业协会数据，2025 年保守情况下 新增装机容量预计可达 165GW，乐观情况下可达 200GW，届时公司的市场占有 率将达到 10%-12%左右，具有可行性。

2017 年-2019 年，全球组件企业出货量排名及市场占有率排名情况如下：

组件企业	所属国 家	2019 年 排名	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
			市占率	排名	市占率	排名
晶科能源	中国	1	10.80%	1	9.60%	1
晶澳科技	中国	2	7.50%	2	7.10%	3
天合光能	中国	3	6.70%	3	9.00%	2
隆基股份	中国	4	6.20%	6	4.40%	7
阿特斯	中国	5	6.20%	5	6.70%	4
韩华新能源	韩国	6	6.60%	4	5.30%	5
东方日升	中国	7	3.20%	9	2.80%	10
尚德太阳能	中国	8	3.50%	8	2.50%	-
正泰集团	中国	9	2.90%	10	2.00%	-
苏州腾晖	中国	10	-	-	-	-

注：2019 年全球组件企业出货量排名数据引自 PV InfoLink 统计，其未披露各企业市场

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

50

占有率具体数据。

资料来源：中国光伏行业协会 、 PV InfoLink

综上所述，结合同行业竞争对手对应产品的收入利润水平、订单和扩产等情 况，晶澳科技 2019 年组件出货量蝉联全球第二，2019 年组件收入及毛利均处于 行业前列，订单充足，市场占有率连年攀升，扩产幅度较谨慎，与同行业可比公 司不存在显著差异。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅了募投项目所涉产品的产能、产量、销量情况，核查其变动情况及 趋势。

2、查阅了本次募投项目的备案文件、可行性研究报告，访谈了发行人管理 层及相关人员，就本次募投项目的建设进度等相关事项进行了核查。

3、查阅了同行业竞争对手年报、中国光伏行业协会报告等资料，核查公司 及同行业竞争对手的产能扩张情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，晶澳科技募投项目所涉太阳能电池、太阳能电池组件产品的 产能、产量、销量均呈稳定上升趋势。募投项目整体建设周期预计 24 个月，共 分为两个阶段建设，将分阶段投产。公司在正式签订订单前，会综合考量自身的 实际生产能力等综合因素，必要时，在保证质量的基础上会进行外协生产，能够 满足订单需求。

2、结合同行业竞争对手对应产品的收入利润水平、订单和扩产等情况，晶 澳科技 2019 年组件出货量蝉联全球第二，2019 年组件收入及毛利均处于行业前 列，订单充足，市场占有率连年攀升，扩产幅度较为谨慎，与同行业可比公司不 存在显著差异。

5、关于原控股股东私有化相关的诉讼。申请人原控股股东晶澳控股系纳斯 达克上市公司，2018 年完成了私有化，在退市过程中存在异议股东诉讼、股东

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

集体诉讼等情况。

请申请人：（1）结合私有化退市之前至重组借壳上市后相关股权架构的调整 变动情况、资产置换和风险剥离情况，相关案件的事实和证据及进展情况，以及 类似私有化退市中异议股东诉讼和股东集体诉讼案例的进展过程、调解判决情况 及其当事人应对处理情况等，说明申请人相关异议股东诉讼、股东集体诉讼的后 续预计进展，晶澳控股及靳保芳等预计承担的责任及大致金额、是否已预留相关 款项、是否具备承担相关责任的能力、是否将导致申请人承担相应的责任或损失； （2）说明回复中所称“大多数案件在开庭审理前通过和解解决并且和解金额在 一千万美元以下”“晶澳控股有能力支付与此案相关的潜在的损害赔偿或费用” 的相关依据及其充分性。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表 明确核查意见。

【回复】

一、结合私有化退市之前至重组借壳上市后相关股权架构的调整变动情况、 资产置换和风险剥离情况，相关案件的事实和证据及进展情况，以及类似私有 化退市中异议股东诉讼和股东集体诉讼案例的进展过程、调解判决情况及其当 事人应对处理情况等，说明申请人相关异议股东诉讼、股东集体诉讼的后续预 计进展，晶澳控股及靳保芳等预计承担的责任及大致金额、是否已预留相关款 项、是否具备承担相关责任的能力、是否将导致申请人承担相应的责任或损失。

（一）私有化退市之前至重组借壳上市后相关股权架构的调整变动情况、 资产置换和风险剥离情况

1 、私有化之前，晶澳控股的相关股权架构及相关资产权属结构

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

52

晶澳控股私有化之前的股权架构及相关资产权属结构如下：

==> picture [416 x 339] intentionally omitted <==

注：标蓝色主体为后续注入上市公司体系内的主体和资产。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

53

2 、私有化完成时，晶澳控股的相关股权架构及相关资产权属结构

晶澳控股于 2018 年 7 月 16 日完成私有化，私有化完成时的股权架构及相关 资产权属结构如下：

==> picture [414 x 431] intentionally omitted <==

注：标蓝色主体为后续注入上市公司体系内的主体和资产。

• 3 、拆除红筹架构和内部重组完成后，晶澳控股和晶澳太阳能的相关股权架

• 构及相关资产权属结构

为实施后续重组上市交易，2018 年 9 月，晶澳太阳能进行了一系列股权转 让、资产整合，以拆除红筹架构，并将与晶澳太阳能主营业务相关的资产全部转

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

54

让至晶澳太阳能旗下，具体包括晶泰福、其昌电子收购晶澳太阳能 100%股权、 引入 5 个合伙企业持股平台等股东、晶澳太阳能收购晶澳太阳能投资 100%股权 和扬州晶澳 25%股权、晶澳国际收购晶澳香港 100%股权和晶澳美国 100%股权[1] 等交易。

在上述交易完成后，晶澳控股的股权架构及相关资产权属结构如下：

==> picture [383 x 235] intentionally omitted <==

在上述交易完成后，晶澳太阳能的股权架构及相关资产权属结构如下：

==> picture [433 x 268] intentionally omitted <==

1晶澳国际后续将其持有的晶澳美国 100%股份转让给晶澳投资香港。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

55

注：标蓝色主体为后续注入上市公司体系内的主体和资产。

4 、重组上市完成后，晶澳控股和晶澳太阳能的相关股权架构及相关资产权 属结构

2019 年 10 月 28 日，经中国证监会证监许可[2019]2012 号《关于核准秦皇 岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资 产的批复》核准，天业通联发行股份购买晶澳太阳能 100%股权。公司前述重大 资产出售及发行股份购买资产交易涉及的相关标的资产过户登记、新增股份登记 等手续均已完成。

在上述交易完成后，晶澳控股的股权架构及相关资产权属结构如下：

==> picture [382 x 235] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

56

在上述交易完成后，晶澳太阳能的股权架构及相关资产权属结构如下：

==> picture [492 x 328] intentionally omitted <==

因此，自晶澳太阳能拆除红筹架构和内部重组完成后，晶澳太阳能及旗下资 产（即通过重组上市交易注入上市公司体系内的主体和资产）与晶澳控股之间不 存在任何股权关系。

根据《异议股东诉讼备忘录》，Harneys 认为异议股东诉讼本身不会要求晶澳 太阳能的股权结构恢复为私有化之前的结构。

根据《股东集体诉讼备忘录》，Skadden 基于目前从晶澳控股了解的情况， 认为股东集体诉讼不会对已经完成的晶澳控股的私有化交易产生影响。法院不会 判决要求晶澳控股或晶澳太阳能恢复私有化之前的结构或进行任何形式的结构 重组。

综上所述，自晶澳太阳能拆除红筹架构和内部重组完成后，晶澳太阳能及旗

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

57

下资产（即通过重组上市交易注入上市公司体系内的主体和资产）的权属和风险 已经与晶澳控股完全剥离，上述异议股东诉讼和股东集体诉讼不会导致晶澳太阳 能的股权结构恢复为晶澳控股私有化之前的结构。

（二）相关案件的事实和证据及进展情况

1 、异议股东诉讼情况

根据异议股东诉讼的代理律师 Harney Westwood & Riegels （以下简称 “Harneys”）出具的《备忘录》（以下简称“《异议股东诉讼备忘录》”），异议股 东诉讼案件的事实和证据及进展情况如下：

（1）案件的事实和证据

根据开曼群岛《公司法》（2018 年）第 238 条（以下简称“第 238 条”）的 规定，根据开曼群岛《公司法》成立的公司的股东有权在反对该公司合并或兼并 时（反对该公司合并或兼并的股东以下简称“异议股东”）按其股份的公允价值 获得偿付，除就其股份的公允价值获得偿付的权利、全面参与所有诉讼直至法院 就公允价值作出裁定的权利以及以合并或兼并无效或非法为理由提起诉讼的权 利外，异议股东不再享有任何其他股东权利。

2018 年 3 月 12 日，晶澳控股召开了临时股东大会，审议并批准了《合并协 议与计划》及其项下的晶澳控股私有化交易。在临时股东大会上，超过三分之二 的出席普通股股东亲自或委托代表投票赞成晶澳控股与 JASO Acquisition Limited 合并（开曼群岛《公司法》要求该类事项获得出席会议的股东或其代表 所持表决权的三分之二多数票）。2018 年 7 月 16 日，开曼群岛公司注册处证明 该合并有效，晶澳控股的 ADS 从纳斯达克退市。晶澳控股的二十位股东根据第 238 条行使了其反对晶澳控股与 JASO Acquisition Limited 合并的权利，该等异议 股东有权就其股份的公允价值获得偿付。

2018 年 8 月 23 日，晶澳控股（即本案申请人）针对 20 位异议股东（即本 案答辩人）向开曼群岛大法院（以下简称“大法院”）提交呈请书（Petition）， 请求法院确认 Cadence Hill Opportunity Fund, LP、Corbin Equity Fund, L.P.等 20 位异议股东所持有晶澳控股股份的公允价值。鉴于本案系申请由大法院确认晶澳

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

58

控股股份的公允价值，因此，在前述呈请书（Petition）中，晶澳控股无需提出 具体的诉讼金额。

（2）进展情况

自晶澳控股于 2018 年 8 月 23 日提交针对 20 位异议股东的呈请书（Petition） 以来，仅有 16 位异议股东继续坚持其诉讼主张，请求法院确定他们所持股份的 公允价值。

截止目前，晶澳控股和异议股东已经完成指定估值专家、进行全面披露程序、 交换文件清单、提交并送达/ 交换记载审理案件所依据的事实证据的誓章 （Affirmations，誓章是指证人宣誓作出的证言，及其认为该等证言是真实可信 的书面陈述）、提交并送达/交换答辩誓章等程序。

2 、股东集体诉讼情况

根据股东集体诉讼的代理律师 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP（以 下简称“Skadden”）出具的《备忘录》（以下简称“《股东集体诉讼备忘录》”）， 集体股东诉讼案件的事实和证据及进展情况如下：

（1）案件的事实和证据

2018 年 12 月 20 日，美国纽约南区联邦法院收到 ODS Capital LLC（即本案 原告，曾为晶澳控股的股东）提交起诉状（Complaint），原告对晶澳控股、靳保 芳和贾绍华（合称该案被告，贾绍华曾为特别委员会主席）提出一起推定股东集 体诉讼，认为被告在晶澳控股 2018 年私有化过程中存在披露不实的情况。2019 年 2 月 19 日，Altimeo Asset Management 及 ODS Capital LLC（曾为晶澳控股的 股东）向法院提交成为该案首席原告的动议（Motion）。2019 年 3 月 8 日，法院 指定 ODS Capital LLC 和 Altimeo Asset Management 为该案的首席原告。2019 年 6 月 14 日，首席原告提交了联合修订起诉状（Complaint）。

首席原告在起诉状中要求被告进行赔偿，但是未提出具体的赔偿金额。

起诉状声称晶澳控股在 2018 年私有化过程中存在披露不实的情况，并依据 美国联邦证券法提起诉讼。具体指控为晶澳控股在私有化的股东委托投票书中有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

59

错误陈述，包括（1）晶澳控股没有在其他证券交易所再上市的计划；（2）每份 ADS 7.55 美元的收购价格“公正”并基于合理假设；（3）独立特别委员会的财 务顾问华利安（Houlihan Lokey）认定交易价格公正；以及（4）如果大于 10% 的股东基于开曼法律提交反对通知，则买方集团或者晶澳控股有权终止私有化进 程。原告还声称晶澳控股和靳保芳在知悉晶澳控股重新上市计划以及晶澳控股业 绩好于股东委托投票书中描述等重大非公开信息的情况下，通过私有化购买集体 诉讼股东股份，违反了相关法律规定。原告希望代表在私有化交易前在公开市场 上购买晶澳股份，并在私有化过程中股份被回购的所有股东。

（2）进展情况

2019 年 7 月 15 日，根据法官的要求，在提交驳回起诉动议（Motion to Dismiss） 前，晶澳控股先提交了一封前动议信（Pre-Motion Letter），阐述晶澳控股针对原 告指控的主要反驳观点。晶澳控股在前动议信中提出的主要反驳观点包括：（1） 晶澳控股的披露不存在可诉的错误陈述或遗漏，主要因为股东委托投票书中已明 确披露了再上市的可能性，且原告未能提供足够的事实来主张晶澳控股的其他陈 述（如有关私有化交易的意见等）不是其真实的意思表达，或是基于不实的事实 作出的陈述；（2）原告未能提供足够的事实来主张晶澳控股在作出有关陈述时有 主观过错（即故意或大意疏忽）；（3）原告未能提供足够的事实来主张推定股东 集体诉讼中的股东们是基于晶澳控股的相关陈述而同意其股份在私有化过程中 被回购；（4）原告未能提供足够的事实来主张被告在私有化交易中曾基于重大非 公开信息进行交易。通过审阅晶澳控股私有化披露的文件，Skadden 认为晶澳控 股的上述反驳观点合理。

2019 年 7 月 29 日，原告向法院提交了对晶澳控股前动议信的回复。2019 年 9 月 13 日，法院召开了前动议会（Pre-Motion Conference），法官建议原被告 双方尝试进行调解。2020 年 1 月 13 日，原被告双方参加了调解会（Mediation）， 但未能达成和解（Settlement）。2020 年 2 月 28 日，晶澳控股和靳保芳[2] 向法院提 交了驳回起诉动议（Motion to Dismiss）。根据法院批准的诉讼时间表，原告在 2020 年 4 月 17 日向法院提交了其对驳回起诉动议的反对意见，晶澳控股和靳保

2 截止目前，该案的另一位被告贾绍华还未被有效送达，因此还无需应诉。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

60

芳在 2020 年 5 月 18 日当天或之前向法院提交其对原告反对意见的回复。另外， 原告在 2020 年 3 月 31 日提交了提前进行部分证据交换（Discovery）的动议， 被告在 2020 年 4 月 14 日提交了对该动议的反对意见，原告在 2020 年 4 月 21 日提交了回复。目前，法院还未对该动议作出裁决。

（三）类似私有化退市中异议股东诉讼和股东集体诉讼案例的进展过程、 调解判决情况及其当事人应对处理情况

根据《异议股东诉讼备忘录》，下文列出过去 6 年内已启动的第 238 条诉讼 的清单。根据该等第 238 条诉讼案例，和解或判决时间不确定，并且大部分案例 以在庭审前和解的方式解决。

公司名称	案号	情况	异议股东 持股比例	进展过程	进展过程
				起诉时间	和解3/判决时间
高伟电子	FSD 1 of 2013	已和解	0.42%	2013年1月3日	2013年4月23日
Mobilepeak Holdings Limited	FSD 24 of 2013	已和解	19.73%	2013年2月12日	n/a
Integra Group	FSD 92 of 2014	已判决	17.32%	2014年8月20日	2015年8月28日
昌荣传播	FSD 149 of 2014	已和解	15.16%	2014年12月23日	n/a
方恩医药	FSD 123 of 2015	已和解	9.17%	2015年8月3日	n/a
完美世界	FSD 166 of 2015	已和解	1.76%	2015年10月12日	n/a
欧亚钻井	FSD 12 of 2016	已和解	n/a	2016年2月3日	n/a
盛大游戏	FSD 14 of 2016	已判决	1.64%	2016年2月4日	2020年1月27日
如家快捷	FSD 75 of 2016	已和解	0.65%	2016年5月30日	n/a
博纳影业	FSD 81 of 2016	已和解	1.29%	2016年6月8日	n/a
迈瑞医疗	FSD 56 of 2016	已和解	0.3%	2016年5月2日	n/a
奇虎360	FSD 129 of 2016	进行中	0.18%	2016年8月22日	n/a
明阳风电	FSD 141 of 2016	已和解	4.14%	2016年9月2日	n/a
易居中国	FSD 170 of 2016	已和解	1.06%	2016年10月14日	n/a
当当网	FSD 197 of 2016	已和解	2.41%	2016年11月29日	n/a
去哪儿	FSD 76 of 2017	已判决	1.36%	2017年4月24日	2019年5月13日
天合光能	FSD 92 of 2017	等待判决	1.89%	2017年5月9日	n/a
斯凯网络	FSD 110 of 2017	进行中	0.48%	2017年6月1日	n/a

3 根据《异议股东诉讼备忘录》的说明，和解结果并非公开信息，除非相关公司主动对外宣布。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

61

公司名称	案号	情况	异议股东 持股比例	进展过程	进展过程
				起诉时间	和解3/判决时间
空中网	FSD 112 of 2017	进行中	12.88%	2017年6月5日	n/a
诺地安格教育	FSD 235 of 2017	进行中	23.68%	2017年11月9日	n/a
智联招聘	FSD 260 of 2017	进行中	0.01%	2017年11月30日	n/a
小度生活	FSD 227 of 2017	进行中	14.05%	2017年11月6日	n/a
晶澳控股	FSD 76 of 2018	进行中	19.73%	2018年8月23日	n/a
爱康医疗	FSD 32 of 2019	进行中	0.83%	2019年2月26日	n/a

以下是与中国境内上市资产的原境外上市主体相关的典型股东集体诉讼案 例的情况：

公司	案件编号	首席原告	案件提 起时间	案件 状态	案件具体情况
盛大游 戏有限 公司	1:18-cv-02463-ALC	David Monk	2018年 3月	正在 进行	2019年9 月30 日，法 院作出裁决支持被告的 驳回起诉动议。2019年 10月原告向法院提交动 议请求法院重新考虑本 案，2020年3月，原告 请求法院允许其提交修 改起诉书并增加新原告 的动议。目前法院还未 对这些动议作出裁决。
无锡药 明康德 新药开 发有限 公司	1:19-cv-01654-AJN	Altimeo Asset Management	2019年 2月	正在 进行	2020年1月原被告完成 了驳回起诉动议环节， 在等法院对此作出裁 决。
奇虎 360科 技有限 公司	1:19-cv-10067-PAE	Altimeo Asset Management, ODS Capital LLC	2019年 10月	正在 进行	2020年2月原被告完成 了驳回起诉动议环节， 在等法院对此作出裁 决。

（四）说明申请人相关异议股东诉讼、股东集体诉讼的后续预计进展，晶 澳控股及靳保芳等预计承担的责任及大致金额、是否已预留相关款项、是否具 备承担相关责任的能力、是否将导致申请人承担相应的责任或损失

1 、后续预计进展

根据《异议股东诉讼备忘录》，后续还需经历提交并送达补充誓章/答辩誓章 （如有）、估值专家就股票公允价值事宜准备报告并交换报告、估值专家联席会 议等程序，预计于 2021 年 2 月 9 日之后召开庭审；同时双方也有可能再次进行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

62

和解谈判。

根据《股东集体诉讼备忘录》，目前该诉讼仍处在初级阶段。驳回起诉动议 的流程完成后，并未规定法院必须在多少时间内对驳回起诉动议作出裁决。有时， 法院会在几个月内对驳回起诉动议作出裁决，但有时，法院会花一年甚至更久对 驳回起诉动议作出裁决。如果诉讼未在驳回起诉动议阶段被法院驳回，或者法院 批准了原告提出的在法院对驳回起诉动议作出裁决前就提前进行部分证据交换 的请求，则原被告双方将进入证据交换。通常，证据交换至少持续约 6 至 12 个 月，接下来双方可能会进入开庭审理阶段。该诉讼的确切的时间表和会经历的阶 段是无法提前预测的。

2 、晶澳控股及靳保芳等预计承担的责任及大致金额、是否已预留相关款项、 是否具备承担相关责任的能力、是否将导致申请人承担相应的责任或损失 （1）异议股东诉讼

根据《异议股东诉讼备忘录》，如果庭审前异议股东诉讼未能和解，存在的 潜在风险为大法院可能会裁定晶澳控股股份的公允价值高于合并价格，则晶澳控 股可能需要向异议股东额外支付最终裁定晶澳控股股份的公允价值与合并价格 的差额以及相应的支出和利息。对于此类案件开曼群岛的相关法律和判例尚未确 定进行精确估值的方法。大法院对公允价值的裁决将取决于向其提交的估值证据 以及每位估值专家在审讯中接受问询的表现。

根据《异议股东诉讼备忘录》，在过去 6 年里已启动的有关第 238 条诉讼， 仅有 3 例由大法院裁定股份公允价值，具体如下：

公司名称	合并价格	公允价值判决	判决时间
Integra Group	每份全球存托凭证 （Global Depository Receipts）20美元（等 同于每股10美元）	每股11.70美元	2015年8月28日
盛大游戏	每份ADS 7.10美元 （等同于每股3.55 美元）	每股6.4218美元	2020年1月27日
去哪儿	每份ADS 30.39美元	法院基本接受去哪儿估值专家证 人的估值方法（每份ADS公允价 值28.40美元），各方需要进一步	2019年5月13日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

63

公司名称	合并价格	公允价值判决	判决时间
		计算异议股东提出的永久增长率 和股份补偿待遇，因此最终金额 尚需各方协商后再由法院确认

根据《异议股东诉讼备忘录》，Harneys 认为：（1）异议股东诉讼仍处于初步 阶段。在此阶段，该案的诉讼结果、可能产生的相关费用，以及晶澳控股将承担 的责任和大约费用均无法准确预测。（2）Harneys 理解晶澳控股一直以来都预留 了足够的准备金，以涵盖所有该案可能引发的合理可预见的费用，并且晶澳控股 能够/将能够并且实际上已经履行了所有因该案引起的或与该案有关的付款义 务，具备承担相关责任的能力。（3）只要晶澳控股实际履行由该案引起的或与该 案有关的所有付款义务，不认为该案会导致晶澳科技及靳保芳先生承担任何该案 下的责任或者遭受任何与该案有关的损失。

（2）股东集体诉讼

根据《股东集体诉讼备忘录》，Skadden 认为由于股东集体诉讼仍处于初级 阶段，并且晶澳控股还未进行证据交换或其他有关原告指控实质内容或损害赔偿 金额的程序，目前很难预测诉讼结果或是潜在损害赔偿或费用。虽然目前无法预 测诉讼结果，但是过往经验表明，一般这类针对中国公司的证券诉讼很少进行到 开庭阶段，大多数案件在开庭审理前通过和解解决并且和解金额在一千万美元以 下。

Skadden 将配合并代表晶澳控股在此案中为晶澳控股开展积极辩护。根据晶 澳控股的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，晶澳控股的总资产为 17.60 亿元，净资 产为 14.78 亿元，可以用于支付与诉讼相关的费用和损害赔偿，且晶澳控股已为 诉讼预留了相关款项，并有能力支付与此案相关的潜在的损害赔偿或费用，包括 针对个人被告（包括靳保芳）的指控产生的损害赔偿或费用。

根据《股东集体诉讼备忘录》，Skadden 基于目前从晶澳控股了解的情况， 认为：股东集体诉讼不会对靳保芳和晶澳科技产生影响，也不会影响晶澳科技的 持续经营，即使最后败诉。

此外，发行人控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳分别做出承诺，承诺“如

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

64

因晶澳控股有限公司既存的境外诉讼事项给上市公司及其全资、控股子公司造成 任何损失或赔偿责任，将由本公司/本人连带承担并向上市公司及其全资、控股 子公司进行全额补偿。”

基于上述，根据《异议股东诉讼备忘录》和《股东集体诉讼备忘录》以及控 股股东晶泰福、实际控制人靳保芳出具的承诺，由于异议股东诉讼和股东集体诉 讼仍处于初级阶段，目前很难预测晶澳控股及靳保芳等预计承担的责任及大致金 额，但是，晶澳控股已预留相关款项，具备承担相关责任的能力，不会导致晶澳 科技承担相应的责任或损失。

二、说明回复中所称“大多数案件在开庭审理前通过和解解决并且和解金 额在一千万美元以下”“晶澳控股有能力支付与此案相关的潜在的损害赔偿或 费用”的相关依据及其充分性。

根据《股东集体诉讼备忘录》，根据基于公开信息进行跟踪及分析美国诉讼 数据的行业专家：（1）自 1996 年以来，一共有超过 5,200 起美国证券集体诉讼， 其中只有不到 25 起诉讼进入开庭阶段[4] ；（2）在 2009 至 2019 年期间，有至少 76 起针对中国企业提起的含有与本案类似诉因的证券集体诉讼达成和解，其中 有 69 起（占比 90.79%）诉讼的和解金额在一千万美元以下，59 起（占比 77.63%） 诉讼的和解金额在五百万美元以下。Skadden 认为相关数据显示了历史上针对中 国公司的证券诉讼一般很少进行到开庭阶段，且大多数案件的和解金都不到一千 万美元。下列表格为该等数据的总结：

万美元。下列表格为该等数据的总结：
公司名称	和解年份	和解金额（百万美元）
Alibaba Group Holding Limited	2019	$250.0
Alibaba Group Holding Limited	2019	$75.0
SinoTech Energy Limited	2013	$20.0
LDK Solar Co., Ltd.	2010	$16.0
Silvercorp Metals, Inc.	2015	$14.0
Giant Interactive Group, Inc.	2011	$13.0
China MediaExpress Holdings, Inc.	2015	$12.0

4 见 Kevin Lacroix 在 2019 年 2 月 5 日在 D&O Diary 发表的文章，该文章的链接为 https://www.dandodiary.com/2019/02/articles/securities-litigation/rare-securities-class-action-lawsuit-trial-resultspartial-verdict-plaintiffs/

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

65

公司名称	和解年份	和解金额（百万美元）
21Vianet Group, Inc.	2018	$9.0
Puda Coal, Inc.	2016	$8.9
RINO International Corporation	2012	$8.7
Fuqi International, Inc.	2015	$8.6
CNinsure Inc.	2014	$6.6
Duoyuan Printing, Inc.	2013	$6.2
Duoyuan Global Water, Inc.	2014	$5.2
NQ Mobile Inc.	2016	$5.1
JinkoSolar Holding Co. Ltd.	2016	$5.1
Suntech Power Holding Co., Ltd.	2016	$5.0
JA Solar Holdings Co. Ltd.	2011	$4.5
New Oriental Education & Technology Group Inc.	2014	$4.5
China Expert Technology, Inc.	2014	$4.2
iDreamSky Technology Limited	2018	$4.2
Universal Travel Group, Inc.	2017	$4.1
China Electric Motor, Inc.	2013	$3.8
Agria Corp.	2011	$3.8
Focus Media Holding Limited	2014	$3.7
A-Power Energy Generation Systems, Ltd.	2013	$3.7
L&L Energy, Inc.	2015	$3.5
Fushi Copperweld, Inc.	2014	$3.3
Tongxin International, Ltd.	2012	$3.0
Wonder Auto Technology, Inc.	2013	$3.0
China Finance Online Co. Limited	2017	$3.0
Lihua International, Inc.	2017	$2.9
HQ Sustainable Maritime Industries, Inc.	2013	$2.8
Camelot Information Systems Inc.	2015	$2.8
Yuhe International, Inc.	2014	$2.7
China Commercial Credit, Inc.	2017	$2.6
China Green Agriculture, Inc.	2014	$2.5
China Integrated Energy, Inc.	2016	$2.5
500.com Limited	2017	$2.5

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

66

公司名称	和解年份	和解金额（百万美元）
China Education Alliance, Inc.	2013	$2.4
Longtop Financial Technologies Limited	2015	$2.3
SkyPeople Fruit Juice, Inc.	2014	$2.2
Fuwei Films	2011	$2.2
ShengdaTech, Inc.	2015	$2.2
Deer Consumer Products, Inc.	2013	$2.1
Gulf Resources, Inc.	2013	$2.1
Focus Media Holding Limited	2012	$2.0
Orient Paper, Inc.	2013	$2.0
Sino Clean Energy, Inc.	2013	$2.0
Noah Education Holdings, Ltd.	2011	$1.8
ZST Digital Networks, Inc.	2013	$1.7
LightInTheBox Holding Co., Ltd.	2015	$1.6
China Valves Technology, Inc.	2014	$1.5
Ambow Education Holding Ltd.	2015	$1.5
FAB Universal Corporation	2016	$1.5
China Natural Gas, Inc.	2016	$1.5
China Mobile Games and Entertainment Group Ltd.	2017	$1.5
Deer Consumer Products, Inc.	2016	$1.4
China-Biotics, Inc.	2015	$1.4
NIVS IntelliMedia Technology Group, Inc.	2015	$1.4
Longwei Petroleum Investment Holding Limited	2017	$1.3
Telestone Technologies Corporation	2018	$1.3
Yingli Green Energy Holding Company Limited	2018	$1.2
China Sunergy Co., Ltd.	2011	$1.1
Lentuo International Inc.	2017	$1.0
ChinaCache International Holdings Ltd.	2018	$1.0
Tri-Tech Holding Inc.	2015	$1.0
China Ceramics Co., Ltd.	2016	$0.9
Keyuan Petrochemicals, Inc.	2016	$0.9
China Shenghuo Pharmaceutical Holdings, Inc.	2011	$0.8
China Century Dragon Media, Inc.	2013	$0.8

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

67

公司名称	和解年份	和解金额（百万美元）
China Medicine Corporation	2013	$0.7
China Intelligent Lighting and Electronics, Inc.	2015	$0.6
China Organic Agriculture, Inc.	2010	$0.6
SinoHub, Inc.	2015	$0.6
Advanced Battery Technologies, Inc.	2014	$0.3

根据《股东集体诉讼备忘录》，根据晶澳控股的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，晶澳控股的总资产为 17.60 亿元，净资产为 14.78 亿元，可以用于支付与诉 讼相关的费用和损害赔偿，且晶澳控股已为诉讼预留了相关款项，并根据晶澳控 股的说明，晶澳控股有能力支付与此案相关的潜在的损害赔偿或费用，包括针对 个人被告（包括靳保芳）的指控产生的损害赔偿或费用。

综上所述，根据《股东集体诉讼备忘录》等资料，“大多数案件在开庭审理 前通过和解解决并且和解金额在一千万美元以下”“晶澳控股有能力支付与此案 相关的潜在的损害赔偿或费用”的结论具有充分依据。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅晶澳控股相关公告文件，查阅晶澳太阳能、晶澳太阳能投资、扬州 晶澳的工商档案，查阅晶澳控股、晶澳香港、晶澳美国的股东名册以及公司出具 的说明，核查私有化退市之前至重组借壳上市后相关股权架构的调整变动、资产 整合等情况；

2、查阅《异议股东诉讼备忘录》《股东集体诉讼备忘录》，核查案件的事实 和证据及进展情况，核查类似私有化退市中异议股东诉讼和股东集体诉讼案例的 进展过程、调解判决情况及其当事人应对处理情况，核查相关异议股东诉讼、股 东集体诉讼的后续预计进展以及晶澳控股及靳保芳等预计承担的责任及大致金 额；

3、查阅晶澳控股财务报表、发行人控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳出 具的承诺以及发行人出具的说明，核查晶澳控股及靳保芳等是否已预留相关款 项、是否具备承担相关责任的能力、是否将导致申请人承担相应的责任或损失。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

68

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、自晶澳太阳能拆除红筹架构和内部重组完成后，晶澳太阳能及旗下资产 （即通过重组上市交易注入上市公司体系内的主体和资产）的权属和风险已经与 晶澳控股完全剥离，上述异议股东诉讼和股东集体诉讼不会导致晶澳太阳能的股 权结构恢复为晶澳控股私有化之前的结构。

2、根据《异议股东诉讼备忘录》和《股东集体诉讼备忘录》以及控股股东 晶泰福、实际控制人靳保芳出具的承诺，由于异议股东诉讼和股东集体诉讼仍处 于初级阶段，目前很难预测晶澳控股及靳保芳等预计承担的责任及大致金额，但 是，晶澳控股已预留相关款项，具备承担相关责任的能力，不会导致晶澳科技承 担相应的责任或损失。

3、根据《股东集体诉讼备忘录》等资料，“大多数案件在开庭审理前通过和 解解决并且和解金额在一千万美元以下”“晶澳控股有能力支付与此案相关的潜 在的损害赔偿或费用”的结论具有充分依据。

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、自晶澳太阳能拆除红筹架构和内部重组完成后，晶澳太阳能及旗下资产 （即通过重组上市交易注入上市公司体系内的主体和资产）的权属和风险已经与 晶澳控股完全剥离，上述异议股东诉讼和股东集体诉讼不会导致晶澳太阳能的股 权结构恢复为晶澳控股私有化之前的结构。

2、根据《异议股东诉讼备忘录》和《股东集体诉讼备忘录》以及控股股东 晶泰福、实际控制人靳保芳出具的承诺，由于异议股东诉讼和股东集体诉讼仍处 于初级阶段，目前很难预测晶澳控股及靳保芳等预计承担的责任及大致金额，但 是，晶澳控股已预留相关款项，具备承担相关责任的能力，不会导致晶澳科技承 担相应的责任或损失。

3、根据《股东集体诉讼备忘录》等资料，“大多数案件在开庭审理前通过 和解解决并且和解金额在一千万美元以下”“晶澳控股有能力支付与此案相关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

69

的潜在的损害赔偿或费用”的结论具有充分依据。

6、关于瑕疵资产相关诉讼。截止反馈意见回复日，尚有7 起尚未了结的境 内外诉讼原告或被告仍为上市公司，未根据实际情况变更为华建兴业或其指定主 体。根据《置出资产交割确认书》，相关诉讼案件由华建兴业全权负责解决及妥 善处理，由此产生的相关税费、损益、风险等均由华建兴业全部享有和承担。

请申请人说明：（1）相关诉讼原告或被告仍为上市公司而未变更为华建兴业 或其指定主体的原因；（2）《置出资产交割确认书》签订所履行的法律程序是否 符合相关规定、是否具有对抗第三人的法律效力；（3）华建兴业是否具备承担相 关税费、损益和风险的能力，申请人是否仍可能为相关诉讼案件承担责任或损失； 相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表 明确核查意见。

【回复】

一、相关诉讼原告或被告仍为上市公司而未变更为华建兴业或其指定主体 的原因

考虑到华建兴业已承诺，该等诉讼案件将由华建兴业全权负责解决及妥善处 理，由此产生的相关税费、损益、风险等均由华建兴业全部享有和承担，同时， 中国华建将为华建兴业的前述义务、责任承担共同且连带责任，因此，上市公司 不会因该等诉讼案件受到任何损失；并且，相关诉讼原告或被告仍为上市公司， 不变更为华建兴业或其指定主体，有助于尽快完结该等诉讼；因此，经与华建兴 业协商一致，公司最终决定相关诉讼原告或被告仍为上市公司，暂不变更为华建 兴业或其指定主体。

二、《置出资产交割确认书》签订所履行的法律程序是否符合相关规定、是 否具有对抗第三人的法律效力

（一）《置出资产交割确认书》签订所履行的法律程序是否符合相关规定

2018 年 6 月 12 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与重组上市相关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

70

的议案，逐项审议通过了重大资产出售方案（包括重大资产出售交易对方、置出 资产的范围等内容）；同时，授权董事会“根据中国证监会的批准情况和市场情 况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售及发 行股份购买资产的具体相关事宜”“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本 次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项”。

上市公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及重工科技、通联实业（即 置出资产归集主体，上市公司原全资子公司）于 2019 年 11 月 15 日签署的《置 出资产交割确认书》，《置出资产交割确认书》系在上市公司 2019 年第一次临时 股东大会审议通过的重大资产出售方案的基础上，确认了置出资产交割的具体执 行方案，包括具体交割方式、交割步骤以及交割后的相关安排等，《置出资产交 割确认书》所约定的事项在上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的重 大资产出售方案的范围内。

综上，鉴于《置出资产交割确认书》相关内容符合上市公司 2019 年第一次 临时股东大会审议通过的重大资产出售方案，并且上市公司签订《置出资产交割 确认书》在股东大会对董事会的授权范围内，因此，上市公司签订《置出资产交 割确认书》无需履行其他法律程序，符合相关规定。

（二）《置出资产交割确认书》是否具有对抗第三人的法律效力

根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，由于合同具有相对性，因 此，《置出资产交割确认书》不具有对抗第三人的法律效力。

此外，如上文所述，该等尚未了结的境内外诉讼的原告或被告仍为上市公司， 未变更为华建兴业或其指定主体，第三人仍可按照原诉讼相关文件的约定对上市 公司行使请求权，没有产生对抗第三人的情形。但是，如下文所述，鉴于华建兴 业将承担相关税费、成本、损失等全部费用，且中国华建对华建兴业的相关义务 承担共同且连带责任，因此，上市公司最终不会为该等诉讼案件承担责任或损失。

三、华建兴业是否具备承担相关税费、损益和风险的能力，申请人是否仍 可能为相关诉讼案件承担责任或损失；相关风险是否充分披露。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

71

（一）华建兴业是否具备承担相关税费、损益和风险的能力，申请人是否 仍可能为相关诉讼案件承担责任或损失

根据《资产出售及购买资产协议》的约定：1、置出资产交割日为置出资产 全部权利、义务、风险和责任转移至华建兴业之日，即标的资产交割日起第 5 个工作日；自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更 登记和过户手续）的所有权归华建兴业所有；无论置出资产是否已实际办理完成 变更登记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均 应由华建兴业全部承担。并且，中国华建承诺其就华建兴业在《资产出售及购买 资产协议》项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。2、上市公司于置出资 产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项 导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华建兴业全部负责或解决，上市公司因前 述事项而遭受的损失由华建兴业以现金形式全额补偿。

根据《置出资产交割确认书》的约定：自置出资产交割日（即 2019 年 11 月 15 日，下同）起，天业通联置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置 出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、 责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关税费、成本、损 失等全部费用均应由华建兴业承担。

华建兴业全权负责解决及妥善处理上述诉讼案件，由此产生的相关税费、损 益、风险等均由华建兴业全部享有和承担；中国华建将为华建兴业在《置出资产 交割确认书》项下的全部义务、责任承担共同且连带责任；华建兴业和中国华建 将共同确保上市公司不会为上述诉讼案件承担责任或损失。

根据华建兴业提供的华建兴业的财务报表（合并口径），华建兴业最近两年 及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
货币资金	146.66	57.49	199.47
流动资产	13,906.93	35,913.15	258.77
长期股权投资	78,485.04	95,635.04	92,235.04
非流动资产	257,265.89	253,767.20	92,241.33

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

72

项目	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	271,172.82	289,680.35	92,500.10
总负债	201,872.28	239,867.59	88,807.91
净资产	69,300.55	49,812.76	3,692.20

注：以上数据为未经审计数据。

根据中国华建出具的说明，中国华建承诺其就华建兴业在《置出资产交割确 认书》项下的全部义务、责任承担共同且连带责任。根据中国华建提供的《审计 报告》及财务报表（合并口径），中国华建最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年3 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
货币资金	9,876.60	9,155.02	72,945.23
流动资产	453,010.53	318,646.38	746,465.96
长期股权投资	225,423.79	207,698.52	184,104.05
非流动资产	952,222.12	870,155.97	919,331.37
总资产	1,405,232.66	1,188,802.35	1,665,797.34
总负债	776,913.48	626,917.30	957,283.81
净资产	628,319.17	561,885.05	708,513.53

注：2018 年财务数据经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见 审计报告，2019 年、2020 年 3 月末数据未经审计。

根据中国华建提供的财务报表、出具的书面说明，截至 2020 年 3 月 31 日， 中国华建账面拥有货币资金 9,876.60 万元，可供出售金融资产 59.65 亿元，其中 可供出售金融资产主要为中国华建持有的数家上市公司股权，资金实力较强。

基于上述，华建兴业具备承担相关税费、损益和风险的能力；鉴于华建兴业 将承担相关税费、成本、损失等全部费用，且中国华建对华建兴业的相关义务承 担共同且连带责任，因此，晶澳科技最终不会为相关诉讼案件承担责任或损失。

（二）相关风险是否充分披露

• 保荐机构在《尽职调查报告》“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”之

• “一、风险因素”之“（二）经营风险”中补充了相关风险如下：

• “13、上市公司存在诉讼赔偿风险

上市公司存在前次重组中未置出的尚未了结诉讼，诉讼主体未变更为华建兴

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

73

业或其指定主体，同时华建兴业全权负责解决及妥善处理上述诉讼案件，由此产 生的相关税费、损益、风险等均由华建兴业享有和承担。但仍存在相关诉讼被判 决赔偿的可能，公司提请投资者关注相关风险。”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅相关法律法规和司法案例以及公司出具的说明，核查相关诉讼原告 或被告仍为上市公司而未变更为华建兴业或其指定主体的原因；

2、查阅《置出资产交割确认书》、查阅签署方履行的内部程序，核查《置出 资产交割确认书》签订所履行的法律程序是否符合相关规定、是否具有对抗第三 人的法律效力；

3、查阅相关诉讼案件的诉讼文件，查阅《资产出售及购买资产协议》《置出 资产交割确认书》，查阅中国华建和华建兴业的财务报表或审计报告以及出具的 说明，核查华建兴业是否具备承担相关税费、损益和风险的能力，申请人是否仍 可能为相关诉讼案件承担责任或损失；

4、查阅《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》等文件，核查相关风险是否充分披露。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、上市公司签订《置出资产交割确认书》无需履行其他法律程序，符合相

• 关规定。

• 2、由于合同具有相对性，因此，《置出资产交割确认书》不具有对抗第三人

• 的法律效力。

3、华建兴业具备承担相关税费、损益和风险的能力；鉴于华建兴业将承担 相关税费、成本、损失等全部费用，且中国华建对华建兴业的相关义务承担共同 且连带责任，因此，晶澳科技最终不会为相关诉讼案件承担责任或损失。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

74

保荐机构在《尽职调查报告》补充了相关风险。

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：

• 1、上市公司签订《置出资产交割确认书》无需履行其他法律程序，符合相

• 关规定。

• 2、由于合同具有相对性，因此，《置出资产交割确认书》不具有对抗第三人

• 的法律效力。

3、华建兴业具备承担相关税费、损益和风险的能力；鉴于华建兴业将承担 相关税费、成本、损失等全部费用，且中国华建对华建兴业的相关义务承担共同 且连带责任，因此，晶澳科技最终不会为相关诉讼案件承担责任或损失。

保荐机构在《尽职调查报告》补充了相关风险。

7、关于不动产瑕疵。根据申报材料，申请人存在尚未办理房产权证和土地 权证的情况，存在使用或租赁集体建设用地、农用地及其上建造的房产的情形。

请申请人：（1）说明存在较多不动产瑕疵的原因及其合理性，相关内控制度 是否完整、有效；（2）就申请人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、土 地的情形，逐项说明是否构成重大违法违规行为，是否存在被处罚的风险，是否 构成本次发行的障碍；（3）结合瑕疵房产对应的收入及利润占比情况，说明相关 瑕疵房产对申请人生产经营是否存在重要影响。请保荐机构、申请人律师说明核 查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、说明存在较多不动产瑕疵的原因及其合理性，相关内控制度是否完整、 有效。

（一）存在较多不动产瑕疵的原因及其合理性

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其下属境内全资、控股子公司正在使用但 尚未取得房屋所有权证的房屋共 43 处，发行人及其境内控股子公司正在使用但 尚未取得土地权证的境内土地使用权共 14 处；截止本告知函回复出具日，其中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

75

1 处房屋和 2 处土地已取得相应的不动产权证，尚有 42 处房屋和 12 处土地尚未 取得相应的不动产权证，该等房屋和土地由发行人部分生产基地和电站项目使 用。该等土地和房屋基本情况以及尚未取得不动产权证的原因如下：

1 、发行人部分生产基地正在使用的房屋

序号	房屋所有 权人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	尚未取得不动产权证的原 因	是否已取得政府 或政府部门证明
1	合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	19,241.25	106#组件成品 仓库三	按照正常流程办理房产证， 尚未办理竣工验收	是
2	合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	6,498.00	108#铝边框加 工车间		是
3	合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	37,458.00	109#电池片厂 房一		是
4	合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	35,778.00	110#组件车间 四		是
5	合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	1,792.85	112#污水处理 站		是
6	合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	13,650.00	117#电池片原 料仓库		是
7	东海晶澳	东海县西开发区光 明路1号	228.98	消防泵房	前期手续不全，补办相关手 续，所需时间较长	是
8	东海晶澳	东海县西开发区光 明路1号	1,276.00	泵房配电室		是
9	晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	12,037.12	办公楼、食堂、 体育馆	前期手续不全，补办相关手 续，所需时间较长	是
10	晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	304.89	一期废水站		是
11	晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	1,181.93	食堂及喷砂车 间		是
12	晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	64.00	二期废水站		是
13	晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	530.20	废线切割房		是
14	晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	369.60	废水站污泥棚		是
15	晶澳太阳 能	规划希望路以西、和 平街南	5,442.66	组件成品库	按照正常流程办理房产证， 尚未办理竣工验收	是
16	晶澳太阳 能	规划希望路以西、和 平街南	457.34	特气站	按照正常流程办理房产证， 尚未办理施工证	是

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

76

序号	房屋所有 权人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	尚未取得不动产权证的原 因	是否已取得政府 或政府部门证明
17	晶澳太阳 能	三区包装线材配电 车间A区北邻	3,644.96	包装配电车间	按照正常流程办理房产证， 尚未办理竣工验收	是
18	扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	12,422.40	3#、4#、5#、 6#员工宿舍	前期手续不全，补办相关手 续，所需时间较长	是
19	扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	15,112.70	9#生产厂房	按照正常流程办理房产证， 尚未办理竣工验收	是
20	扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	1,148.83	110KV变电站	前期手续不全，补办相关手 续，所需时间较长	是
21	扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	15,112.70	10#生产厂房	按照正常流程办理房产证， 尚未办理竣工验收	是
22	扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	23,452.2	11#生产厂房		是
23	扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	331.24	11车间特气房		是
24	扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	2,935.90	研发组件车间		是
25	邢台晶龙	邢台晶龙工业园	45.36	门岗	前期手续不全，补办相关手 续，所需时间较长	是
26	邢台晶龙	邢台晶龙工业园	26.80	门岗		是
27	邢台晶龙	邢台晶龙工业园	435.24	造粒车间		是
28	邢台晶龙	邢台晶龙工业园	886.96	2#仓库		是
29	包头晶澳	内蒙古自治区包头 市青山区装备园区 新规划区装备大道	86,328.59	车间、电站、 危废库	按照正常流程办理房产证， 由于政府职能重新调整，正 在沟通协调办理施工证	是

2 、发行人部分电站项目公司正在使用的房屋和土地

由于光伏发电项目的行业特点，能源主管部门一般要求电站项目公司取得能 源项目建设指标后需在较短的时间内完成电站建设和并网发电，因此光伏电站建 设周期时间较短；但是电站项目的建设涉及土地选址、征收、出让等多项审批流 程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长，同时为实施光伏电 站的运营维护，地面光伏电站需要配套建设一定的附属房屋建筑物，因此需要较 长的时间取得土地使用权以及配套房屋的房屋所有权证，客观上无法满足迅速建 完电站的需求；因此，在实践中，光伏电站项目普遍存在未办理相关用地和房屋 建设手续即开工建设的情况，此后在建设过程中甚至在光伏电站并网发电后，再 补办将建有永久性房屋建筑物的土地依法转为建设用地涉及的有权部门审批手 续并取得相应的土地使用权证书，以及补办建设该等永久性房屋建筑物涉及的有

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

77

权部门审批手续的情形并取得相应的房屋所有权证书。

（ 1 ）房屋

	（1）房屋
序号	房屋所有权人	坐落	建筑面积（㎡	） 用途	尚未取得不动产权证 的原因	是否已取得政府 或政府部门证明
1	林州晶澳	林州市采桑镇柏峪村、 西岗村，王家庄村	825.00	办公楼	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
2	临城晶能下峪项 目	临城县西竖镇前砚台村 北	991.21	管理区；办公住 宿；设备车间； 高低压设备	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
3	涉县晶澳	涉县木井乡村南	741.75	配电室和配套 用房	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
4	莱芜晶澳	莱芜市钢城区颜庄镇状 元沟村北窑货厂村南	814.84	综合楼和配电 室及综合泵房	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
5	康保晶能	康保县忠义乡三老虎行 政村	920.57	综合楼、配电室	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
6	任县晶能	任县永福庄乡冯庄村	841.81	综合楼、配电室	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
7	包头晶澳光伏	包头市白云鄂博矿区西 南两公里处	970.00	综合楼、箱变	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
8	盐池晶澳光伏 （20MW）	宁夏回族自治区盐池县 花马池镇皖记沟村	821.14	综合楼、配电室	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
9	大庆晶能	大庆市经开区红骥农场 三连	1,284.64	综合楼、高低压 设备、附属用房	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
10	朝阳晶澳	朝阳县东大屯乡士毅村	532.10	综合办公楼	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
11	临城晶能山下项 目	临城县临城镇山下村	796.70	综合楼；办公住 宿；配电室；高 低压设备	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
12	扎鲁特旗晶澳	内蒙古自治区通辽市扎 鲁特旗乌力吉木仁苏木 宝力皋嘎查	467.20	光伏发电	电站项目建设期较短 后补建设手续	是
13	扎鲁特旗晶澳	内蒙古自治区通辽市扎 鲁特旗乌力吉木仁苏木 宝力皋嘎查	288.36	光伏发电	电站项目建设期较短 后补建设手续	是

（ 2 ）土地

序号	土地使用权人	坐落	面积（㎡）	用途	尚未办理土地权证 的原因	是否已取得政府 或政府部门证明
1	盐池晶澳光伏 （20MW）	宁夏回族自治区盐池县花 马池镇皖记沟村	8,433.00	综合楼和配电 室及综合泵房	电站项目建设期较 短后补建设手续	是

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

78

序号	土地使用权人	坐落	面积（㎡）	用途	尚未办理土地权证 的原因	是否已取得政府 或政府部门证明
2	大庆晶能	大庆市经开区红骥牧场	8,500.00	综合楼和配电 室及综合泵房	电站项目建设期较 短后补建设手续	是
3	朝阳晶澳	朝阳县东大屯乡士毅村	4,900.00	综合楼和配电 室及综合泵房	电站项目建设期较 短后补建设手续	是
4	包头晶澳光伏	包头市白云鄂博矿区西南 两公里处	7,055.00	综合楼和箱变	电站项目建设期较 短后补建设手续	是
5	扎鲁特旗晶澳	内蒙古自治区通辽市扎鲁 特旗乌力吉木仁苏木宝力 皋嘎查	5,404.00	升压站	电站项目建设期较 短后补建设手续	是
6	扎鲁特旗晶澳	内蒙古自治区通辽市扎鲁 特旗乌力吉木仁苏木宝力 皋嘎查	461.00	变电站		是
7	扎鲁特旗晶澳	内蒙古自治区通辽市扎鲁 特旗乌力吉木仁苏木宝力 皋嘎查	130.00	箱变基础		是
8	扎鲁特旗晶澳	内蒙古自治区通辽市扎鲁 特旗乌力吉木仁苏木宝力 皋嘎查	368.00	逆变器基础		是
9	扎鲁特旗晶澳	内蒙古自治区通辽市扎鲁 特旗乌力吉木仁苏木宝力 皋嘎查、白音图门嘎查	10,305.00	进场道路		是
10	扎鲁特旗晶澳	内蒙古自治区通辽市扎鲁 特旗乌力吉木仁苏木宝力 皋嘎查、白音图门嘎查	184.00	送出线路塔基		是
11	临城晶能（山 下村项目）	临城县临城镇山下村	3,381.005	综合楼和配电 室及综合泵房	电站项目建设期较 短后补建设手续	是
12	大同晶澳	大同市南郊区云岗镇荣华 皂村内	1,400.00	升压站	电站项目建设期较 短后补建设手续	是

基于上述，由于发行人所在行业的特殊性以及办理相关不动产权所需时间较 长等原因，发行人存在较多不动产瑕疵具有合理性。

（二）相关内控制度是否完整、有效

发行人已建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会及监事会； 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委 员会；并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独 立董事制度》《内部控制规范实施工作方案》《重大事项内部报告制度》等内部控 制制度，涵盖公司的日常管理及所有的营运环节。

由于生产基地分布全国各地，地面光伏电站项目建设多在农村地带，涉及到 各类房产土地问题，各级主管部门对于在各类房产土地建设手续均制定了相应办 事流程和要求，因此相关手续较为复杂。为了使生产经营符合法律、行政法规的

5 根据发行人的说明，该块土地原征地面积为 3,393 平方米，包括农村道路；近期，项目建设完成，公司聘 请测绘公司在项目现场实际勘察，发现原征地范围内的农村道路与光伏区场内道路重叠，需从征地范围里 剔除，因此该地块面积调整为 3,381 平方米，并按照土地面积为 3,381 平方米组卷上报。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

79

规定，除积极办理相关各项涉及土地、房产的审批备案手续外，上市公司已建立 健全生产基地和光伏电站建设、运营等相关内部管理制度，包括《工程管理制度》、 《电站开发管理办法》、《电站建设管理制度》、《电站运行维护管理制度》等，约 定了项目用地、房产相关手续的办理事项。

针对上市公司存在的不动产瑕疵事项，上市公司加强了内部管理，要求各责 任主体及具体负责人员切实做好及时与相关主管部门的沟通工作，加快办理进 程，建立审批手续清单并随时监控办理进展情况，进一步督促员工积极办理必需 的审批备案等手续。同时，公司积极组织员工学习项目备案、权证申请等方面的 法律法规及操作性指引文件，将项目相关审批备案等手续与个人绩效挂钩。

根据立信会计师于 2020 年 3 月 27 日出具的《晶澳太阳能科技股份有限公司 内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZB10209 号），晶澳科技按照财政部等 五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

根据晶澳科技董事会于 2020 年 3 月 27 日出具的《晶澳太阳能科技股份有限 公司 2019 年度内部控制的自我评价报告》，于 2019 年 12 月 31 日，晶澳科技已 按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷；在 2019 年 12 月 31 日 至 2020 年 3 月 27 日期间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

因此，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等 有关法律法规的要求，建立了完整、有效的内控制度。

二、就申请人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、土地的情形， 逐项说明是否构成重大违法违规行为，是否存在被处罚的风险，是否构成本次 发行的障碍

（一）是否构成重大违法违规行为

1 、“重大违法违规”的认定标准

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，“重大违法行为” 是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

80

认定重大违法行为应当考虑以下因素：

（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。

（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构 出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

①违法行为显著轻微、罚款金额较小；

②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污 染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

（3）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净 利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情 形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

2 、发行人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、土地的情形不构成 重大违法违规行为

（1）报告期内，涉县晶澳、林州晶澳、盐池晶澳光伏、大庆晶能、朝阳晶 澳、包头晶澳光伏、扎鲁特旗晶澳曾因未办理相关用地手续占用土地、未办理相 关审批手续而建设房屋等行为被相关主管政府部门行政处罚，但是已取得相关主 管部门出具的确认该等行政处罚不属于重大违法违规行为的确认函。

（2）发行人及相关子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序等行为，其违规开工建设以及使用尚未获得产证的房 屋、土地的情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，参 考相关政府部门对发行人相关未批先建的行政处罚的不属于重大违法违规行为 的认定结论和上述《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》作出的关于 “重大违法行为”的认定标准，发行人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房 屋、土地的情形不构成重大违法违规行为。

（二）是否存在被处罚的风险

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

81

1 、发行人部分生产基地正在使用的 29 处尚未办理房产权证的房屋的相关 情况

上述发行人生产基地（即合肥晶澳、东海晶澳、晶海洋、晶澳太阳能、扬州 晶澳、邢台晶龙、包头晶澳）正在使用的 29 处尚未办理房产权证的房屋，均位 于发行人该等子公司合法持有土地使用权证的土地上，发行人该等子公司一直正 常使用上述房屋，不存在任何影响发行人该等子公司正常使用该等房屋的情形， 不存在任何产权纠纷，报告期内，也未曾被任何政府部门要求拆除该等房屋或因 未办理房产证而受到任何行政处罚；发行人及该等子公司正在积极主动与相关政 府主管部门沟通办理相关手续。

根据合肥晶澳、东海晶澳、晶海洋、晶澳太阳能、扬州晶澳、邢台晶龙、包 头晶澳的相关政府或政府主管部门（合肥高新技术产业开发区管理委员会、江苏 省东海高新技术开发区管理委员会、宁晋县自然资源和规划局、扬州经济技术开 发区房产管理局、扬州经济技术开发区管理委员会建设局、邢台经济开发区管理 委员会、内蒙古包头装备制造产业园区管理委员会）出具的书面确认文件以及发 行人出具的说明，该等尚未取得房产权证的房屋不存在被拆迁、强制搬迁及其他 影响发行人该等子公司正常使用该等房屋的情形，亦不存在任何产权纠纷，发行 人该等子公司办理该等房屋的房屋所有权证不存在实质性障碍。

根据合肥晶澳、东海晶澳、晶海洋、晶澳太阳能、扬州晶澳、邢台晶龙、包 头晶澳的相关政府主管部门出具的证明文件并经查询该等子公司的相关主管部 门的政府网站，就该等未办理房产权证的房产，报告期内，合肥晶澳、东海晶澳、 晶海洋、晶澳太阳能、扬州晶澳、邢台晶龙、包头晶澳未曾因违反建设、建筑方 面的法律法规而受到相关主管部门的行政处罚。

2 、发行人部分电站项目公司正在使用的 13 处尚未办理房产权证的房屋的 相关情况

上述发行人电站项目公司（即林州晶澳、临城晶能、涉县晶澳、莱芜晶澳、 康保晶能、任县晶能、包头晶澳光伏、盐池晶澳光伏、大庆晶能、朝阳晶澳、扎 鲁特旗晶澳）正在使用的 13 处未办理房产权证的房屋，其中 6 处房屋位于发行 人相关子公司合法持有土地使用权证的土地上，其余 7 处房屋所在土地的相关权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

82

证手续正在办理中；发行人该等子公司一直正常使用上述房屋，不存在任何影响 发行人该等子公司正常使用该等房屋的情形，不存在任何产权纠纷，发行人及该 等子公司正在积极主动与相关政府主管部门沟通办理相关手续。

就上述由发行人电站项目公司正在使用的 13 处未办理房产权证的无证房 产，根据林州晶澳、临城晶能、涉县晶澳、莱芜晶澳、康保晶能、任县晶能、包 头晶澳光伏、盐池晶澳光伏、大庆晶能、朝阳晶澳、扎鲁特旗晶澳的相关政府或 政府主管部门（林州市自然资源和规划局、临城县自然资源和规划局、涉县不动 产登记局、济南市自然资源和规划局、康保县不动产登记中心、任县自然资源和 规划局、包头市白云鄂博矿区自然资源局、盐池县自然资源局、大庆市国土资源 局经济技术开发区分局、朝阳县国土资源局、扎鲁特旗人民政府）出具的书面确 认文件以及发行人出具的说明，发行人该等子公司办理该等房屋的房屋所有权证 不存在实质性障碍。

根据相关主管部门出具的相关证明、相关行政处罚资料，并经查询发行人上 述电站项目公司的相关主管部门的政府网站，就该等未办理房产权证的房产，报 告期内，涉县晶澳、林州晶澳曾因未办理相关审批手续而建设房产等行为被相关 主管政府部门行政处罚，但是已取得相关主管部门出具的确认该等行政处罚不属 于重大违法违规行为，并确认除该等行政处罚外，报告期内涉县晶澳、林州晶澳 未受到其他处罚或不存在其他违法行为，此外发行人已经采取相关整改措施。因 此，就该等未办理房产权证的房产，除前述行政处罚外，报告期内涉县晶澳、林 州晶澳未曾因违反建设、建筑方面的法律法规而受到相关主管部门的其他行政处 罚，涉县晶澳、林州晶澳因未办理相关审批手续而建设房屋等行为再次被相关主 管政府部门处罚的风险较低。

根据临城晶能、莱芜晶澳、康保晶能、任县晶能、盐池晶澳光伏、大庆晶能、 朝阳晶澳、扎鲁特旗晶澳的相关政府或政府主管部门出具的证明文件并经查询该 等子公司的相关主管部门的政府网站，就该等未办理房产权证的房产，报告期内， 临城晶能、莱芜晶澳、康保晶能、任县晶能、盐池晶澳光伏、大庆晶能、朝阳晶 澳、扎鲁特旗晶澳未曾因违反建设、建筑方面的法律法规而受到相关主管部门的 行政处罚。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

83

经查询包头晶澳光伏的相关主管部门的政府网站，就该等未办理房产权证的 房产，报告期内，包头晶澳光伏未曾因违反建设、建筑方面的法律法规而受到相 关主管部门的行政处罚。

3 、发行人部分电站项目公司正在使用的 12 处尚未办理土地权证的土地的 相关情况

发行人上述电站项目公司一直正常使用该等未办理土地权证的土地，不存在 任何影响发行人相关子公司正常使用该等土地的情形，不存在任何产权纠纷；并 且，发行人相关子公司一直积极主动与相关政府主管部门沟通办理相关手续，预 计不存在实质性障碍，自 2020 年 4 月 1 日至本告知函回复出具日，新增办理完 毕 2 处土地的土地使用权证；截止本告知函回复出具日，由发行人电站项目公司 （即盐池晶澳光伏、大庆晶能、朝阳晶澳、包头晶澳光伏、扎鲁特旗晶澳、临城 晶能、大同晶澳）正在使用的未办理土地权证的土地仅剩 12 处，除 1 处土地正 在办理用地预审手续外，剩余 11 处土地正在履行组卷、报批程序或者已经完成 政府审批手续。

就上述由发行人电站项目公司正在使用的 12 处未办理土地权证的土地，根 据盐池晶澳光伏、大庆晶能、朝阳晶澳、包头晶澳光伏、扎鲁特旗晶澳、临城晶 能、大同晶澳的相关政府或政府主管部门（即盐池县自然资源局、大庆市国土资 源局经济技术开发区分局、朝阳县自然资源局、包头市白云鄂博矿区自然资源局、 扎鲁特旗人民政府、临城县自然资源和规划局、大同市规划和自然资源局等）出 具的书面确认文件以及发行人出具的说明，发行人该等子公司办理该等土地的土 地使用证不存在实质性障碍。

根据相关主管部门出具的相关证明、相关行政处罚资料，并经查询发行人上 述电站项目公司的相关主管部门的政府网站，就该等未办理土地权证的土地，报 告期内，盐池晶澳光伏、大庆晶能、朝阳晶澳、包头晶澳光伏、扎鲁特旗晶澳曾 因未办理相关用地手续占用土地、未办理相关审批手续而建设电站等行为被相关 主管政府部门行政处罚，但是已取得相关主管部门出具的文件确认该等行政处罚 不属于重大违法违规行为，并确认除该等行政处罚外，报告期内盐池晶澳光伏、 大庆晶能、朝阳晶澳、包头晶澳光伏、扎鲁特旗晶澳未受到其他处罚或不存在其

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

84

他违法行为，此外发行人已经采取相关整改措施。因此，就该等未办理土地权证 的土地，除前述行政处罚外，报告期内盐池晶澳光伏、大庆晶能、朝阳晶澳、包 头晶澳光伏、扎鲁特旗晶澳曾因违反土地方面的法律法规而受到相关主管部门的 其他行政处罚，盐池晶澳光伏、大庆晶能、朝阳晶澳、包头晶澳光伏、扎鲁特旗 晶澳因未办理相关用地手续占用土地、未办理相关审批手续而建设电站等行为再 次被相关主管政府部门处罚的风险较低。

根据临城晶能、大同晶澳的相关政府主管部门出具的证明文件并经查询该等 子公司的相关主管部门的政府网站，就该等未办理土地权证的土地，报告期内， 临城晶能、大同晶澳未曾因违反土地方面的法律法规而受到相关主管部门的行政 处罚。

就发行人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、土地的情形，不构成 重大违法违规行为，被处罚的风险较低，逐项说明如下：

序号	分类	权利人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	是否构成重大 违法违规行为	是否存在被 处罚的风险
1	房屋	合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	19,241.25	106#组件成品仓 库三	否	被处罚的风 险较低
2		合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	6,498.00	108#铝边框加工 车间	否	被处罚的风 险较低
3		合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	37,458.00	109#电池片厂房 一	否	被处罚的风 险较低
4		合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	35,778.00	110#组件车间四	否	被处罚的风 险较低
5		合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	1,792.85	112#污水处理站	否	被处罚的风 险较低
6		合肥晶澳	合肥市高新区长宁 大道999号	13,650.00	117#电池片原料 仓库	否	被处罚的风 险较低
7		东海晶澳	东海县西开发区光 明路1号	228.98	消防泵房	否	被处罚的风 险较低
8		东海晶澳	东海县西开发区光 明路1号	1,276.00	泵房配电室	否	被处罚的风 险较低
9		晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	12,037.12	办公楼、食堂、 体育馆	否	被处罚的风 险较低
10		晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	304.89	一期废水站	否	被处罚的风 险较低
11		晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	1,181.93	食堂及喷砂车间	否	被处罚的风 险较低

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

85

序号	分类	权利人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	是否构成重大 违法违规行为	是否存在被 处罚的风险
12		晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	64.00	二期废水站	否	被处罚的风 险较低
13		晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	530.20	废线切割房	否	被处罚的风 险较低
14		晶海洋	江苏连云港东海县 淮海路6号	369.60	废水站污泥棚	否	被处罚的风 险较低
15		晶澳太阳能	规划希望路以西、 和平街南	5,442.66	组件成品库	否	被处罚的风 险较低
16		晶澳太阳能	规划希望路以西、 和平街南	457.34	特气站	否	被处罚的风 险较低
17		晶澳太阳能	三区包装线材配电 车间A区北邻	3,644.96	包装配电车间	否	被处罚的风 险较低
18		扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	12,422.40	3#、4#、5#、6# 员工宿舍	否	被处罚的风 险较低
19		扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	15,112.70	9#生产厂房	否	被处罚的风 险较低
20		扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	1,148.83	110KV变电站	否	被处罚的风 险较低
21		扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	15,112.70	10#生产厂房	否	被处罚的风 险较低
22		扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	23,452.2	11#生产厂房	否	被处罚的风 险较低
23		扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	331.24	11车间特气房	否	被处罚的风 险较低
24		扬州晶澳	扬州经济开发区八 里镇建华路1号	2,935.90	研发组件车间	否	被处罚的风 险较低
25		邢台晶龙	邢台晶龙工业园	45.36	门岗	否	被处罚的风 险较低
26		邢台晶龙	邢台晶龙工业园	26.80	门岗	否	被处罚的风 险较低
27		邢台晶龙	邢台晶龙工业园	435.24	造粒车间	否	被处罚的风 险较低
28		邢台晶龙	邢台晶龙工业园	886.96	2#仓库	否	被处罚的风 险较低
29		包头晶澳	内蒙古自治区包头 市青山区装备园区 新规划区装备大道	86,328.59	车间、电站、危 废库	否	被处罚的风 险较低
30		林州晶澳	林州市采桑镇柏峪 村、西岗村，王家 庄村	825.00	办公楼	否	被处罚的风 险较低
31		临城晶能下 峪项目	临城县西竖镇前砚 台村北	991.21	管理区；办公住 宿；设备车间； 高低压设备	否	被处罚的风 险较低

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

86

序号	分类	权利人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	是否构成重大 违法违规行为	是否存在被 处罚的风险
32		涉县晶澳	涉县木井乡村南	741.75	配电室和配套用 房	否	被处罚的风 险较低
33		莱芜晶澳	莱芜市钢城区颜庄 镇状元沟村北窑货 厂村南	814.84	综合楼和配电室 及综合泵房	否	被处罚的风 险较低
34		康保晶能	康保县忠义乡三老 虎行政村	920.57	综合楼、配电室	否	被处罚的风 险较低
35		任县晶能	任县永福庄乡冯庄 村	841.81	综合楼、配电室	否	被处罚的风 险较低
36		包头晶澳光 伏	包头市白云鄂博矿 区西南两公里处	970.00	综合楼、箱变	否	被处罚的风 险较低
37		盐池晶澳光 伏（20MW）	宁夏回族自治区盐 池县花马池镇皖记 沟村	821.14	综合楼、配电室	否	被处罚的风 险较低
38		大庆晶能	大庆市经开区红骥 农场三连	1,284.64	综合楼、高低压 设备、附属用房	否	被处罚的风 险较低
39		朝阳晶澳	朝阳县东大屯乡士 毅村	532.10	综合办公楼	否	被处罚的风 险较低
40		临城晶能山 下项目	临城县临城镇山下 村	796.70	综合楼；办公住 宿；配电室；高 低压设备	否	被处罚的风 险较低
41		扎鲁特旗晶 澳	内蒙古自治区通辽 市扎鲁特旗乌力吉 木仁苏木宝力皋嘎 查	467.20	光伏发电	否	被处罚的风 险较低
42		扎鲁特旗晶 澳	内蒙古自治区通辽 市扎鲁特旗乌力吉 木仁苏木宝力皋嘎 查	288.36	光伏发电	否	被处罚的风 险较低
43	土地	盐池晶澳光 伏（20MW）	宁夏回族自治区盐 池县花马池镇皖记 沟村	8,433.00	综合楼和配电室 及综合泵房	否	被处罚的风 险较低
44		大庆晶能	大庆市经开区红骥 牧场	8,500.00	综合楼和配电室 及综合泵房	否	被处罚的风 险较低
45		朝阳晶澳	朝阳县东大屯乡士 毅村	4,900.00	综合楼和配电室 及综合泵房	否	被处罚的风 险较低
46		包头晶澳光 伏	包头市白云鄂博矿 区西南两公里处	7,055.00	综合楼和箱变	否	被处罚的风 险较低
47		扎鲁特旗晶 澳	内蒙古自治区通辽 市扎鲁特旗乌力吉 木仁苏木宝力皋嘎 查	5,404.00	升压站	否	被处罚的风 险较低
48		扎鲁特旗晶 澳	内蒙古自治区通辽 市扎鲁特旗乌力吉 木仁苏木宝力皋嘎 查	461.00	变电站	否	被处罚的风 险较低

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

87

序号	分类	权利人	坐落	建筑面积（㎡）	用途	是否构成重大 违法违规行为	是否存在被 处罚的风险
49		扎鲁特旗晶 澳	内蒙古自治区通辽 市扎鲁特旗乌力吉 木仁苏木宝力皋嘎 查	130.00	箱变基础	否	被处罚的风 险较低
50		扎鲁特旗晶 澳	内蒙古自治区通辽 市扎鲁特旗乌力吉 木仁苏木宝力皋嘎 查	368.00	逆变器基础	否	被处罚的风 险较低
51		扎鲁特旗晶 澳	内蒙古自治区通辽 市扎鲁特旗乌力吉 木仁苏木宝力皋嘎 查、白音图门嘎查	10,305.00	进场道路	否	被处罚的风 险较低
52		扎鲁特旗晶 澳	内蒙古自治区通辽 市扎鲁特旗乌力吉 木仁苏木宝力皋嘎 查、白音图门嘎查	184.00	送出线路塔基	否	被处罚的风 险较低
53		临城晶能（山 下村项目）	临城县临城镇山下 村	3,381.006	综合楼和配电室 及综合泵房	否	被处罚的风 险较低
54		大同晶澳	大同市南郊区云岗 镇荣华皂村内	1,400.00	升压站	否	被处罚的风 险较低

（三）是否构成本次发行的障碍

发行人上述相关子公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关房屋和 土地，同时正在积极推进办理上述房屋及土地的产权手续，相关责任主体与主管 部门保持密切沟通，加快办理进程，制定具体办证进度的计划时间表，且相关政 府或主管部门已出具证明上述相关子公司办理上述房屋所有权证、土地使用证不 存在实质性障碍。

就上述未办理房产权证的房屋和未办理土地权证的土地相关事项，发行人控 股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出具承诺，“若上市公司及其全资、控股子 公司相关房屋或土地瑕疵而导致上市公司及其全资、控股子公司产生任何实际损 失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属 登记费用、税费及其他相关费用），本公司/本人将及时与政府相关主管部门积极 协调磋商，在最大程度上支持上市公司及其全资、控股子公司正常生产经营，避 免或控制损害继续扩大，并以现金方式对上市公司及其全资、控股子公司由此产 生损失予以足额补偿。”

6 该块土地原征地面积为 3,393 平方米，包括农村道路；近期，项目建设完成，公司聘请测绘公司在项目现 场实际勘察，发现原征地范围内的农村道路与光伏区场内道路重叠，需从征地范围里剔除，因此该地块面 积调整为 3,381 平方米，并按照土地面积为 3,381 平方米组卷上报。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

88

综上所述，发行人相关子公司能够正常使用上述未办理房产权证的房屋和未 办理土地权证的土地，办理相关权证不存在实质性障碍，如果由于上述未办理房 产土地权证而受到处罚，发行人控股股东、实际控制人已承诺将补偿发行人因该 等事项而造成的损失，因此，发行人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、 土地的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

三、结合瑕疵房产对应的收入及利润占比情况，说明相关瑕疵房产对申请 人生产经营是否存在重要影响

上述 42 项瑕疵房产中，10 项房产用于厂房车间，13 处用于光伏电站相关设 施，该等 23 处瑕疵房产（以下简称“收入利润相关瑕疵房产”）与上市公司的 收入及利润直接相关；经合理测算（计算公式为：（每一收入利润相关瑕疵房产 的面积÷持有该收入利润相关瑕疵房产所有权的主体所持有的全部房产总面积） ×（持有该收入利润相关瑕疵房产所有权的主体的单体收入或利润÷上市公司合 并报表范围内收入或利润（未抵销内部交易等相关收入和利润））），该等 23 项瑕 疵房产对应的收入占上市公司合并报表范围内收入的比例约为 13.63%，占上市 公司合并报表范围内利润的比例约为 12.40%。

发行人相关子公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关瑕疵房产，同 时正在积极推进办理上述瑕疵房产的产权手续，相关责任主体与主管部门保持密 切沟通，加快办理进程，制定具体办证进度的计划时间表，且相关政府或主管部 门已出具证明上述相关子公司办理上述房屋所有权证不存在实质性障碍。

就上述瑕疵房产相关事项，发行人控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳已出 具承诺，“若上市公司及其全资、控股子公司相关房屋或土地瑕疵而导致上市公 司及其全资、控股子公司产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需 缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本 公司/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持上市公 司及其全资、控股子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并以现金方 式对上市公司及其全资、控股子公司由此产生损失予以足额补偿。”

综上所述，鉴于瑕疵房产对应的收入及利润占比较低，发行人相关子公司能 够正常使用上述瑕疵房产，办理相关权证不存在实质性障碍，如果由于上述未办

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

89

理房产土地权证而受到处罚，发行人控股股东、实际控制人已承诺将补偿发行人 因该等事项而造成的损失，因此，相关瑕疵房产对发行人生产经营不会造成重大 不利影响。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人提供相关房屋和土地办理手续资料以及发行人出具的说明等 资料，核查尚未取得产权证书房屋和土地的原因；

2、查阅《晶澳太阳能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》《晶澳太阳能科 技股份有限公司 2019 年度内部控制的自我评价报告》以及相关内控制度，核查 公司相关内控制度是否完整、有效；

3、查阅《首发业务若干问题解答》《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等法律法规文件，查阅发行人提供相关房屋和土地办理手续资料、行 政处罚文件、相关政府或政府部门出具的证明文件以及发行人出具的说明等资 料，查阅发行人控股股东晶泰福、实际控制人靳保芳出具的承诺，核查发行人违 规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、土地的情形，逐项说明是否构成重大 违法违规行为，是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的障碍。

4、查阅涉及瑕疵房产主体的收入和利润情况以及合并口径收入和利润情况， 核查瑕疵房产对应的收入及利润占比。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、由于发行人所在行业的特殊性以及办理相关不动产权所需时间较长等原 因，发行人存在较多不动产瑕疵具有合理性。上市公司已经按照《公司法》《证 券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，建立了完整、有效的 内控制度。

• 2、发行人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、土地的情形不构成

• 重大违法违规行为。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

90

就发行人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、土地的情形，发行人 及相关子公司被处罚的风险较低。

发行人相关子公司能够正常使用上述未办理房产权证的房屋和未办理土地 权证的土地，办理相关权证不存在实质性障碍，如果由于上述未办理房产土地权 证而受到处罚，发行人控股股东、实际控制人已承诺将补偿发行人因该等事项而 造成的损失，因此，发行人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、土地的 情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

3、鉴于瑕疵房产对应的收入及利润占比较低，发行人相关子公司能够正常 使用上述瑕疵房产，办理相关权证不存在实质性障碍，如果由于上述未办理房产 土地权证而受到处罚，发行人控股股东、实际控制人已承诺将补偿发行人因该等 事项而造成的损失，因此，相关瑕疵房产对发行人生产经营不会造成重大不利影 响。

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、由于发行人所在行业的特殊性以及办理相关不动产权所需时间较长等原 因，发行人存在较多不动产瑕疵具有合理性。上市公司已经按照《公司法》《证 券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，建立了完整、有效的 内控制度。

2、发行人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、土地的情形不构成 重大违法违规行为。

就发行人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、土地的情形，发行人 及相关子公司被处罚的风险较低。

发行人相关子公司能够正常使用上述未办理房产权证的房屋和未办理土地 权证的土地，办理相关权证不存在实质性障碍，如果由于上述未办理房产土地权 证而受到处罚，发行人控股股东、实际控制人已承诺将补偿发行人因该等事项而 造成的损失，因此，发行人违规开工建设以及使用尚未获得产证的房屋、土地的 情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

91

3、鉴于瑕疵房产对应的收入及利润占比较低，发行人相关子公司能够正常 使用上述瑕疵房产，办理相关权证不存在实质性障碍，如果由于上述未办理房产 土地权证而受到处罚，发行人控股股东、实际控制人已承诺将补偿发行人因该等 事项而造成的损失，因此，相关瑕疵房产对发行人生产经营不会造成重大不利影 响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

92

（本页无正文，为晶澳太阳能科技股份有限公司《关于晶澳太阳能科技股份有限 公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）

晶澳太阳能科技股份有限公司

2020 年 7 月 24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

93

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于晶澳太阳能科技股份有限公 司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

邵路伟 张 磊

中信建投证券股份有限公司

2020 年 7 月 24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

94

关于本次告知函回复报告的声明

本人作为晶澳太阳能科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司 的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读晶澳太阳能科技股份有限公司本次告知函回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

2020 年 7 月 24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

95