JA Solar Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Jul 23, 2018

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2018-063

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 关于重大资产重组签署意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2018 年7 月19 日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公 司”）与晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”或“标的资产”）的实 际控制人签署了《重大资产重组意向协议》（以下简称“《意向协议》”），对 公司以发行股份方式购买晶澳太阳能100%的股权相关事宜达成合作意向。现公 告如下：

一、意向协议的主体

转让方：靳保芳

受让方：秦皇岛天业通联重工股份有限公司

二、意向协议的主要内容

（一）本次重组的要点

1、交易方式：【上市公司】以发行股份方式购买【晶澳太阳能】股权。 2、标的资产：【晶澳太阳能】100%股权。

3、标的资产作价：标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机 构出具的资产评估结果，由交易各方依法协商确定。

4、对价支付方式：【上市公司】将以非公开发行的A 股股票等合法方式向 标的资产股东支付标的资产的交易价款。

5、对价股份的发行价格：参考【上市公司】本次重大资产重组的董事会决 议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的股票均价的90%，由 交易各方依法协商确定。

本次重组完成后，【靳保芳】预计将持有【上市公司】5%以上的股份，根据 相关规定，【靳保芳】为【上市公司】潜在关联方，因此，本次重组构成关联交

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易。本次重组前后，【上市公司】的实际控制人将发生变更，由【何志平】变更 为【靳保芳】，本次重组将构成借壳上市。

（二）本次重组的前提条件

本次重组的前提是有关各方必须依据证券、信披等各方面的法律法规、证 监会、交易所等各审核部门或机构的监管要求，以及【上市公司】的公司章程 等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各 方各自相应的授权和批准，并签订正式合法的重大资产重组协议。

（三）保密

鉴于重组各方对上述内容的磋商，仅为初步阶段，尚需要对本次重组的具 体方案及其他实质性问题进行论证、协商，以最终达成交易意向。因此，各方 在此承诺，除依据相关法律法规、监管机构要求强制必须披露以外，对本协议 的所有内容进行严格保密。

（四）排他性磋商

各方确认，自本协议签署之日起，除经对方书面同意外，双方均不再与除 对方或其指定方以外的第三方就与本次重组的类似事项进行交流、磋商或谈判， 亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件 是否具有约束力），直至本协议经各方一致同意予以终止。

（五）适用法律及争议解决

除本条及“保密”、“排他性磋商”、“适用法律及争议解决”为约束性条 款外，本协议中的其他任何条款对各方均为非约束性条款。在本协议签署后， 如各方就本次重组的具体事宜进一步签署相关正式法律文件，且该等正式法律 文件内容与本协议内容冲突的，以正式法律文件内容为准。

三、下一步工作安排

公司将积极推进与交易对方的进一步沟通、洽谈，督促独立财务顾问、律 师、审计、评估等中介机构努力开展工作，争取尽快提交并披露符合要求的文 件。

四、风险提示

本次协议为各方表达合作意愿的战略性、意向性协议，最终能否达成存很 大不确定性，敬请广大投资者关注、注意投资风险。

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五、备查文件

• 1、 公司与标的资产实际控制人签署的《重大资产重组意向协议》。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2018 年 7 月 23 日

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