JA Solar Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 3, 2014

北京市君泽君律师事务所

关于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

致：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购 办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以 下简称“《第16号准则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，北京市君泽君律师事 务所(以下简称“本所”)接受深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）委托， 就华建盈富和华建兴业投资有限公司（以下简称“华建兴业”，华建盈富和华建兴业以下合并简 称“收购人”）认购秦皇岛天业通联重工股份有限公司（股票代码：002459，以下简称“天业通联” 或“发行人”）向其非公开发行的14,143.10万股（以下简称“本次收购”）而编制的《秦皇岛天业通 联重工股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（“中国”，为本法律意见书之目的，本法 律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规和 中国证监会的有关规定，对涉及华建盈富本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，该等核 查内容包括但不限于：

一、收购人的基本情况

二、决定和批准

三、收购目的及决定

四、收购方式

五、收购资金来源

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六、后续计划

七、对天业通联的影响分析

八、与天业通联之间的重大交易

九、前六个月买卖天业通联股票的情况

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包 括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，并就本 次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。

收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副 本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有 签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、 收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国 证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书中，本所并不依据任何中国境外法律发表法律 意见。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发 表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国 证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人为收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在 《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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一、 收购人的基本情况

（一） 收购人基本信息

1、 华建盈富

根据收购人说明，华建盈富是其实际控制人何志平和华建兴业为认购天业通联本次非公开 发行的股票，进而控股天业通联而专门设立的管理型持股有限合伙企业，成立于2014年2月19 日。

根据收购人《非法人企业营业执照》（注册号：440300602391459）及《深圳市华建盈富 投资企业（有限合伙）合伙协议》记载，华建盈富的基本情况如下：

企业名称：	深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
注册地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港 合作区管理局综合办公楼A栋201室
办公场所：	深圳市福田区彩田路5015号中银大厦B座22楼
执行事务合伙人	华建兴业投资有限公司
执行事务合伙人委 派代表：	赵冬
认缴资本：	85000万元
经营范围：	投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询（不 含限制项目）；企业形象策划。
成立日期：	2014-2-19
营业期限：	30年

2、 华建兴业

根据华建兴业《企业法人营业执照》（注册号：110111011142247）及华建兴业《公司章 程》记载，华建兴业的基本情况如下：

公司名称：	华建兴业投资有限公司
公司住址：	北京市房山区长阳万兴路86 号D-256

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办公场所：	北京市房山区长阳万兴路86 号D-256
法定代表人：	赵冬
注册资本：	5,000 万元
实收资本：	5,000 万元
营业执照注册号：	110111011142247
税务登记证号：	京税证字110111677432139
组织机构代码：	67743213-9
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：投资；投资咨询、企业管理咨询、经济 信息咨询、房地产信息咨询（中介除外）；企业形象策 划。
成立日期：	2008 年6 月23 日
营业期限：	2008 年6 月23 日至2028 年6 月22 日
通讯地址：	北京东城区建国门北大街8 号华润大厦2305
联系电话：	010-85192828

（二） 华建盈富与华建兴业之间的关系说明

华建盈富系有限合伙企业，其执行事务合伙人为华建兴业，华建盈富与华建兴业的实际控 制人均为何志平，构成一致行动人。

华建盈富与华建兴业的控制关系如下：

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（三） 华建盈富的设立及历
次变动情况
1、 2014 年2 月华建盈
富设立
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2014年2月17日，华建兴业与何志平签署了《深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）合伙 协议》，华建盈富由何志平和华建兴业以现金方式出资设立，认缴资本为500万元。2014年2 月19日，深圳市市场监督管理局向华建盈富核发了《非法人企业营业执照》。

华建盈富设立时的出资及出资比例情况

出资人名称 认缴出资数额（万元） 认缴出资比例 备注

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何志平	350.00	70%	有限合伙人
华建兴业	150.00	30%	普通合伙人
合计	500.00	100%	--

2、 2014 年6 月执行事务合伙人变更

2014年6月，华建盈富在企业会议室召开合伙人会议，本次会议同意华建兴业解除对原委 派代表冯瑞青女士的委托，同意华建兴业委托赵冬女士作为其在合伙企业的委派代表。2014 年6月5日，华建兴业出具《合伙企业执行事务合伙人委派代表委托书》，解除对原委派代表冯 瑞青女士的委托，委托赵冬女士代表其执行合伙事务。

深圳市市场监督管理局于2014年6月6日核准该变更申请，并出具[2014]第6266227号变更 （备案）通知书。

3、 合伙人出资额变更

2014年6月25日，华建盈富合伙人签署了修改后的《深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） 合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），合伙人出资方式和数额变更为：有限合伙人何志平先生 以货币出资2,000万元，总认缴出资2,000万元；普通合伙人华建兴业以货币出资83,000万元， 总认缴出资83,000万元。

变更后华建盈富的出资及出资比例情况

出资人名称	认缴出资数额（万元）	认缴出资比例	备注
何志平	2,000.00	2.35%	有限合伙人
华建兴业	83,000.00	97.65%	普通合伙人
合计	85,000.00	100%	--

深圳市市场监督管理局于2014年7月7日核准该变更申请，并出具[2014]第82068524号变 更（备案）通知书。

（四） 华建盈富的执行事务合伙人及收购人的实际控制人

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1、 华建盈富的执行事务合伙人基本信息

根据华建兴业《企业法人营业执照》（注册号：110111011142247）及华建兴业《公司章 程》记载，华建兴业基本情况如下：

公司名称：	华建兴业投资有限公司
公司住址：	北京市房山区长阳万兴路86号D-256
法定代表人：	赵冬
注册资本：	5,000万元
实收资本：	5,000万元
股东：	中国华建投资控股有限公司
营业执照注册号：	110111011142247
经营范围：	投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、房地 产信息咨询（中介除外）；企业形象策划。
成立日期：	2008年6月23日
营业期限：	2008年6月23日至2028年6月22日

2、 华建盈富的执行事务合伙人控制的核心企业和关联企业情况

根据收购人说明，华建盈富的执行事务合伙人华建兴业主要从事股权投资业务，除投资设 立华建盈富外，另持有天业通联3,139.87万股股票，占其总股本的14.12%，其中2,500万股（占 天业通联总股本的11.25%，占华建兴业持有天业通联股份数量的79.62%）质押给北京首创融 资担保有限公司，华建兴业已于2013年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕质押登记手续，质押期限自2013年9月10日至债权人申请解冻为止。

3、 华建盈富的执行事务合伙人、收购人的实际控制人控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务情况

• （ 1 ） 根据收购人说明，收购人的实际控制人何志平个人基本情况如下：

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居 住地	是否取得其他 国家或地区居 留权
何志平	中国华建投资控股 有限公司董事长	440301196401315639	中国	北京	否

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（ 2 ） 收购人实际控制人控制的核心企业和关联企业基本情况

根据收购人说明及本所经办律师适当核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人实际控 制人何志平控制的核心企业和关联企业情况如下：

序号	企业名称	法定 代表人/ 执行事 务合伙 人	成立日期	注册资本/ 认缴资本	股权结构	主营业务
1	华建东方	赵维玉	2011-9-7	2,000 万元	何志平79% 张文莉21%	实业投资
2	华元置业	刘伟	2003-8-29	1,000 万元	华建投资100%	房地产开发
3	佳盈投资	何海令	2014-02-26	1,000 万元	何志平79% 张文莉21%	股权投资
4	华建投资	何志平	1988-04-06	20,000 万元	华建东方50% 佳盈投资50%	房地产开发
5	华建兴业	赵冬	2008-6-23	5,000 万元	华建投资100%	股权投资
6	华建伟业	冯瑞青	2007-1-12	3,000 万元	华建投资100%	股权投资
7	华建恒业	冯瑞青	2013-5-13	3,000 万元	华建投资100%	股权投资
8	凤凰水城	李俊伟	2004-7-26	18,000 万元	华建投资50%	房地产开发
9	三亚君汇	李俊伟	2011-12-15	3,000 万元	华建投资50%	酒店服务

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10	宏帆实业	王义昭	1990-4-10	20,000 万元	华建伟业33%	房地产开发
11	华建致远	冯瑞青	2014-2-14	500 万元	华元置业10% 何志平90%	股权投资
12	华建盈富	赵冬	2014-2-19	8,5000 万元	华建兴业 97.65% 何志平2.35%	股权投资
13	华建国际	何志平	2012-4-19	900 万美元	华建投资100%	实业投资
14	华逸创展	赵冬	2012-8-21	2,000 万元	华建投资45%	股权投资
15	天骥智谷	戴宏亮	2011-8-23	10,000 万元	华建投资50%	房地产开发
16	中思置业	何志平	2010-9-20	20,000 万元	华建投资60%	房地产开发
17	宜和股份	呼和	2008-1-30	10,000 万元	华建伟业40%	国内贸易
18	华建恒通	冯瑞青	2014-2-19	500 万元	华建投资30% 何志平70%	股权投资

（ 3 ） 收购人及其实际控制人股权结构基本情况表

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（五） 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、 收购人从事的主要业务

根据收购人说明，华建盈富是由何志平和华建兴业为认购天业通联本次非公开发行的股 票，进而控股天业通联而专门设立的管理型持股有限合伙企业，由于成立时间较短，除拟认购 天业通联本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。

根据收购人说明，华建兴业主要从事股权投资业务，除投资设立收购人外，另持有天业通 联3,139.87万股股票，占其总股本的14.12%，其中2,500万股（占天业通联总股本的11.25%， 占华建兴业持有天业通联股份数量的79.62%）质押给北京首创融资担保有限公司，华建兴业 已于2013年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质 押期限自2013年9月10日至债权人申请解冻为止。

2、 华建兴业最近三年的简要财务状况

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根据收购人华建兴业的2011年、2012年财务报表[1] 以及2013年审计报告，华建兴业2011 年至2013年资产总额分别为132,959,521.27元、128,298,056.87元及218,111,564.42元，负债 总额分别为130,995,000.00元、76,804,663.90元、166,616,542.86元。

（六） 收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据收购人的说明及承诺，并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署之日，收购 人最近五年之内未受到任何行政处罚最近五年内未收到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七） 收购人董事、监事、高级管理人员情况

根据《收购报告书》，华建盈富为有限合伙企业，自身未设董事、监事、高级管理人员的 职位，其执行事务合伙人为华建兴业，华建兴业委派冯瑞青代表其执行合伙事务。

根据《收购报告书》及收购人说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人华建兴业的董 事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或地区居 留权
赵冬	董事长/总经理	342101197411191029	中国	北京	否
吴景峰	董事	43062619771126153X	中国	深圳	否
张细英	董事	445224196802080926	中国	深圳	否
何景美	监事	440301198203220726	中国	深圳	否

根据收购人华建兴业的说明及承诺，以及华建兴业董事、监事、高级管理人员填写的调查 问卷，并经本所经办律师适当核查，截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年内未 受到与证券市场相关的行政处罚，不存在与刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

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1华建兴业 2011 年至 2012 年度的财务报表未经审计。

裁案件。

（八） 收购人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》、收购人说明及收购人实际控制人何志平先生的说明及承诺函，截至 《收购报告书》签署之日，除华建兴业持有天业通联14.12%股份外，收购人实际控制人何志 平通过其控股的公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：

代码	简称	上市地点	持股公司	持股数量（万 股）	占比
000829	天音控股	深圳	华建投资	9,046.60	9.55%

收购人及其实际控制人不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情

况。

二、 收购目的及决定

（一） 收购目的

根据《收购报告书》，收购人确认本次收购目的如下：

天业通联于2010 年在深圳证券交易所中小企业板上市，主营业务为铁路桥梁施工起重运 输设备和其他领域起重运输设备的研发、设计、制造和销售。受宏观经济形势的影响，尤其是 铁路建设投资的放缓，近年来天业通联高铁建设相关业务受到较大不利影响。天业通联近三年 内高铁建设相关业务规模及比例大幅下滑，从而导致公司营业收入规模下滑幅度较大，天业通 联2012 年度与2013 年均处于亏损状态。天业通联需要通过资本市场融资，解决自身财务困 难，优化自身资本结构，提高运营能力，为未来实现盈利打下基础。

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本次收购后，天业通联的实际控制人将变更为何志平。何志平目前通过其控制的公司从事 多个行业的股权投资业务，在合适时机下进军特定行业符合何志平及其控制的企业的发展战 略。何志平一直看好天业通联的发展前景，在本次收购前，已通过其控制的华建兴业投资有限 公司以大宗交易的方式买进股票，使华建兴业投资有限公司成为公司的第一大股东。目前，天 业通联经营亏损主要是受温州动车事故后国家对铁路的投资规模下滑导致公司主营的铁路桥 梁运架提产品市场需求锐减的影响。2014 年将是我国铁路建设复苏的一年，中国铁路总公司 预计全年铁路固定资产投资目标为8,000 亿元，何志平看好铁路桥梁运架提产品市场的复苏， 同时认同天业通联正在推进的向盾构机、非公路自卸车等领域转型以实现“适度多元”的业务发 展思路，认为通过认购天业通联本次非公开发行的股份从而取得控股地位，有助于天业通联改 善财务状况，提高其承接大额订单的能力，逐步恢复并提升其盈利能力和市场竞争能力，更好 地回报全体股东，有效促进天业通联的良性发展，同时实现自身股东权益的保值增值。

（二） 收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、 本次收购已经履行的相关法律程序

（ 1 ） 2014 年2 月23 日，华建盈富的执行事务合伙人华建兴业召开董事会会议，作出 如下决议：

①同意华建盈富参与秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票的认购。以不超过 人民币850,000,000 元现金，按6.01 元/股的价格，认购该公司本次发行的新增股份不超过 14,143.10 万股A 股股票。

②授权本公司作为执行事务合伙人指定的委派代表冯瑞青代表华建盈富签署《秦皇岛天业 通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》等相关协议及其他法律文件。

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（ 2 ） 2014 年2 月24 日，天业通联第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于 公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《公司非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票预 案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购 义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《董事会关于2012 年度审计报告中保留意见所 涉事项影响消除的专项说明》、《公司章程修正案》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报 规划》以及《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》。

（ 3 ） 2014 年2 月24 日，天业通联第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司向 特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票 预案》、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《关 于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免 于以要约方式增持公司股份的议案》、《董事会关于2012 年度审计报告中保留意见所涉事项影 响消除的专项说明》以及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。

（ 4 ） 2014 年2 月24 日，华建盈富、天业通联及何志平签署了《认购协议书》。

（ 5 ） 2014 年3 月12 日，天业通联召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、 《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况报

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告》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司非公开发行股票 预案》、《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的议案》、《关 于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准要约收购义务人免于以要约方式 增持公司股份的议案》、《公司章程修正案》以及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规 划》。

（ 6 ） 2014 年8 月25 日，天业通联作出《关于公司非公开发行A 股股票申请获得中国 证监会发审委审核通过的公告》，本次非公开发行已获中国证监会发审委审核通过。

2、 本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需经中国证监会豁免收购人的要约收购义务。

（三） 收购人未来12个月内继续增持股份的计划

根据收购人及实际控制人何志平的说明及承诺，截至《收购报告书》签署之日，收购人及 实际控制人暂无在未来12 个月内继续增持天业通联股份的计划，若未来增持天业通联股份， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四） 收购人未来处置所拥有权益的计划

根据收购人及实际控制人何志平的说明及承诺，以及《认购协议书》，收购人通过本次非 公开发行取得的天业通联的股份，自本次发行完成股权登记之日起36 个月内不转让。

三、 收购方式

（一） 本次收购方案

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根据华建盈富与天业通联就本次非公开发行股份事宜签署的《秦皇岛天业通联重工股份有 限公司非公开发行股票认购协议书》，本次非公开发行由天业通联向华建盈富非公开发行普通 股（A 股）股票，华建盈富全部以现金认购天业通联本次非公开发行的不超过14,143.10 万股 普通股（A 股）股票。

（二） 收购人收购前后持有天业通联的股份数量和比例

根据《收购报告书》，本次收购前，华建兴业持有天业通联3,139.87 万股，持股比例为 14.12%，为天业通联第一大股东。按照本次发行上限16,638.94 万股测算，本次收购完成后， 华建盈富及华建兴业将共计持有天业通联17,282.97 万股，持股比例为本次收购完成后天业通 联总股本的44.47%。本次发行新股的价格为6.01 元/股，定价依据为本次非公开发行股票董 事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价的90%。

按照本次发行上限16,638.94 万股测算，本次收购完成前后天业通联的股权结构变动情况 如下：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购完成后	本次收购完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比 例
华建盈富	-	-	141,431,000	36.39%
中铁信托	-	-	8,319,500	2.14%
国泰君安	-	-	16,638,940	4.28%
朱新生	27,216,468	12.24%	27,216,468	7.00%
华建兴业	31,398,723	14.12%	31,398,723	8.08%

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股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购完成后	本次收购完成后
胡志军	16,478,812	7.41%	16,478,812	4.24%
其他股东	147,205,997	66.22%	147,205,997	37.87%
合计	222,300,000	100.00%	388,689,440	100.00%

本次收购完成前，天业通联的股权控制关系如下：

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朱新生 胡志军 华建兴业 其他股东
12.24% 7.41% 14.12% 66.22%
天业通联
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本次收购完成后，华建盈富成为天业通联的控股股东，何志平为天业通联的实际控制人， 收购人及其实际控制人与天业通联的控制关系如下：

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何志平 张文莉
79% 21%
华建东方 佳盈投资
50% 50%
华建投资
100%
华建兴业
97.65%
华建盈富
2.35%
36.39%
天业通联
8.08%
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（三） 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》主要内容

根据《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，主要内容如下：

1、 认购价格及股份数量

本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十一次会议决议公告日，认购价格为 6.01 元/股。

华建盈富应以人民币8.50 亿元现金、按6.01 元/股，向发行人认购本次发行新增股份不 超过14,143.10 万股A 股股票。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权、

除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。

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2、 认购及支付方式

华建盈富将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由华建盈富在本协议约定的全部条 件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐机构为本次发行专门开 立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

3、 何志平的资金支持义务

何志平同意并承诺，如华建盈富资金不足以支付其应缴付认购资金，何志平将，单独或连 带地，以包括但不限于其本人直接或通过其实际控制的其他实体间接向华建盈富增资等合法、 合规的形式向华建盈富提供资金，以保证其根据本协议约定按期、足额履行认购资金支付义务。

4、 限售期

华建盈富承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36 个月，即华建盈富认购本次发行的股 份自发行结束之日起36 个月内不得转让。

5、 新股的发行与登记

在华建盈富按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，发行人应聘请有资质的会计师 事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。

在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，发行人应办理将新股登记至华建 盈富证券账户的相关手续。

6、 协议的生效、变更与解除

• （ 1 ） 本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

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本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经发行人董事会、股东大

会审议通过；

华建盈富参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；

本次发行事宜已取得中国证监会的核准；

本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准；

华建盈富就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得发行人股东大会非关 联股东批准，且发行人股东大会同意华建盈富免于发出要约；

就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得中国证监会予以豁免的决定。

• （ 2 ） 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式

• 对本协议相关条款进行补充约定。

• （ 3 ） 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

• 7、 违约责任

• （ 1 ） 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议

• 项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律 规定承担相应法律责任。

（ 2 ） 如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不 视为任何一方违约。如华建盈富就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请未获得发行 人非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证监会予以豁免的决定，不视为任何一方违 约。如本协议约定的全部条件得到满足而华建盈富不按本协议约定参与认购，则应向发行人支 付的违约金为本协议认购总金额的10%。何志平同意就该等违约金的支付向发行人承担连带责

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任。

四、 收购资金来源

（一） 资金总额及资金来源

根据《收购报告书》以及《认购协议书》，华建盈富认购资金总计人民币8.5 亿元。

根据2014 年6 月25 日经修改后的《合伙协议》，华建盈富全体合伙人认缴出资总计人民 币8.5 亿元；该等出资将在合伙企业成立之日起一年内，根据普通合伙人的缴款通知缴付，并 将全额用于支付华建盈富根据其已签署的《认购协议书》应缴纳的认购资金。华建盈富的认购 资金未直接或间接来源于发行人及其关联方（何志平直接或间接控制的其他企业除外），也未 与发行人进行资产置换或者其他任何交易获取资金，认购资金来源不存在任何违法、不合规的 情形。

同时，何志平出具书面承诺：如上述计划方案受融资成本等因素影响，导致该方案全部或 部分未能最终实施，如华建盈富资金不足以支付其应缴认购资金，何志平将，单独或连带地， 以包括但不限于直接或通过其实际控制的其他实体间接向华建盈富增资等合法、合规的形式向 华建盈富提供资金，以保证华建盈富根据《认购协议书》的约定按期、足额履行支付义务。

（二） 资金交付方式

根据《收购报告书》以及《认购协议书》，华建盈富认购天业通联本次非公开发行的不超 过14,143.10 万股股票，所需资金约850,000,000 万元，华建盈富全部以人民币现金的方式认 购，认购价款将由华建盈富在《认购协议书》约定的全部条件得到满足后根据天业通联的要求， 以现金方式一次性支付至天业通联保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相 关费用再划入天业通联募集资金专项存储账户。

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五、 后续计划

根据《收购报告书》以及华建盈富、华建兴业及实际控制人何志平先生的说明及承诺，收 购人收购天业通联的后续计划如下：

（一） 对天业通联主营业务调整计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人在收购完成后的未来十二个月暂无改变天业通联主 营业务的计划。若未来收购人拟调整天业通联主营业务将根据有关规定，履行必要的法律程序 及信息披露义务。

（二） 重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来十二个月内对天业通联或其子公司的资 产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或天业通联拟购买或置换资产的重组计 划。若未来收购人拟对天业通联或其子公司的资产、业务进行出售、合并与他人合资或合作， 或天业通联拟购买或置换资产将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

（三） 调整天业通联现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无改变天业通联现任董事会或高级管理人员组成 的计划。若未来收购人拟调整高管人员结构将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露 义务。

（四） 天业通联章程的修改计划

根据华建盈富说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购天业通联 控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。若未来收购人拟对天业通联章程进一步修改将 根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

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（五） 天业通联现有员工的安排计划

根据华建盈富说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对天业通联现有员工聘用 情况做重大变动的计划。若未来收购人拟对天业通联章程进一步修改将根据有关规定，履行必 要的法律程序及信息披露义务。

（六） 天业通联分红政策的调整计划

天业通联于2014 年2 月24 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《未来三年 （2014-2016 年）股东回报规划》，该议案已于2014 年3 月12 日经公司2014 年第一次临时 股东大会审议通过。截至《收购报告书》签署日，收购人暂无计划于本次收购完成后对天业通 联的分红政策进行任何变动。若未来收购人拟调整天业通联分红政策将根据有关规定，履行必 要的法律程序及信息披露义务。

（七） 其他对天业通联业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日，除本次收购外，收购人暂无对天业通联业务和组织结构有 重大影响的计划。若未来收购人有对天业通联业务和组织结构有重大影响的计划将根据有关规 定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

（八） 收购人管理能力的说明

本次交易完成后，华建盈富将成为天业通联控股股东，针对天业通联股东的义务和责任、 天业通联的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与天业通联独立性等方面， 收购人已接受财务顾问的辅导，具备规范运作天业通联的能力。

六、 关于对天业通联影响的分析

（一） 本次收购对天业通联独立性的影响

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根据华建盈富、华建兴业及其实际控制人何志平出具的承诺函，华建盈富、华建兴业及其 实际控制人何志平承诺如下：

1. 保证天业通联人员独立

2. （ 1 ） 本次认购完成后，天业通联的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级

3. 管理人员均专职在天业通联任职并领取薪酬，不在华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的 其他企业担任经营性职务。

4. （ 2 ） 本次认购完成后，天业通联的劳动、人事及工资管理与华建盈富、华建兴业及何

5. 志平实际控制下的其他企业完全独立。

6. （ 3 ） 本次认购完成后，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业

7. 向天业通联推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预天业通联 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。保证天业通联资产独立完整

8. 保证天业通联具有独立完整的资产。

9. （ 1 ） 本次认购完成后，天业通联具有独立完整的资产。

10. （ 2 ） 本次认购完成后，华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业不会违规

11. 占用天业通联资产、资金及其他资源。

12. 保证天业通联的财务独立

13. （ 1 ） 本次认购完成后，天业通联将保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

14. （ 2 ） 本次认购完成后，天业通联将保持具有规范、独立的财务会计制度。

15. （ 3 ） 本次认购完成后，天业通联独立在银行开户，不与何志平、华建盈富、华建兴业

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及何志平实际控制下的其他企业共用银行账户。

• （ 4 ） 本次认购完成后，天业通联的财务人员不在华建盈富、华建兴业及何志平实际控

制下的其他企业兼职。

• （ 5 ） 本次认购完成后，天业通联将保持依法独立纳税。

• （ 6 ） 本次认购完成后，天业通联能够独立作出财务决策，何志平、华建盈富、华建兴

业及何志平实际控制下的其他企业不干预天业通联的资金使用。

1. 保证天业通联机构独立

2. （ 1 ） 本次认购完成后，天业通联将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完

整的组织机构。

• （ 2 ） 本次认购完成后，天业通联的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

1. 保证天业通联业务独立

2. （ 1 ） 本次认购完成后，天业通联拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

• （ 2 ） 本次认购完成后，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业

除通过行使股东权利之外，不对天业通联的业务活动进行干预。

• （ 3 ） 本次认购完成后，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业

不从事与天业通联构成实质性同业竞争的业务和经营。

• （ 4 ） 本次认购完成后，何志平、华建盈富、华建兴业及何志平实际控制下的其他企业

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将尽量减少及避免与天业通联的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的 原则依法进行。

（二） 本次收购对收购人及其关联方与天业通联同业竞争情况的影响

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关 规定的前提下，实际控制人何志平向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制下的企业未从事任何与天业通联

及其下属企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

1. 本人及本人直接或间接控制下的企业将来不会，且本人将促使本人直接或间接控制下

的企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成 竞争业务的业务；

1. 若天业通联未来新增主营业务，本人及本人直接或间接控制下的企业将不会，单独或/

与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

1. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，

直至本人不再是天业通联的实际控制人为止；

1. 若本人及本人直接或间接控制下的企业违反上述承诺，本人将承担由此给天业通联及

其他股东造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。”

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关 规定的前提下，华建盈富向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，华建盈富及其关联企业未从事任何与天业通联及其下属企业

主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

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1. 华建盈富将来不会，而且会促使华建盈富关联企业不会单独或/与第三方直接或间接地

以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

1. 若天业通联未来新增主营业务，华建盈富将不会，而且会促使华建盈富关联企业不会

单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的 业务；

1. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，

直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；

1. 若华建盈富违反上述承诺，华建盈富将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经

济损失。”

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关 规定的前提下，华建兴业向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，华建盈富、华建兴业及其关联企业未从事任何与天业通联及

其下属企业主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；

1. 华建盈富及华建兴业将来不会，而且会促使华建兴业关联企业不会单独或/与第三方直

接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

1. 若天业通联未来新增主营业务，华建盈富及华建兴业将不会，而且会促使华建兴业关

联企业不会单独或/与第三方直接或间接地以任何形式参与、经营或从事竞争业务或可能构成 竞争业务的业务；

1. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，

直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；

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1. 若华建兴业违反上述承诺，华建兴业将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经

济损失。”

（三） 本次收购对收购人及其关联方与天业通联关联交易情况的影响

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关 规定的前提下，实际控制人何志平向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，除本次认购外，本人直接及间接控制下的企业与天业通联及 其下属公司不存在关联交易；

2. 本次认购完成后，本人保证，本人及本人直接及间接控制下的企业与天业通联及其下

属公司不会产生经常性关联交易；

1. 本次认购完成后，本人及本人直接及间接控制下的企业将尽量避免与天业通联之间的

关联交易，若出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证 不通过关联交易损害天业通联及其他股东合法权益；

1. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，

直至本人不再是天业通联的实际控制人为止；

1. 若本人及本人直接或间接控制下的企业违反上述承诺，本人将承担由此给天业通联及

其他股东造成的全部经济损失，该等责任是连带责任。

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关 规定的前提下，华建盈富向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，除本次认购外，华建盈富及其关联企业与天业通联及其下属

公司不存在关联交易；

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1. 本次认购完成后，华建盈富及其关联企业与天业通联及其下属公司不会产生经常性关

联交易；

1. 本次认购完成后，华建盈富及其关联企业将尽量避免与天业通联之间的关联交易，若

出现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交 易损害天业通联及其他股东合法权益;

1. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，

直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；

1. 若华建盈富违反上述承诺，华建盈富将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经

济损失。

就本次认购事宜，为了维护天业通联及其股东的合法权益，在遵守有关法律、法规及有关 规定的前提下，华建兴业向天业通联作出承诺如下：

1. 截至本承诺函出具之日，除本次认购外，华建盈富、华建兴业及其关联企业与天业通

联及其下属公司不存在关联交易；

1. 本次认购完成后，华建盈富及华建兴业及其关联企业与天业通联及其下属公司不会产

生经常性关联交易；

1. 本次认购完成后，华建盈富及华建兴业将尽量避免与天业通联之间的关联交易，若出

现偶发性关联交易事项，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，保证不通过关联交易 损害天业通联及其他股东合法权益；

1. 自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，

直至华建盈富不再是天业通联控股股东为止；

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1. 若华建兴业违反上述承诺，华建兴业将承担由此给天业通联及其他股东造成的全部经

济损失。

七、 收购人与天业通联之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，以及收购人华建兴业委派代表的调查问卷， 收购人以及收购人华建兴业委派代表不存在如下重大交易：

（ 1 ） 除认购本次非公开发行的股票外，在《收购报告书》签署日前24个月内与天业通 联及其子公司发生超过3,000万元或占天业通联最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以 上的资产交易；

（ 2 ） 在《收购报告书》签署日前24个月内与天业通联的董事、监事、高级管理人员进 行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（ 3 ） 除签署《秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》外，对 天业通联有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；

（ 4 ） 在《收购报告书》签署日前24个月内对拟更换的天业通联董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

八、 前六个月买卖天业通联股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更 查询证明》及华建盈富出具的《深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）及其相关知情人员关于 买卖秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票的自查报告》，除2013 年8 月26 日至2013 年9 月9 日期间，华建兴业通过大宗交易增持天业通联3,139.87 万股股票外，在天业通联关于本 次发行事宜停牌日（2014 年2 月11 日）前6 个月内，收购人及其关联方未以直接和间接方

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式通过股票交易市场或其他途径买卖天业通联挂牌交易股票。

九、 参与本次收购的专业机构

收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京市君泽君律师事务所。经核查，本所及本所经办 律师与收购人、天业通联之间不存在关联关系。

十、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次 收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出 具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合

《收购办法》和《第16 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。

本法律意见书正本一式肆份。

（下接签字页）

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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收 购报告书》之法律意见书》之签字页）

北京市君泽君律师事务所

负责人：__ 经办律师：___ 经办律师：_____

年 月 日

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