JA Solar Technology Co., Ltd. - Governance Information 2025

晶澳太阳能科技

股份有限公司

章程（草案）

（H 股发行并上市后适用）

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第一章总则.............................................................................................................................................2
第二章经营宗旨和范围.............................................................................................................................3
第三章股份.............................................................................................................................................3
第一节股份发行.........................................................................................................................................3
第二节股份增减和回购.............................................................................................................................6
第三节股份转让.........................................................................................................................................7
第四章股东和股东会.................................................................................................................................8
第一节股东的一般规定.............................................................................................................................8
第二节控股股东和实际控制人...............................................................................................................10
第三节股东会的一般规定.......................................................................................................................11
第四节股东会的召集...............................................................................................................................16
第五节股东会的提案与通知...................................................................................................................17
第六节股东会的召开...............................................................................................................................18
第七节股东会的表决和决议...................................................................................................................21
第五章董事和董事会...............................................................................................................................24
第一节董事的一般规定...........................................................................................................................24
第二节独立董事.......................................................................................................................................27
第三节董事会...........................................................................................................................................30
第六章高级管理人员...............................................................................................................................35
第七章监事会...........................................................................................................................................36
第一节监事...............................................................................................................................................36
第二节监事会...........................................................................................................................................37
第三节监事会决议...................................................................................................................................38
第八章财务会计制度、利润分配和审计...............................................................................................39
第一节财务会计制度...............................................................................................................................39
第二节内部审计.......................................................................................................................................43
第三节会计师事务所的聘任...................................................................................................................43
第九章通知和公告...................................................................................................................................43
第一节通知...............................................................................................................................................43
第二节公告...............................................................................................................................................44
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................................................45
第一节合并、分立、增资和减资...........................................................................................................45
第二节解散和清算...................................................................................................................................46
第十一章修改章程...................................................................................................................................47
第十二章附则...........................................................................................................................................48

第一章总则

第1 条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规并参照《上市公司章程指引》等中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于公司治理的有关规定，制订本章程。

第2 条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司或本公司）。

公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司依法整体变更而成立，原秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司的权利义务由公司依法承继；在秦皇岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91130300601142274F。

第3 条公司于 2010 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称 A 股）4,300 万股，于 2010 年 8 月 10 日在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称联交所，与深交所合称证券交易所）批准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市普通股（以下简称 H 股），前述 H 股于【】年【】月【】日在联交所主板上市。

第4 条公司注册名称：晶澳太阳能科技股份有限公司英文全称：JA Solar Technology Co., Ltd.

第5 条公司住所：河北省宁晋县新兴路 123 号邮政编码：055550

第6 条公司注册资本为人民币【】元。
第7 条公司为永久存续的股份有限公司。

第8 条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第9 条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第10 条股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第11 条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本公司的民主决策、民主管理和民主监督。

第12 条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第13 条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第14 条公司的经营宗旨：客户至上，品质为先，建设全球领先的光伏企业，开发太阳能，造福全人类。

第15 条经依法登记，公司经营范围为：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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第一节股份发行

第16 条公司的股份采取记名股票的形式。第17 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第18 条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第19 条公司为根据《公司法》的规定由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司整体变更设立，并以 2008 年 5 月 31 日为基准日，经上海上会会计师事务所有限责任公司审计后净资产数人民币 145,564,200.50 元，折合股本总额为 12,000 万股。公司设立时发行的股份总数为 12,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司设立时的股东及股本结构为：

序号	股东名称	持股数额（股）	所占比例
1	胡志军	25,263,557	21.05%
2	朱新生	25,263,557	21.05%
3	上海娴遐投资管理有限公司	16,551,724	13.79%
4	石家庄润拓科技发展有限公司	14,482,759	12.07%
5	张明铎	7,318,739	6.10%
6	王银柱	4,639,838	3.87%
7	王金祥	3,765,770	3.14%
8	杨芝宝	2,363,722	1.97%
9	陈枫	2,068,965	1.72%
10	深圳市加利利投资管理有限公司	2,068,965	1.72%
11	徐波	1,722,947	1.44%
12	白艳辉	1,476,537	1.23%
13	张歧	1,476,537	1.23%
14	李田农	1,346,710	1.12%
15	丛玉敏	1,241,379	1.03%
16	黄义成	1,232,261	1.03%
17	杨清芬	951,305	0.79%
18	张乐亲	871,701	0.73%
19	张振文	869,347	0.72%
20	袁志杰	762,321	0.64%
21	胡翔	588,870	0.49%
22	杨振忠	574,912	0.48%
23	陈立仁	492,904	0.41%
24	胡凤玲	346,562	0.29%
25	尹兰喜	346,562	0.29%
26	程伟	235,521	0.20%
27	覃艳明	235,521	0.20%
28	谷水清	208,168	0.17%
29	李宏杰	206,897	0.17%
30	郭保安	206,897	0.17%
31	孙占森	206,897	0.17%
32	王淑芝	103,795	0.09%

股东名称	持股数额（股）	所占比例
杨利彬	103,795	0.09%
袁大军	98,581	0.08%
霍威	82,759	0.07%
赵铁岩	82,759	0.07%
王向东	49,290	0.04%
贾学敏	49,290	0.04%
张文明	41,379	0.04%
	120,000,000	100%

经中国证监会证监许可[2019]2012 号文件核准，公司实施重大资产重组，向宁晋县晶泰福科技有限公司等 9 家企业和自然人发行 952,986,019 股股份，该等股东名称、认购的股份数、出资方式如下：

序号	股东名称	认购股份数量（股）	出资方式
1	宁晋县晶泰福科技有限公司	801,177,333	以股权出资
2	宁晋县其昌电子科技有限公司	69,329,807	以股权出资
3	深圳博源企业管理中心（有限合伙）	51,640,254	以股权出资
4	邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）	10,330,368	以股权出资
5	邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）	5,561,626	以股权出资
6	宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）	4,491,740	以股权出资
7	邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）	4,405,336	以股权出资
8	靳军淼	3,176,620	以股权出资
9	邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）	2,872,935	以股权出资
合计		952,986,019

第20 条在完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），公司已发行的股份数为【】股，公司股本结构为：普通股【】股，其中 A 股普通股【】股；H 股普通股【】股。

第21 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。

第二节股份增减和回购

第22 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以发行可转换公司债券。可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照可转换公司债券募集说明书约定的转股价格和程序转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，由公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事宜。

第23 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第24 条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等许可的其他情形。

第25 条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第26 条公司因本章程第 24 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 24 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地

证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

就 A 股股份而言，公司依照本章程第 24 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。就 H 股股份而言，法律、法规和公司股票上市地证券监管机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

第三节股份转让

第27 条公司的股份应当依法转让。

所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第28 条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第29 条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。第30 条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第31 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可以根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第32 条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第33 条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他权利。

第34 条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第35 条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第36 条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第37 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第38 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第39 条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担
的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第40 条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第41 条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第42 条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第43 条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第44 条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第 48 条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第 45、47、49 条规定的交易事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第45 条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（7）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他交易情形。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到本条第一款第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。

第46 条上条所称“交易”包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他

交易情形。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司与同一交易方同时发生上述第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或评估外，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第47 条公司的对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东会审议：

（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（二）单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

第48 条公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保；

（6）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（7）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者其他规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（5）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第49 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的成交（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本章程第 46 条的规定的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。

第50 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，本章程所称的“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

（一）本章程第 46 条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第51 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）:

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第（一）项法人或者其他组织直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理

人员；

（四）第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第52 条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第53 条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足 8 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他情形。

如临时股东会是根据公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会

的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管机构的审批进度而调整。

第54 条本公司召开股东会的地点为：河北省宁晋县新兴路 123 号或股东会会议通知中列明的其他明确地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第55 条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第56 条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第57 条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第58 条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第59 条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会或召集股东应在股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。

第60 条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第61 条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五节股东会的提案与通知

第62 条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。第63 条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会会议须因刊发股东会会议补充通知而延期的，股东会会议的召开应当按照公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第64 条召集人将在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。第65 条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其它方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第66 条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予披露的有关董事、监事候选
人的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第67 条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六节股东会的召开

第68 条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第69 条根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日合法登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监

管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人（该人不必是公司股东）作为其代理人代为出席和表决。

第70 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所除外）。如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第71 条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第72 条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第73 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第74 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第75 条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具有同等效果的方式出席或列席会议。

第76 条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第77 条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第78 条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第79 条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第80 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第81 条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第82 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第83 条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第84 条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第85 条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第86 条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第87 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就部分股份不得行使表决权或者就某决议事项须放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况下投的票数不得计入有表决权的股份总数。

第88 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告中应当充分说明非关联股东的表决情况。

关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

第89 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。

第90 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第91 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第92 条股东会就选举董事、监事进行表决时，应采用累积投票制，该制度的实施细则为：

股东会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事、监事，也可分散投票给若干名候选董事、监事。

股东会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之

一。

股东会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第93 条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第94 条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第95 条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第96 条股东会采取记名方式投票表决。第97 条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第98 条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第99 条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第100 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第101 条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第102 条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中特别提示。

第103 条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会作出通过选举的决议的当日就任。

第104 条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若根据法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第105 条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第106 条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，但相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，股东有权在股东会上以普通决议的方式，在任何董事任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。

第107 条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第108 条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第109 条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第110 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具有同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第111 条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

第112 条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第113 条在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第114 条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第115 条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第116 条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第117 条公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名为具备公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的会计专业人士。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第118 条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第119 条独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第120 条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第121 条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 119 条第一款第（一）项至第（三）项、第 120 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第122 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第123 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第124 条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第125 条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第126 条独立董事必须保持独立性。公司独立董事不得由下列人员担任：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

公司可制定独立董事制度，以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

第127 条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
条件。

第三节董事会

第128 条公司设董事会。董事会由十二名董事组成，其中独立董事五名，职工代表董事一名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第129 条董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他
事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第130 条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式

和解散方案；

（七）审议批准本章程第 134 条、135 条规定的属于董事会权限内的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第131 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第132 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第133 条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第134 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，本章程第 46 条规定的交易事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司所有对外提供财务资助和提供担保必须经董事会审议批准。

交易事项达到本章程第 45 条规定的标准的，应当在董事会审议通过后提交股

东会审议。

第135 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定履行相应程序。

第136 条除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第137 条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第138 条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东会报告；（四）本章程、股东会及董事会或法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在本章程中明确规定，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第139 条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。

第140 条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日前以专人送达、传真、电子邮件或其它通讯方式通知全体董事及监事。

第141 条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第142 条董事会召开临时会议的通知方式为：召开三日前以专人送达、传真、电子邮件或其它通讯方式通知全体董事及监事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。

会议通知以专人送出的/或以电子邮件送出的/或以传真送出的，送达日期由本章程第九章作出专门规定。

第143 条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第144 条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第145 条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第146 条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

若法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对于董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第147 条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第148 条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第149 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑虑或异议。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送各董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。
第150 条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

第151 条董事应当在董事会记录和决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章高级管理人员

第152 条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
第153 条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第154 条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第155 条总经理任期三年，总经理连聘可以连任。
第156 条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程、公司股票上市地证券监管规则或董事会授予的其他职权。
第157 条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第158 条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第159 条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第160 条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第161 条公司副总经理任期三年，连聘可以连任。副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。

第162 条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第163 条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第164 条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第165 条本章程第 105 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第166 条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第167 条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第168 条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第169 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第170 条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第171 条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第172 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第173 条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第174 条监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。第175 条监事会主席行使下列权利：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东会报告工作。

第176 条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。

第177 条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

第178 条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭据。

第179 条在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东会报告的其他重要事件。

监事会认为必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第180 条监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应在会议召开十日前以专人送达、传真、电子邮件或其它通讯方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开三日前以专人送达、传真、电子邮件或其它通讯方式通知全体监事。经全体监事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。

第181 条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第182 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第183 条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席和表决。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第184 条监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由监事在会议决议和会议记录上签字。

第三节监事会决议

第185 条监事会的议事方式为：除本章程另有规定外，每次会议须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数以上监事同意。

第186 条监事会的表决方式为：出席监事会的监事进行记名的书面或举手表决，每一监事享有一票表决权。

第187 条监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第188 条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第189 条监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第190 条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第191 条公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第192 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。

第193 条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第194 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第195 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第196 条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若根据法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第197 条公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。其中，现金股利政策目标为剩余股利。

（一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（二）公司利润分配政策

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并
优先进行现金分红。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：

如不存在以下列示的情况，则公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

存在以下列示的情况之一时，公司当年可以不进行利润分配：

（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（2）公司资产负债率高于 80%；
（3）公司经营性现金流量净额为负的；
（4）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项的；
（5）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为零或负值；或
（6）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为零或负数的。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的
资金需求状况提议进行中期分红。
5、公司利润分配应坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

6、利润分配应履行的审议程序：

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议；

（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见（如有）和监事会的审核意见；

（5）股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（6）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

7、利润分配政策的调整：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

8、利润分配的信息披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第198 条公司设立董事会基金，用于列支董事、监事津贴及董事会、监事会的其他费用。

第二节内部审计

第199 条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第200 条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第201 条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第202 条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第203 条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第204 条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第205 条公司聘用符合《证券法》及其他公司股票上市地法律法规及证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第206 条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第207 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第208 条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第209 条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情况。

第九章通知和公告

第一节通知

第210 条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电子邮件方式发出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）公司股票上市地证券监管机构认可或者本章程规定的其他形式。

第211 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合所有适用法律及规则的情况下，公司必须采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯；或在其本身的网站及 H 股上市地交易所网站登载有关公司通讯（公司须于其网站注明其采用何种方式发布公司通讯）。公司必须在 H 股股东提出要求时免费向其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的印刷本，并在其网站披露 H 股股东如何可以要求索取公司通讯印刷本的相关安排。

第212 条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

第213 条公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、电子邮件发出或者传真送达的方式进行。

第214 条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件发出或者传真送达的方式进行。

第215 条会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以电子邮件发出的，电子邮箱显示的邮件发送成功日期为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；会议通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第216 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第217 条公司在中国证监会和联交所指定的信息披露媒体刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第218 条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照上述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会和联交所指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第219 条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第220 条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会和联交所指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第221 条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第222 条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会和联交所指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第223 条公司依照本章程第 195 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 222 条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国证监会和联交所指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第224 条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第225 条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第226 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第227 条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第228 条公司因有本章程第 227 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第229 条公司因本章程第 227 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第230 条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第231 条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会和联交所指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第232 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第233 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第234 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第235 条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第236 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第237 条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第238 条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第239 条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第240 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第241 条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，“非独立董事”指董事会成员中除独立董事（独立非执行董事）以外的董事。

第242 条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第243 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在邢台市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第244 条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”都不含本数。

第245 条本章程由公司董事会负责解释。

第246 条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第247 条本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定结合公司实际情况处理。本章程与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监

管规则的规定为准。

第248 条本章程经股东（大）会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在联交所挂牌交易之日起生效实施。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。

晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年 8 月 22 日