JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Feb 21, 2025

晶澳太阳能科技股份有限公司董事会

提名委员会工作细则

（ H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理 人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细 则。

第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、条件、标准和程序进行研究并提出建议。

第二章 提名委员会的产生与组成

第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数，并 至少包括一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主 任委员由独立董事担任，并由提名委员会全体委员过半数选举通过并报请董事会 批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工 作细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

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（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、多元化 政策及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而 拟对董事会作出的变动提出建议；

（六）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事 或就此向董事会提出建议；

（七）评核独立非执行董事的独立性；

（八）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政总裁）继 任计划向董事会提出建议；

（九）支持公司定期评估董事会表现；及

（十）董事会授权的其它事宜以及相关法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则规定的其他事项。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控 股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能 提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 工作程序

第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定和

《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

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（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它 渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会根据实际需要不定期召开会议，应于会议召开前3日 通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能召集或主持时可由其 他一名委员召集和主持。

因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应 当在会议上作出说明。会议通知可以专人送达、传真、电子邮件或其它通讯方式 通知全体委员。如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点 和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明。

第十二条 提名委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书 面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。

提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决 权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人 员列席会议。

第十五条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

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第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则 的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。会议记录的初稿及最后定稿应在 会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作 其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事会 授权，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本工作细则经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监 会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本工作细则生 效之日起，公司原《董事会提名委员会工作细则》即自动失效。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定执行。本工作细 则与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则的规定为准。

第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会 2025 年 2 月

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