JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 29, 2022

晶澳太阳能科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）关联交易管理，保证本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件 以及《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

第二章 关联人和关联关系

第二条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以 外的法人或其他组织；

（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司 以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其它组织及其一致行动人；

（五）中国证监会，交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第四条 公司具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

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配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,为公司的关联人： （一）根据相关协议安排在未来十二个月内,将具有第三条或者第四条规定 的情形之一；

（二）过去十二个月内,曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。

第六条 本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本 公司的行为，除法律、法规或《公司章程》另有规定外，其关联交易的管理适用 本制度。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第三章 关联交易

第十条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的子 公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

• （四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务

• （七）赠与或者受赠资产；

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（八）债权、债务重组；

（九）签订许可协议；

（十） 转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为仍包括在内。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市 场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通 过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披 露；

（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时， 应采取回避原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关 联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

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第十三条 交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到本制度第十四条（二） 规定标准的,若交易标的为公司股权, 应当披露标的资产经审计的最近一年又一 期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日 距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外 的其他非现金资产, 应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基 准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第十四条 关联交易决策权限：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提 供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（对外担保除外），应在独立董事 认可后提交董事会审议批准。

（二）如果与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当按照第十三条规定聘请相应中介机构，对交易标的进 行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。本制度第二十三条规定的与日 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 议。

公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易，按照本章程规定履行相应程序。

第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

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采取提前终止担保等有效措施。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照本条第一款规定执行，有关股 东应当在股东大会上回避表决。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 额，适用前述第十四条的规定。

第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应按以下标准 适用前述第十四条的规定：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权 利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标， 适用前述第十四条的规定。

（二）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放 弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计 算的相关财务指标，适用前述第十四条的规定。

（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或 者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用前述 第十四条的规定。

公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资 份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照上述标准，适用前述第十四条的规 定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或 者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由 上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的 关联法人（或者其他组织）。

第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

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原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额 度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用前述第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存 款或者贷款的利息为准，适用前述第十四条规定。

公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本 金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用前述第十四条规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、 贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用前述第十四条规定。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用前述第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照前述第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第二十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或 者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委 托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易 的交易金额，适用前述第十四条的规定。

第二十三条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）项 所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应 审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额适用前 述第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

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当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披 露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况。

第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以向证券交易所申请豁免履 行《股票上市规则》、《公司章程》及本制度规定的关联交易相股东大会审议程 序，但仍应当履行信息披露义务。

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市 公司无相应担保。

公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履 行交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序 时同样应当回避表决。

第二十五条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股 东大会审议的，可以仅将本次关联交易提交股东大会审议，并在公告中简要说明 前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东 为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员

• 的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

第二十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、 具体。

第二十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避 措施：

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• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）公司董事会审议关联交易时，关联董事按照本制度第二十七条回避表

决；

（四）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东按照本制度第二 十六条回避表决。

第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容， 包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协 议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如 适用）等。

第三十一条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露，但属于其他应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关 义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券 或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 其他事项

第三十二条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责 保管。

第三十三条 本制度自公司股东大会通过后生效实施，修改时亦同。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

晶澳太阳能科技股份有限公司

2022 年 4 月 29 日

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