JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 6, 2019

晶澳太阳能科技股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范公司重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的信息 快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 及《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信 息披露管理制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称重大事项，是指尚未公开并且可能对本公司股票及其衍 生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事 件。

第三条 本制度所指“报告义务人”包括：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、公司各部门负责人；

3、各控股、参股公司负责人；

4、持有公司5%以上股份的股东，实际控制人。

第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。

第二章 一般规定

第五条 公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。

第六条 公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。

第七条 报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或 单位信息收集、整理的义务以及向公司证券事务部报告其职权范围内所知悉的重 大事项信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性 负责，并指定专门人员担任重大事项信息内部报告的联络人，及时向证券事务部 提供和报告本制度所要求的重大事项信息。在出现本制度第三章规定的情形时，

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报告义务人应在2个工作日内将有关信息向证券事务部报告，并配合证券事务部 完成信息披露各项事宜。

第八条 报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严 格保密义务。

第三章 重大事项信息的范围

第九条 出现、发生或即将发生本章第十、十一、十二、十三、十四、十五 条所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。

第十条 会议事项

公司召开总经理办公会议，各子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会 议结束后报告会议内容（会议决议和会议记录）。

第十一条 交易事项

本制度第二条规定的重大事项所称的“交易”，包括：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、转让或者受让研究与开发项目；

• 10、签订许可使用协议；

• 11、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计

• 年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

• 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

• 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

• 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

• 对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第十二条 关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

• 1、本制度第十一条规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

当关联交易金额达到如下标准时应报告：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第十三条 其他重大事项

• 1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公

• 电话和联系电话等，其中《公司章程》变更的，还应当将新的《公司章程》在深

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圳证券交易所指定的网站上披露；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• 5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他或其他再融资申请

提出审核意见；

• 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

• 生或拟发生较大变化；

• 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或1/3 以上的监事提出辞

• 职或发生变动；

• 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

• 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响；

• 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影

• 响；

• 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 13、任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信

托；

• 14、获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

• 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

• 15、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 16、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 17、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 18、计提大额资产减值准备；

• 19、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 20、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 21、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

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• 22、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

23、主要或全部业务陷入停顿；

• 24、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• 25、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取

• 强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• 26、变更募集资金投资项目；

• 27、重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚；

• 28、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第十一条的规定。

第四章 重大事项信息内部报告程序与管理

第十四条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大事项信息后的第一时 间向公司证券事务部报告有关情况。

第十五条 内部信息的报告形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、 电子邮件形式、口头形式、会议形式等。信息披露报告人原则上应当以书面形式 向董事会秘书或证券事务部报告重大事项信息，但如遇紧急情况，也可以先以口 头形式报告，再根据董事会秘书或证券事务部的要求补充相关书面材料，该书面 材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、 政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

第十六条 董事会秘书或证券事务部接到信息披露报告人的报告之后，应根 据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及本制度的规定，判断 是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书或证券事务部应当及 时向公司董事长、总经理汇报。对涉及信息披露义务的事项，证券事务部应及时 提出信息披露预案，或提供有关编制临时报告的内容与格式，并具体协调公司相 关各方按时编写临时报告初稿；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司 相关各方积极准备须经董事会或及股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公 司章程》的规定及时发出会议通知。

第十七条 不需董事会或股东大会审议的事项，由董事长审批或授权总经理 审批。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的

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规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及有 关材料在股东大会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会议及股 东大会审议拟披露事项的议案。

第十八条 董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交深圳证券交易所 审核并披露。

第十九条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项，证券事务部根据实际 情况，按照公司《投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信息， 或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

第二十条 证券事务部建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予以 整理及妥善保管。

第二十一条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其 他信息知情人不得以任何方式对外进行信息披露。

第二十二条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披 露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责 任。

第五章 附则

第二十三条 本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规 范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第二十四条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十五条 本制度自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2019 年12 月6 日

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