JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 6, 2019

晶澳太阳能科技股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）关联交易管理，保证本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件 以及《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

第二章 关联人和关联关系

• 第二条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

• 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以

• 外的法人或其他组织；

• （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担

• 任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有公司 5%以上股份的法人或其它组织及其一致行动人；

• （五）中国证监会，交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

• 由公司的关联自然人担任法定代表人的， 除公司及其控股子公司以外的法

人或者其他组织，也应当视为公司的关联法人。

• 第四条 公司具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括

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配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人，为公 司潜在关联人：

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有第三条或者第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内,曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。

第六条 本公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本 公司的行为，除法律、法规或《公司章程》另有规定外，其关联交易的管理适用 本制度。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第三章 关联交易

第十条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股权的子

公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

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• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四） 委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为仍包括在内。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市 场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通 过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披 露；

（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时， 应采取回避原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关 联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

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第十三条 交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到本制度第十四条（二） 规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审 计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资 产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估， 评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十四条 关联交易决策权限：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提 供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（对外担保除外），应在独立董事 认可后提交董事会审议批准。

（二）如果与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易， 除应当及时披露外，还应当按照第十三条规定聘请具有从事执行证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会 审议。本制度第二十二条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。

公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提 交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 议。

公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易，按照本章程规定履行相应程序。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后，提交股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 额，适用前述第十四条的规定。

第十七条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的比例增资

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权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优 先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，适用前述第十四条的规定。

第十八条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保， 可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交 易金额，适用前述第十四条的规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押 或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。

第十九条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事 项时， 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到前述第十四条的规定的标准的，适用前述第十四条的规 定。已按照前述第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用前述第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照前述第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第二十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或 者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委 托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易 的交易金额，适用前述第十四条的规定。

第二十二条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十四）项 所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应 审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额适用前述第十四条的规定提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

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议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用前述第十四条的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用前述第十四条的规定提交董事会 或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报 告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金 额的，公司应当根据超出金额适用前述第十四条的规定重新提交董事会或者股东 大会审议并披露。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者 其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条上述规 定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

第二十三条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含 邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向证券交易所 申请豁免履行《股票上市规则》、《公司章程》及本制度规定的关联交易相关审 议程序，但仍应当履行信息披露义务。公司按照前款规定获准豁免履行关联交易 审议程序的，还应当判断是否需履行交易相关审议程序。如是，关联董事、关联 股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

第二十四条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股 东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公 告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或 者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人 的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（七）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

第二十七条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、 具体。

第二十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避 措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

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（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董 事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项 的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决。关联董事 回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交 公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决 议；

（四）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。 关联股东因特殊情况无法回避时，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中 做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以 披露。

（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第二十九条 公司披露的关联交易应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况(如适用)；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值或者评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊性而需要说明 的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大 的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的 转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人 在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于 日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,还应当说明该项关联交易的全年 预计交易总金额；

（七）交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和 必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

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额；

• （九）《深证证券交易所股票上市规则》第9.15 条规定的其他内容；

• （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其

• 他内容。

第三十条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 其他事项

第三十一条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责 保管。

第三十二条 本制度自公司股东大会通过后生效实施，修改时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

晶澳太阳能科技股份有限公司

2019 年 12 月 6 日

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