JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 6, 2019

晶澳太阳能科技股份有限公司

内部审计管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范并保障公司内部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审 计制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经营管理、提高经 济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的 规定》、《中国内部审计准则》等法律法规，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称被审计对象，特指公司各部门、各全资或控股子公司及 相关责任人。

第三条 本制度所称内部审计，包括监督被审计对象的内部控制制度运行情 况，检查被审计对象会计账目及相关资产及企业经营状况，监督被审计对象预、 决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。

第二章 审计机构设置

第四条 公司设立内部审计部门（即“审计监察委员会”），负责公司内部控 制制度的建立和实施，公司财务信息的真实性和完整性等情况的检查监督。内部 审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作。

第五条 内部审计部门配备专职审计人员，且专职人员应当不少于二人。 内部审计部门的负责人应当为专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免。 公司应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系 等情况。

根据审计工作需要，可以从公司所属各部门临时抽调人员组成审计组，各部 门不得以任何借口拒绝抽调。

第六条 根据审计工作的特点和公司的情况，聘请若干名熟悉财务、工程技 术、设备管理、经营活动等方面的员工为兼职审计人员。其主要任务是为内部审 计部门提供生产经营管理等方面的信息，协助内部审计部门对本单位的审计和交 流审计工作经验。

第七条 根据审计工作的需要，经过董事长或其授权人批准，可聘请临时审

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计人员参与某项审计工作。

第八条 审计人员应具有与审计工作相适应的审计、法律、会计、经济管理、 工程技术等相关专业知识和业务能力。

第九条 审计人员的自身素质包括：

• (一) 对审计技术的熟练性与项目的熟练性。

• (二) 熟悉本公司的经营活动和内部控制。

• (三) 不断通过后续教育来保持专业胜任能力。

• (四) 高标准地遵守职业道德规范，做到诚实、客观、勤奋和忠诚。

• (五) 充分掌握沟通技巧，与被审者保持满意的关系。

第十条 内部审计部门的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性与咨询性活 动，运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评价，提高 运作效率，帮助公司实现其目标。

第十一条 审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉 公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。

第十二条 审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系 的，应当回避。

第十三条 审计人员根据公司制度规定行使职权，被审计对象应及时向审计 人员提供有关资料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。

第三章 审计机构的职责和权限

第十四条 董事会审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行 下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等；

（三）审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进 度、质量以及发现的重大问题等；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

第十五条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

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（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法 性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的 预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；

（五）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是 否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、 转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董 事会采取相应措施。

第十六条 内部审计部门权限：

• (一) 在批准的范围内，审计所有的工作，接触所有记录、人员和与实施

• 审计工作有关的部门。

• (二) 安排审计项目的范围、深度和时间，对发现的重大风险，有权向高

• 级管理层报告。

• (三) 查阅各部门所有与审计项目相关的文件资料，被审计对象必须如实

• 提供，不得拒绝、隐匿。

• (四) 参加与审计工作有关的会议。

• (五) 对审计涉及的有关事项进行调查，索取有关文件、证明材料，对有

• 关文件、内部审计材料、实物等进行复印、复制、现场拍照等。有关单位、部门 和个人必须积极配合，不得设置障碍。

• (六) 对阻挠、拒绝和破坏审计工作的，向管理层反映。对无法进行审计

• 程序的审计项目，立即停止审计工作并发表责任声明书。

• (七) 对正在进行的严重损害公司利益，违反财经法规的行为，及时向公

• 司董事会反映。

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• (八) 对审计工作中出现的重大问题及时向董事会反映。

• (九) 提出改进管理、提高效益的建议以及纠正违反财经法纪行为的意见。

• (十) 在公司一定范围内公布审计结果及整改情况；对于通报或公布审计

• 结果，应当遵守有关保密工作规定。

第四章 内部审计的工作程序

第十七条 内部审计的工作程序：

• (一) 根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计

• 工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方案。

• (二) 拟订被审计对象和审计方式，报审计委员会确定。

• (三) 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专

• 案审计不在此列。

• (四) 审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的

• 文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材 料，记录审计工作底稿。

• (五) 对审计中发现的问题，应及时向被审计对象提出改进意见。审计终

• 结后，应出具书面审计报告报送董事会。

• (六) 对重大审计事项的提出处理意见，报董事会批准；经批准的处理决

• 定，被审计对象必须执行。

• (七) 被审计对象对审计决定和结论如有异议，可以接到处理决定之日起

• 五个工作日内向公司审计委员会提出复审申请，审计委员会接到复审申请后立刻 做出复审裁定，并指定复审小组的人员构成。复审小组应立即进行复审，在复审 中如发现隐瞒或漏审、错审等情况，应重新做出审计结论。复审小组的复审结论 和决定为终审结论和决定。

• (八) 根据工作需要进行后续审计。

内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向董事会审计委员会提 交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向董事会审计 委员会提交年度内部审计工作报告。

内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

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第十八条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际 情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效 性进行评价。

第十九条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相 关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、 资金管理（包括投资融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务 管理等。

第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整 地记录在工作底稿中。

第二十一条 内部审计部门应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案， 对工作中形成的审计档案定期或长期保管，在每年度结束后的六个月内送交公司 档案室归档。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。 各种审计档案保管期限规定如下：审计工作底稿保管期限为五年，季度财务审计 报告保管期限五年，其他审计工作报告保管期限为十年。

第二十二条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公 司内部控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报 告。

第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、 对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的 完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十四条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相 关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措 施的落实情况。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年 度内部审计工作计划。

第二十五条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审

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• 计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：

• （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

• （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• （三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

• （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

• 事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好， 是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

• （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制

• 制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是 否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险 投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

• 第二十六条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进

• 行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：

• （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

• （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

• （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

• 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

• 第二十七条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审

• 计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

• （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况

和财务状况是否良好；

• （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

• （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

• 第二十八条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审

• 计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：

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（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东 或者关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如 适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明 确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或 者评估，关联交易是否损害上市公司利益。

第二十九条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使 用情况时，应当重点关注下列内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存 放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募 集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途 的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募 集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批 程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见 （如适用）。

第三十条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计， 并重点关注下列内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

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（三）是否存在重大异常事项；

• （四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。

第三十一条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实 施情况时，应当重点关注下列内容：

（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各 内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告 制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和 披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和 保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制 人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专 人跟踪承诺的履行及披露情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 奖惩

第三十二条 内部审计工作实行定期考核制度，内部审计部门负责人应在每 年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结，向董事会审计委员会做述职报 告。

第三十三条 内部审计部门对遵守企业规章制度，做出显著成绩的部门和个 人，可以向董事长、总经理提出给予奖励的建议。

第三十四条 内部审计部门对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻 重，向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：

• (一) 拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；

• (二) 阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计监督检查的；

• (三) 弄虚作假，隐瞒事实真相的；

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• (四) 拒绝执行审计决定的；

• (五) 打击报复审计人员和向内部审计部门如实反映真实情况的员工的。

• 上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第三十五条 审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政 处分、追究经济责任：

• (一) 利用职权谋取私利的；

• (二) 弄虚作假、徇私舞弊的；

• (三) 玩忽职守、给公司造成经济损失的；

• (四) 泄露公司秘密的。

上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为 准。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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董事会

2019 年12 月6 日

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