JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 6, 2019

晶澳太阳能科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为明确晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理 及经理层其他成员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、 行政法规和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，制定本细则。

第二条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议， 行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。

第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。

第二章 总经理任职资格与任免程序

第四条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务 和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；

（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条 存在以下情形的人员不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员的；

• （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 国家公务员、公司监事不得兼任公司总经理。

• 第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任

• 无效。

第七条 公司设总经理一名，副总经理若干名。公司采取由董事长提名的方 式产生总经理候选人，由董事会决定聘任或解聘。

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，由总经理提名，并由董事会聘 任或者解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、

副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理 本人提出解聘的理由。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第九条 总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。

• 第十条 若总经理、副总经理、财务负责人在任期内辞职，应按相关规定及

劳动合同的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。

第三章 总经理的职权

第十一条 总经理行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告；

• （二）组织实施董事会决议通过的公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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• （四）拟定或者修订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理

人员；

• （七）决定公司控股及全资子公司的董事长、总经理和财务负责人人选；

• （八）聘任或者解聘除由董事会和董事长聘任或者解聘以外的部门负责人

员；

• （九）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案；

• （十）拟订公司职工的福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

• （十一）签发日常行政、业务等文件，根据董事会和董事长的授权，代表公

• 司签署各种重大合同、协议；

（十二）提议召开董事会临时会议；

（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。

副总经理应当有明确的职权和权限。根据授权，副总经理对分管范围内的工 作享有必要的权利，承担相应的责任；对涉及其他副总经理分管范围内的工作应 主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报 告；对政策性问题应及时组织研究后向总经理提出建议。

财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。

第十三条 公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。

第十四条 总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授 权范围。未经董事会批准，总经理不得以公司名义向第三方提供任何形式的担保。

第十五条 总经理在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公司章程》的 规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。

第十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。 第十七条 公司遇有下列情形之一时，总经理应该在知道或有理由知道的情

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况下立即向董事会直接报告：

• 1、涉及刑事诉讼时；

• 2、成为人民币 100 万元以上（含 100 万元）到期债务未能清偿的民事诉讼

• 被告时；

• 3、被行政检查部门或纪委检查机关立案调查时；

• 4、发生重大安全事故时；

• 5、发生生产经营方面的重大事项时（包括但不限于签署人民币 500 万以上

• 原材料采购合同、购销合同、中层以上及重要技术人员的人事变动等）；

• 6、其他会给公司的经营及发展带来较大影响的事项。

第四章 总经理工作机构和工作程序

第十八条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公例会分为月度例会及 周例会。

总经理办公会议由总经理召集并主持，副总经理、高级管理人员及相关部门 负责人参加，主要审议上月（或上周）工作的完成情况、本月（或本周）工作计 划、及其他有关公司发展、经营、管理的重大事项。

总经理办公会议月度例会于每月 5 日前召开。 总经理周例会于每周一召开。

第十九条 公司日常经营管理工作程序：

投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时， 公司应当建立可行性研究分析，公司投资管理部门应将项目可行性研究报告等有 关资料提交总经理办公会议审议并提交意见，经总经理、董事会或股东大会批准 后方可实施；投资项目实施时，应确定项目执行人员和项目监督人员，执行和跟 踪项目实施情况；项目完成后，公司应按照有关规定进行项目审计。

人事管理工作程序：总经理在提名副总经理、财务负责人等高级管理人员时， 应当事先征求董事长的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人 事部门及有关部门进行考核，听取董事长的意见之后由总经理决定任免。

财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》及其他相关法律、法规， 公司应当做好财务管理工作。公司实行全面预算制度，重要财务支出应由使用部

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门提出报告，经财务部门及财务负责人审核，报总经理或董事会批准；日常费用 支出应本着节约成本、降低费用、从严管理的原则，由使用部门提出报告，经财 务部门审核，报财务负责人或分管副总经理批准。

贷款担保工作程序：对公司控股子公司的借款给予担保必须经董事会审议。 决定担保前，应当由财务部门、内部审计部门（即“审计监察委员会”）及法律 事务部对被担保人的申请进行充分评估，提出审核意见，报财务负责人及总经理 批准，形成提供担保的书面建议报请董事长审查，并提交董事会进行审批；公司 履行完成提供担保的决策程序之后，公司应当与债权人订立担保合同，并责成财 务部门在担保期限内随时了解被担保人贷款使用情况、财务状况和经营情况，发 现问题时应及时采取补救措施；贷款到期时，财务部门应当及时督促被担保人按 时归还贷款，同时与债权人共同办理解除担保手续、并将相关文件存档备查。

工程项目管理工作程序：公司的工程项目原则上实行公开招标制度，按国家 有关规定严格实施招标程序；公司与中标单位签订合同后，总经理应责成有关部 门或专人配合工程监理部门对工程进展情况进行跟踪管理和监督，定期向总经理 汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后， 组织有关部门严格按照国家有关规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算 和审计。

第五章 总经理履行职责的要求

第二十条 总经理应履行下列职责：

维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业 和员工之间的利益关系；

严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作情况，听取意 见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经 济指标的完成；

注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力； 采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力； 加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步

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改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。

第二十一条 总经理、副总经理均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规 定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时， 应当以股东和公司的最大利益为行为准则，总经理应当在其职责范围内行使权 利，不得越权。

总经理不得有损害公司、股东或其他债权人利益的行为。

第二十二条 总经理、副总经理若发生《公司法》第六章规定的情形时，应 当按照有关规定承担相应的法律责任。

第六章 总经理工作报告

第二十三条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告工作（董事会闭 会期间须向董事长报告工作）。总经理向董事会或董事长报告工作的方式是向董 事会或董事长提交总经理工作报告。总经理工作报告分为年度报告、半年度报告 和月度报告，均应由总经理办公例会讨论通过。其中，年度报告和半年度报告均 应在董事会定期会议召开 20 日前提交董事会，月度报告则应于每月 10 日前提交 董事长工作例会，内容应包括：

• 1、报告期内公司当期计划的实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

• 2、报告期内公司重大合同的签订和执行情况；

• 3、报告期内资金运用和盈亏情况；

• 4、报告期内重大投资项目进展情况；

• 5、报告期内公司董事会决议执行情况；

• 6、其他应该报告的情况。

第二十四条 董事会或监事会、董事长认为必要时，总经理应当在接到通知 之日起五个工作日内按要求报告工作。

第七章 总经理的考核与奖惩

第二十五条 考核总经理的指标主要包括：公司财务目标的达成（包括营业 收入、净利润及净资产收益率的增长、经营性现金流情况等）和公司战略目标的 达成情况等。

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第二十六条 若总经理在任职期间成绩显著，可给予奖励，具体奖励办法公 司董事会决议确定。

第二十七条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，可以由 公司聘请的会计师事务所进行离任审计。

第二十八条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司造成重大 财产损失或人身伤亡的，应视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，构 成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 附则

第二十九条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定 执行。

第三十条 本细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2019 年 12 月 6 日

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