JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 6, 2019

晶澳太阳能科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为了促进晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《晶澳太阳能科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二章 董事会秘书的聘任及解聘

第二条 公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责。

第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （四）本公司现任监事；

• （五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

• （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 公司公开发行股票并上市后，董事会秘书须经过证券交易所组织的 专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告； 对于没有合格证书的，须经证券交易所认可后由董事会聘任。

第七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会秘

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书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行 董事会秘书的工作。

第八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向股东大会报告并说明原因。

第九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关 档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在董 事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密 义务直至有关信息公开披露为止。

第十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证 券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。

第十一条 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

（一）本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章的规定和《公司章程》，给投资者造 成重大损失。

第十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第十四条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书 职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第十五条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与相关证券监管部门之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

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（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施；

（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章的规定和《公司章程》的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章的规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录；

（十）法律、法规、规章及《公司章程》要求履行的其他职责。

第十六条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为 公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东大会、董事会在重大事 项决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的 咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常 工作。

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第四章 其他

第十八条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改

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后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十九条 本细则经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第二十条 本细则由公司董事会负责解释。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2019 年 12 月 6 日

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