JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 6, 2019

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的 管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理业务指引》等法律、法规及规范性文件，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条 规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事、监事、高 级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、监事、 高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相 关询问和报告义务。

第三条 公司及董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票 及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于 内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶 在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（见附件）通 知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该 买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深圳证券 交易所相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关的董 事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，

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向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 证公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在下列时间内委 托公司向深圳证券交易所和中证公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子 女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

（一） 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司新上市申请股票 初始登记时；

（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项、新任证券事务代表在公司通过其任 职事项后2 个交易日内；

（三） 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人 信息发生变化后的2 个交易日内；

（四） 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2 个交易 日内；

（五） 证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中证公司提交的将其所持 本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向 深圳证券交易所和中证公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券 交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生 的法律责任。

第八条 公司应当按照中证公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证 券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错 误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关 法律责任。

第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中 证公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中证公司按规定对每个账户分别 做锁定、解锁等相关处理。

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第十条 每年的第一个交易日，中证公司以公司董事、监事和高级管理人员 在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年 度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无 限售条件的流通股进行解锁。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董 事、监事和高级管理人员所持股票不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管 理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、 可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75% 自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十三条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中证公司可 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司 股份予以锁定。

第十四条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依 法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足 解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中证公司申请解除限售。解除 限售后中证公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的 股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 例不得超过50%。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托 公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第十八条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深 圳证券交易所和中证公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算 该人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的额度，

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同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化 的，可解锁额度做相应变更。

离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个 月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中证公 司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股 份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持 本公司无限售条件股份将全部解锁。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任 其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前五个交易日将聘任理由、 上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所 收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大 会审议。

第四章 买卖公司股票的禁止情况

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得 转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚 在承诺期内的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七 条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益， 并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

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• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的

• “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预 约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规 定，并承担相应责任。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能 获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度 第二十七条的规定执行。

第二十四条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十 一条规定执行。

第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本

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制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据 和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股 票的披露情况。

第二十六条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票的情况，内容包括：

• （一）报告期初所持本公司股票数量；

• （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

• （三）报告期末所持本公司股票数量；

• （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买

• 卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本 公司股份及其衍生品种的2 个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定 网站进行披露。披露内容包括：

• （一）本次变动前持股数量；

• （二）本次股份变动的日期、数量和价格；

• （三）本次变动后的持股数量；

• （四）证券交易所要求披露的其他事项。

董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，深圳证 券交易所在指定网站公开披露以上信息。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十九条 深圳证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第 二十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常 监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公 司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第六章 处罚

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度规定的

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自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖 本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情 节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第七章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章、深圳证券交易所相 关规定和公司其他制度执行。如本制度与新颁布的法律法规及相关规定不一致, 以法律法规规定为准。

第三十二条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效实施，修改时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会 2019 年12 月6 日

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附件一：

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事、监事、高级管理人员及相关人员股票交易计划备案表

证券简称：晶澳科技 证券代码：002459

登记编号： 号

序号	内容	姓名	姓名	职务	相互关系	备注
1	董、监、高
2	股份变动人
股份变动人：股份拟变动情况
1	A 股股东账号
2	上一次股票买卖日期
3	上一次变动后持股数量
4	本次预计买卖股票日期
5	本次预计买卖股票数量
6	特别事项说明
公司：提请注意风险事项
1
2

申报时间： 年 月 日

申报人（签名）： 董事会秘书（签名）：

注：董事、监事和高级管理人员及配偶、父母、子女、兄弟姐妹等关联人所持本公司股票欲发生变动的， 应当在该事实发生之前2 个交易日 内向公司董事会报送此表。

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附件二：

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事、监事、高级管理人员及相关人员股份变动情况申报表

证券简称：晶澳科技 证券代码：002459

登记编号： 号

序号	内容	姓名	姓名	职务	相互关系	备注
1	董、监、高
2	股份变动人
股份变动人：股份变动情况
1	A 股股东账号
2	本次买卖股票日期
3	本次买卖股票成交均价
4	本次变动前持股数量
	本次变动数量
	本次变动后持股数量
5	特别事项说明
公司：提请股份管理事项
1
2

申报时间： 年 月 日

申报人（签名）： 董事会秘书（签名）：

注：董事、监事和高级管理人员及配偶、父母、子女、兄弟姐妹等关联人所持本公司股票已发生变动的， 应当在股份变动当日 内填写《股份变动情况申报表》，向公司董事会报告。

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