JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Nov 20, 2019

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 章程修正案

公司于2019年11月19日召开公司第四届董事会第二十六次会议，本次会议符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《秦皇岛天业通联重工股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所作决议合法有效。会议审议 并通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2019年12月5日2019年第 二次临时股东大会审议。

根据重大资产重组实施情况、公司实际运营需要以及《公司法》、《公司章程》等 有关规定，公司拟对《公司章程》作出修订，具体修订内容对照如下：

修订前	修订后
第2条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械 有限公司依法整体变更而成立，原秦皇岛 市北戴河通联路桥机械有限公司的权利 义务由公司依法承继；在秦皇岛市工商行 政管理局注册登记，取得企业法人营业执 照，统一社会信用代码： 91130300601142274F。	第2条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械 有限公司依法整体变更而成立，原秦皇岛 市北戴河通联路桥机械有限公司的权利 义务由公司依法承继；在秦皇岛市工商行 政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码：91130300601142274F。
第6条 公司注册资本为人民币 38,868.9351万元。	第6条 公司注册资本为人民币 1,341,675,370元。
第14条 公司的经营宗旨：坚持科学发展 观，以人才为根本，以客户为中心，品质 为先，发展致胜，打造世界一流重工企业， 以产业报国为理想，追求社会效益和经济 效益的和谐发展。	第14条 公司的经营宗旨：客户至上，品 质为先，建设全球领先的光伏企业，开发 太阳能，造福全人类。
第15条 经依法登记，公司经营范围为： 桥式起重机、门式起重机、流动式起重机 的制造；桥式起重机、门式起重机、门座	第15条 经依法登记，公司经营范围为： 生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太 阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列

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起重机的安装、改造、维修；超大型起重 机械的制造；桥式起重机、门式起重机、 超大型起重机械、路桥机械、建材的销售； 厂（场）内搬运车辆的制造、销售、安装； 其他机械制造及销售；路桥机械施工及服 务；货物进出口；钢结构工程；船舶分段 制作、船舶分段合拢、船舶管系安装；船 舶铆焊、涂装及技术咨询服务；桥梁施工 机械设备的租赁、技术开发、技术转让、 技术服务和咨询；隧道工程机械设备的制 造、租赁、技术开发、技术转让、技术服 务和咨询；现场运输设备的租赁、技术开 发、技术转让、技术服务和咨询；路桥工 程施工、地下轨道工程施工；非公路自卸 车及相关零部件的制造、技术开发、售后 服务及装卸工程服务；港口机械设备的制 造、销售、租赁、安装、维修及技术开发、 技术转让、技术咨询服务。		产品；销售太阳能电池、组件及相关产品 与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销 售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、 管理、维护；货物及技术进出口；从事太 阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂 房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及 行政许可的，凭许可证经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。	产品；销售太阳能电池、组件及相关产品 与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销 售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、 管理、维护；货物及技术进出口；从事太 阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂 房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及 行政许可的，凭许可证经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。	产品；销售太阳能电池、组件及相关产品 与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销 售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、 管理、维护；货物及技术进出口；从事太 阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂 房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及 行政许可的，凭许可证经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。	产品；销售太阳能电池、组件及相关产品 与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销 售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、 管理、维护；货物及技术进出口；从事太 阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂 房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及 行政许可的，凭许可证经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
第19条/		第19条 在原条款上新增以下内容： 经中国证监会证监许可[2019]2012号文件 核准，公司实施重大资产重组，向宁晋县 晶泰福科技有限公司等9家企业和自然人 发行952,986,019股股份，该等股东名称、 认购的股份数、出资方式如下： 序 号 股东名称 认购股份数 量（股） 出 资 方 式 1 宁晋县晶泰 福科技有限 公司 801,177,333 以 股 权 出 资 2 宁晋县其昌 电子科技有 限公司 69,329,807 以 股 权 出
					出 资 方 式
		序 号		认购股份数 量（股）
			股东名称
		1	宁晋县晶泰 福科技有限 公司	801,177,333	以 股 权 出 资
		2	宁晋县其昌 电子科技有 限公司	69,329,807	以 股 权 出

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					资
		3	深圳博源企 业管理中心 （有限合 伙）	51,640,254	以 股 权 出 资
		4	邢台晶仁宁 和企业管理 咨询中心 （有限合 伙）	10,330,368	以 股 权 出 资
		5	邢台晶德宁 福企业管理 咨询中心 （有限合 伙）	5,561,626	以 股 权 出 资
		6	宁晋县博纳 企业管理咨 询中心（有 限合伙）	4,491,740	以 股 权 出 资
		7	邢台晶礼宁 华企业管理 咨询中心 （有限合 伙）	4,405,336	以 股 权 出 资
		8	靳军淼	3,176,620	以 股 权 出 资
		9	邢台晶骏宁 昱企业管理 咨询中心 （有限合 伙）	2,872,935	以 股 权 出 资
		合计		952,986,019
第20条 公司股份总数为388,689,351股， 每股面值1元，公司股本结构为：普通股 388,689,351股。		第20条 公司股份总数为1,341,675,370 股，每股面值1元，公司股本结构为：普 通股1,341,675,370股。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法		第24条 公司在下列情况下，可以依照法

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律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第25条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）公司股票上市后，采用证券交易所 集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第25条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）公司股票上市后，采用证券交易所 集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第24条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第26条 公司因本章程第24条第（一）项 至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第24条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第24条第（三）项规定收	第26条 公司因本章程第24条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第24条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第24条第一款规定收购

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购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1年内转让给职工。	本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。
第54条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由。	第54条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。
第92条 选举董事、监事时，经股东大会 普通决议决定后，选举可采用累积投票 制，该制度的实施细则为： 股东大会在选举两名及两名以上的董事、 监事时，公司股东所持有的每一股份拥有 与应选董事、监事总人数相等的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会应当根据各候选董事的得票数 多少及应选董事的人数选举产生董事。在 候选董事人数与应选董事人数相等时，候 选董事须获得出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权股份总数的三分 之二以上票数方可当选。在候选董事人数 多于应选董事人数时，则以所得票数多者 当选为董事，但当选的董事所得票数均不 得低于出席股东大会的股东（包括股东代	第92条 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，可采用累积投票制，该制度的实 施细则为： 股东大会在选举两名及两名以上的董事、 监事时，公司股东所持有的每一股份拥有 与应选董事、监事总人数相等的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会应当根据各候选董事的得票数 多少及应选董事的人数选举产生董事。在 候选董事人数与应选董事人数相等时，候 选董事须获得出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权股份总数的二分 之一以上票数方可当选。在候选董事人数 多于应选董事人数时，则以所得票数多者 当选为董事，但当选的董事所得票数均不 得低于出席股东大会的股东（包括股东代

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理人）所持表决权股份总数的三分之二。 股东大会应当根据各候选监事的得票数 多少及应选监事的人数选举产生监事。在 候选监事人数与应选监事人数相等时，候 选监事须获得出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权股份总数的二分 之一以上票数方可当选。在候选监事人数 多于应选监事人数时，则以所得票数多者 当选为监事，但当选的监事所得票数均不 得低于出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。	理人）所持表决权股份总数的二分之一。 股东大会应当根据各候选监事的得票数 多少及应选监事的人数选举产生监事。在 候选监事人数与应选监事人数相等时，候 选监事须获得出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权股份总数的二分 之一以上票数方可当选。在候选监事人数 多于应选监事人数时，则以所得票数多者 当选为监事，但当选的监事所得票数均不 得低于出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权股份总数的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。
第119条 公司重大关联交易、聘用或解聘 会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董 事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议，应由二分之一以上独立 董事同意。经全体独立董事同意，独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。	第119条 独立董事应当充分行使下列特 别职权： （一）上市公司拟与关联人达成的总额高 于300万元人民币或高于公司最近经审计 净资产的5％的关联交易，应当由独立董 事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集 投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。
第126条 独立董事应当对公司重大事项 发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会	第126条 独立董事应当对公司重大事项 发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会

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或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； 6、法律、法规或公司章程规定的其他事 项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下 几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。	或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司当年盈利但年度董事会未提出包 含现金分红的利润分配预案； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不 含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集 资金用途、股票及其衍生品种投资等重大 事项； 6、重大资产重组方案、股权激励计划； 7、独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； 8、有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、深交所业务规则及公司章程规 定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下 几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。
第123条 独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事 会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董 事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。	第123条 独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事 会成员低于法定或公司章程规定最低人 数或者独立董事中没有专业会计人士的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 会的，独立董事可以不再履行职务。

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第129条 董事会由八名董事组成，其中 独立董事三名。董事会设董事长一人，董 事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

第129条 董事会由九名董事组成，其中 独立董事三名。董事会设董事长一人，副 董事长一人。

第131条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 制订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、变更公司形式和解 散方案； （八） 审议批准本章程第135条、136条 规定的属于董事会权限内的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；

第131条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 制订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、变更公司形式和解 散方案； （八） 审议批准本章程第135条、136条 规定的属于董事会权限内的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；

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（十五） 审议设立分支机构事宜； （十六） 管理公司信息披露事项； （十七） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。	（十五） 管理公司信息披露事项； （十 六） 法律、行政法规、部门规章或本 章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。
第138条 董事长由公司董事担任，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	第138条 董事长和副董事长由公司董事 担任，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第147条 董事会会议应当有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过，应由董事会审 批的本章程第131条第（四）—（八）、 （十）、（十二）、（十三）、（十五） 和（十六）项规定的事项，必须经全体董 事会的三分之二以上董事审议同意并作 出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第147条 董事会会议应当有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。本章程及有关 法律、法规或规范性文件有其他规定的， 从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第149条 董事会会议应当由董事本人出 席；董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。	第149条 董事会会议应当由董事本人出 席；董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席，独立董事不得委托非 独立董事代为出席会议。委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。
第153条 公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。总经理对董事会负责并汇报 工作。 公司设副总经理3-5名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书为公司高级管理人员。	第153条 公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。总经理对董事会负责并汇报 工作。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书为公司高级管理人员。

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第155条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第155条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。
第197条/	第197条 在原条款前新增：公司的利润 分配政策为采取现金或者股票方式分配 股利。
/	新增第239条 第239条 本章程自股东大会审议通过之 日起生效。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 董事会

2019 年 11 月 19 日

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