JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2016

Mar 28, 2016

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

章程修改对照表

原公司章程条款	修改后公司章程条款
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限 公司依法整体变更而成立，在秦皇岛市工商 行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 照，营业执照号：130304000001328，原秦皇 岛市北戴河通联路桥机械有限公司的权利义 务由公司依法承继。	第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限 公司依法整体变更而成立，原秦皇岛市北戴 河通联路桥机械有限公司的权利义务由公司 依法承继；在秦皇岛市工商行政管理局注册 登记，取得企业法人营业执照，统一社会信 用代码：91130300601142274F。
第18 条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。 公司股票被终止上市后，将进入代办股份转 让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前项规定。	第18 条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。 公司的股份，在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司集中存管。 （一）公司股票被终止上市后，将进入代办 股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
第31 条 公司建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第31 条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第41 条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵 占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻 结其所持有的公司股份。如公司控股股东或 实际控制人无法以现金方式清偿的，公司应 通过变现其冻结股份进行清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护 公司资产不被控股股东、实际控制人及其关 联企业侵占。公司董事、监事和高级管理人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关	第41 条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵 占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻 结其所持有的公司股份。如公司控股股东或 实际控制人无法以现金方式清偿的，公司应 通过变现其冻结股份进行清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护 公司资产不被控股股东、实际控制人及其关 联企业侵占。公司董事、监事和高级管理人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关

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联企业侵占公司资产、损害公司利益的，公 联企业侵占公司资产、损害公司利益的，公 司及董事会应视情节轻重对直接责任人给予 司及董事会应视情节轻重对直接责任人给予 处分，对负有严重责任的董事、监事应提请 处分，对负有严重责任的董事、监事应提请 公司股东大会予以罢免直至追究法律责任。 公司股东大会予以罢免直至追究法律责任。 第 42 条 公司股东大会由全体股东组成，股 第 42 条 公司股东大会由全体股东组成，股 东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： 权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； 补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； 决议； （八） 对发行公司债券做出决议； （八） 对发行公司债券做出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； 所作出决议； （十二） 审议批准本章程第 45 条规定 （十二） 审议批准本章程第 46 条规定 的投资事项、第 46 条规定的担保事项； 的担保事项； （十三） 审议批准本章程第 43 、 47 条规 （十三） 审议批准本章程第 43 、 45 、 47 定的交易事项； 条规定的交易事项； （十四） 审议批准公司在一年内购买、 （十四） 审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30% 的事项； 产 30% 的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事 （十五） 审议批准变更募集资金用途事 项； 项； （十六） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议批准股权激励计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规 （十七） 审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东大会决定的其他 章和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。 第 43 条 公司发生的交易 （对外投资、提供 第 43 条 公司发生的交易（ 受赠现金资产除 担保、受赠现金资产、关联交易除外） 达到 外 ）达到下列标准之一的，应当提交股东大 下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 会审议： （ 1 ）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 （ 1 ）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

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经审计总资产的 50% 以上； 经审计总资产的 50% 以上； （ 2 ）交易的成交金额（包括承担的债务和费 （ 2 ）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以 用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以 上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元； （ 3 ）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （ 3 ）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超 过 500 万元； 过 500 万元； （ 4 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （ 4 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的 主营业务收入 占公司最近一个会计 度相关的 营业收入 占公司最近一个会计年度 年度经审计 主营业务收入 的 50% 以上，且绝 经审计 营业收入 的 50% 以上，且绝对金额超 对金额超过 5,000 万元； 过 5,000 万元； （ 5 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （ 5 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 算。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生 的或者控股子公司之间发生的重大交易事 的或者控股子公司之间发生的重大交易事 项，除中国证监会和本章程另有规定外，免 项，除中国证监会和本章程另有规定外，免 于按照本条规定履行相应程序。 于按照本条规定履行相应程序。 第 44 条 上条所称“交易”包括但不限于下 第 44 条 上条所称“交易”包括但不限于下 列事项： 列事项： （一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、 （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等）； 对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、 （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； 受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目。 （十） 转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内。 为，仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第 ( 二 ) 项至 公司与同一交易方同时发生上述第 ( 二 ) 项至 第 ( 四 ) 项以外各项中方向相反的两个相关交 第 ( 四 ) 项以外各项中方向相反的两个相关交 易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指 易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指 标中较高者计算披露标准。 标中较高者计算披露标准。

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交易标的为公司股权，且购买或者出售该股 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股 权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 股权所对应的公司的资产总额和主营业务收 股权所对应的公司的资产总额和主营业务收 入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与 入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的主营业务收入。 交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公 司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货 司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所，对交易标的 相关业务资格的会计师事务所，对交易标的 最近一年又一期的财务会计报告进行审计， 最近一年又一期的财务会计报告进行审计， 审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他非现金资产， 若交易标的为股权以外的其他非现金资产， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的资产评估事务所进行评估，评估基准 资格的资产评估事务所进行评估，评估基准 日距协议签署日不得超过一年。 日距协议签署日不得超过一年。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 上条的规定。 上条的规定。 公司发生“购买或者出售资产”交易， 不论 公司发生“购买或者出售资产”交易， 应当 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 者成交金额在连续十二个月内经累计计算超 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所 计总资产 30 ％的，除应当进行审计或评估外， 持表决权的三分之二以上通过。 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第 45 条 公司发生对外投资事项，投资额占 第 45 条 公司的对外提供财务资助事项属于 公司最近一期经审计净资产的 50% 以上的， 下列情形之一的，须经股东大会审议： 应当提交股东大会审议批准。 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过 70% ； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的 10% ； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 第 46 条 公司的下列对外担保行为，须经股 第 46 条 公司的下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： 东大会审议通过： （ 1 ）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （ 1 ）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产 10% 的担保； 资产 10% 的担保； （ 2 ）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （ 2 ）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； 50% 以后提供的任何担保； （ 3 ）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供 （ 3 ）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供 的担保； 的担保； （ 4 ） 按照担保金额连续十二个月内累计计算 （ 4 ） 连续十二个月内担保金额 超过公司最近 原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30% 一期经审计总资产 30% 的担保；

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的担保； （ 5 ）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元；

（ 6 ）为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。前款第（ 4 ）项担保，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

（ 5 ）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5,000 万元； （ 6 ）为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。前款第（ 4 ）项担保，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

第 62 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第 62 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 前 以公告方式 通知各股东，临时股东大会将 15 日前以公告方式通知各股东。 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 63 条 股东大会的通知包括以下内容： 第 63 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 变更。 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00 ，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第 84 条 下列事项由股东大会以普通决议通 第 84 条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； （二）监事会成员的任免及其报酬和支付方 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

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法； 损方案； （三）公司年度报告； （三） 董事会和 监事会成员的任免及其报酬 （四）公司年度预算方案、决算方案 和支付方法； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 （四）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （五）公司年度预算方案、决算方案 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 85 条 下列事项由股东大会以特别决议通 第 85 条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： 过： （一） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）公司增加或者减少注册资本； 损方案； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散和清算 或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 变更公司形式； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）本章程的修改； 30% 的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 （五）股权激励计划； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 30% 的； 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六） 股权激励计划； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第 86 条 股东（包括股东代理人）以其所代 第 86 条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 东可以 公开 征集股东投票权。 第 89 条 公司应在保证股东大会合法、有效 第 89 条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，为股东参 的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供 加股东大会提供便利。 网络形式的投票平台等现代信息技术手段 为 股东参加股东大会提供便利。 第 95 条 同一表决权只能选择 同一种方式 表 第 95 条 同一表决权只能选择 现场、网络或 决。同一表决权出现重复表决的以第一次投 其他表决方式的一种表决 。同一表决权出现 票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。 第 97 条 股东大会对提案进行表决前，应当 第 97 条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加 计票，推举一名监事 推举两名股东代表参加 计票和监票 。审议事 监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 股东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

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并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 会议记录。 通过网络或其他方式上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 票结果。 第 135 条 董事会有权决定交易总额低于公 第 135 条 本章程第 44 条规定的交易事项达 司最近一期经审计净资产的 50% 且高于 到下列标准之一的，应当经董事会审议批准： 3,000 万元的对外投资事项， 3,000 万元以下 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 的对外投资事项授权总经理决定。 经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资 其他交易事项（对外投资、对外担保及 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 关联交易除外）达到本章程 43 条规定的标准 者作为计算数据； 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 （二）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度 审议。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10 ％以上，且绝对金额超过 一千万元； （三）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过一百 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占司最近一期经审计净资产的 10 ％以上，且 绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额 超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司所有对外提供财务资助和提供担保必须 经董事会审议批准。 交易事项达到本章程 43 条规定的标准的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第 136 条 公司拟与关联人达成的关联交易 第 136 条 公司与关联自然人发生的交易金 （提供担保、受赠现金资产除外）金额不满 额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提 3,000 万元，且低于公司最近一期经审计净资 供担保除外），及公司与关联法人发生的交易 产值的 5% 的，由公司董事会审议批准。 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（上 元以上的关联交易（上市公司提供担保除 市公司提供担保除外），应由独立董事认可后 外），及公司与关联法人发生的交易金额在 提交董事会审议。 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的 资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（上市公司 关联人发生的交易视为公司的交易，按照本 提供担保除外），应由独立董事认可后提交董 条规定履行相应程序。 事会讨论。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的 关联人发生的交易视为公司的交易，按照本

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条规定履行相应程序。 第 139 条 董事长行使下列职权： 第 139 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会闭会期间行使本章程 131 条 （三）董事会授予的其他职权。 第（八）款规定的董事会部分职权，其权限 为成交金额不满公司最近一期公司经审计净 资产 5% 的交易事项（对外投资、对外担保、 关联交易除外） （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急 情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置 权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益 并在事后及时向股东大会报告； （五）公司章程、股东大会及 董事会授予 的其他职权。

第 147 条 董事会会议应当 由三分之二以上 第 147 条 董事会会议应当 有过半数 的董事 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 须经全体董事的过半数通过，应由董事会审 体董事的过半数通过，应由董事会审批的本 批的本章程第 131 条第（四） — （八）、（十）、 章程第 131 条第（四） — （八）、（十）、（十 （十二）、（十三）、（十五）和（十六）项规 二）、（十三）、（十五）和（十六）项规定的 定的事项，必须经全体董事 会 的三分之二以 事项，必须经全体董事的三分之二以上审议 上 董事 审议同意并作出决议。 同意并作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第 176 条 监事会行使下列职权： 第 176 条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员 （三）对董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员 （四）当董事、总经理和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》 第一百五十二条 的规 （七）依照《公司法》 第一百五十一条 的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 承担。

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（九） 相关法律、行政法规、部门规章、本 （九） 相关法律、行政法规、部门规章、本 章程及股东大会授予的其他职权。 章程及股东大会授予的其他职权。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 27 日

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