JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2015

Nov 17, 2015

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的对外提供财务资助行为，防范财务风险，健全内部控制，确保 公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《指 引》”）等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并结合《公司章程》及公司 实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的“提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或者无 偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

（一）以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度规 定执行。

第三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资 助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件 的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参 股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反 担保等措施。

公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、 参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以 同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应

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当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当 回避表决。

第四条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定 资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追 加提供财务资助。

第五条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

• 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  • 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第六条 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务 资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久 性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第二章 审批权限及审批程序

第七条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事 同意并做出决议，并及时履行信息披露义务。

第八条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有） 应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险 等发表独立意见。

第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通 过后还应当提交股东大会审议：

• （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

• （二）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上 市公司最近一期经审计净资产的10%；

• （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

第十条 公司审议对外提供财务资助事项涉及关联董事和关联股东回避表决 情形的，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行。

第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供

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财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披 露义务和审议程序。

第三章 职责及分工

第十二条 对外提供财务资助之前，由财务部负责做好财务资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公 司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。

第十三条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程序审批通过后， 由证券投资部负责信息披露工作。

第十四条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务 资助手续。

第十五条 公司财务部负责做好财务资助对象的持续跟踪、监督及其他相关 工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、 资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施， 并将相关情况上报公司董事会。

第十六条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

第四章 信息披露

第十七条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后 的二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对 财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股 东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一 年经审计的资产总额、负债总额、归属于归属于母公司的所有者权益、营业收入、 归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系， 如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助 的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就 财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该

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第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应 当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履 行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子 公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况 等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董 事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）上市公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置 募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超 募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；

（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、 对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；

（八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的 风险等所发表的核查意见（如适用）；

（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（十）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时 及时披露相关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资 不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条 公司证券投资部负责信息披露工作，公司财务部、审计部协助其 履行信息披露义务，及时递交公告所需的资料。

第五章 附 则

第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的， 追究相关人员的责任。

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第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2015 年11 月17 日

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