JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2014

Feb 24, 2014

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 章程修改对照表

（ 2014 年 2 月修改）

根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，为 保护广大投资者权益，结合实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订， 详细如下：

原公司章程条款	修改后公司章程条款
第197条 （一）公司的利润分 配政策的论证程序和决策机制为： 1、公司董事会应当根据当期的 经营情况和项目投资的资金需求计 划，在充分考虑股东利益的基础上正 确处理公司的短期利益及长远发展的 关系，确定合理的股利分配方案； 2、利润分配方案由公司董事会 制定，公司董事会应根据公司的财务 经营状况，提出可行的利润分配提案， 并经董事会全体董事二分之一以上表 决通过并决议形成利润分配方案； 3、独立董事在召开利润分配的 董事会前，应当就利润分配的提案提 出明确意见，同意利润分配的提案， 应经全体独立董事二分之一以上表决 通过，如不同意利润分配提案的，独 立董事应就不同意的事实、理由，要 求董事会重新制定利润分配提案，必	第197条 （一）公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%；

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要时，可提请召开股东大会； 4、监事会应当就利润分配的提 案提出明确意见，同意利润分配的提 案的，应经全体监事二分之一以上表 决通过并形成决议，如不同意利润分 配提案的，监事会应提出不同意的事 实。理由，并建议董事会重新制定利 润分配提案，必要时，可提请召开股 东大会。 5、利润分配方案经上述程序后 同意实施的，由董事会提议召开股东 大会，并报股东大会批准；利润分配 政策应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上表决通过。同时就此议案公司 必须根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股 东大会提供便利。 （二）公司利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投 资者的合理投资回报，应保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或股票 等方式分配利润，利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见； 1、公司的利润分配形式：采取

公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司的利润分配政策的论证 程序和决策机制为： 1、公司董事会应当根据当期的经营 情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东利益的基础上正确处理公司 的短期利益及长远发展的关系，根据本 条前项确定的差异化现金分红政策，确 定合理的股利分配方案； 2、利润分配方案由公司董事会制 定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案，并经 董事会全体董事二分之一以上表决通过 并决议形成利润分配方案； 3、独立董事在召开利润分配的董事 会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案，应经全体 独立董事二分之一以上表决通过，如不 同意利润分配提案的，独立董事应就不 同意的事实、理由，要求董事会重新制 定利润分配提案，必要时，可提请召开 股东大会； 4、监事会应当就利润分配的提案提 出明确意见，同意利润分配的提案的， 应经全体监事二分之一以上表决通过并 形成决议，如不同意利润分配提案的， 监事会应提出不同意的事实。理由，并 建议董事会重新制定利润分配提案，必

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现金、股票或二者相结合的方式分配 股利，但以现金分红为主。 2、公司现金方式分红的具体条 件和比例：公司主要采取现金分红的 利润分配政策，即公司当年度实现盈 利，在依法弥补亏损、提取法定公积 金、盈余公积金后有可分配利润的， 则公司应当进行现金分红；公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范 围，如无重大投资计划或重大现金支 出事项的发生，公司必须进行现金分 红，以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润 的30%。 公司董事会未做出现金分红利润 分配预案的，公司董事会应在定期报 告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途，公司独 立董事、监事会应对此发表明确意见。 公司还应披露现金分红政策在本报告 期的执行情况。存在股东违规占用上 市公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 重大投资计划指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支

要时，可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意 实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上表决通 过。同时就此议案公司必须根据证券交 易所的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 （三）公司利润分配政策 公司的利润分配政策应重视对投资 者的合理投资回报，应保持连续性和稳 定性。公司可以采取现金或股票等方式 分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见； 1、公司的利润分配形式：采取现金、 股票或二者相结合的方式分配股利，并 优先进行现金分红。 2、公司现金方式分红的具体条件和 比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依 法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，则公司应当进 行现金分红；公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，如无重大投资计

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出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%； 重大现金支出是指单笔或连续十 二个月累计金额占公司最近一期经审 计的净资产的30%以上的投资资金 或营运资金的支出。 满足上述条件的重大投资计划或 重大现金支出，应当由董事会审议后 提交股东大会批准。 3、发放股票股利的具体条件： 若公司快速成长，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出实施股票股利分配预案。公 司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大生产经营规模或者转增公司资本， 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 4、利润分配的期间间隔：一般 进行年度分红，公司董事会也可以根 据公司的资金需求状况提议进行中期 分红。 公司董事会应在定期报告中披露 利润分配方案及留存的未分配利润的

划或重大现金支出事项的发生，公司必 须进行现金分红，以现金形式分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 公司董事会未做出现金分红利润分 配预案的，公司董事会应在定期报告中 详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途，公司独立董事、 监事会应对此发表明确意见。公司还应 披露现金分红政策在本报告期的执行情 况。存在股东违规占用上市公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 重大投资计划指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 重大现金支出是指单笔或连续十二 个月累计金额占公司最近一期经审计的 净资产的30%以上的投资资金或营运 资金的支出。 满足上述条件的重大投资计划或重

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使用计划安排或原则， 公司当年利润 分配完成后留存的未分配利润应用于 发展公司主营业务。 公司利润分配应坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分 配的原则； （3）同股同权、同股同利的原 则； （4）公司持有的本公司股份不 得分配利润的原则。 5、利润分配应履行的审议程序： 公司利润分配方案应由董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。 公司董事会须在股东大会批准后 2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 公司将根据自身实际情况，并结 合股东（特别是公众投资者）、独立董 事和监事的意见，在上述利润分配政 策规定的范围内制定或调整股东回报 计划。 公司应当严格执行本章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足本章程规定的 条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东

大现金支出，应当由董事会审议后提交 股东大会批准。 3、发放股票股利的具体条件：若公 司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在 满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分配预案。公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或 者转增公司资本，法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 4、利润分配的期间间隔：一般进行 年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在年度报告中详细披 露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。公司当年利润分配完成后留存 的未分配利润应用于发展公司主营业 务。 公司利润分配应坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的 原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得分 配利润的原则。 5、利润分配应履行的审议程序： （1）公司每年利润分配预案由公 司董事会结合公司章程的规定、盈利情

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（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。

况、资金供给和需求情况制订。董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事应对利润分配预案 发表明确的独立意见。分红预案经董事 会审议通过，方可提交股东大会审议； （2）监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年 度内盈利但未提出利润分配的预案，就 相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见； （3）董事会审议通过利润分配方 案后报股东大会审议批准，公告董事会 决议时应同时披露独立董事和监事会的 审核意见； （4）股东大会审议利润分配方案 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题； （5）公司应当严格执行本章程确 定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。如根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要， 确需调整或者变更利润分配政策和股东

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分红回报规划的，应以股东权益保护为 出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014 年 2 月 24 日

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