JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Jun 24, 2011

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 关于 “ 上市公司治理专项活动 ” 的自查报告

根据中国证券监督管理委员会河北监管局《关于在辖区新上市公司开展公司 治理专项活动的通知》（冀证监发 [2011]47 号），秦皇岛天业通联重工股份有 限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证 券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。 现将公司自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1 、公司的发展沿革

公司前身为秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司，成立于 2000 年 10 月 20 日。 2008 年 7 月 18 日，公司整体变更设立为秦皇岛天业通联重工股份有限 公司。设立时发起人股东为 39 名，其中自然人股东 36 名，法人股东 3 名；设 立时注册资本为 12,000 万元，于 2008 年 12 月 26 日增资扩股至 12,800 万元； 经中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可 [2010]868 号）核准，公司于 2010 年 7 月 28 日采用网下配售和网上发行相结合的方式，向社会公开发行每股面值 1 元的人民 币普通股股票 4,300 万股。本次发行后，公司注册资本由 12,800 万元变更为 17,100 万元。经 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2011 年 5 月 23 日为股 权登记日，以 2010 年末总股本 171,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增加至 222,300,000 股，同时注册资本 变更为 22,230 万元。

2 、公司目前基本情况

中文名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司 注册地址：秦皇岛市北戴河区金城路 48 号 办公地址：秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号 公司网址： http:// www.tianyetolian.com

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

公司电子信箱： tolian@tianyetolian.com

股票简称：天业通联

股票代码： 002459

经营范围：许可经营项目：桥式起重机、门式起重机的制造（有效期至 2012 年 11 月 5 日）桥式起重机、门式起重机、门座起重机的安装、改造、维修（有 效期至 2014 年 9 月 17 日）；超大型起重机械的制造（按有效许可证经营）。 一般经营项目：桥式起重机、门式起重机、超大型起重机械、路桥机械、建材的 销售；厂（场）内搬运车辆制造、销售、安装；其他机械制造及销售；路桥机械 施工及服务；货物进出口；钢结构工程；船舶分段制作、船舶分段合拢、船舶管 系安装；船舶铆焊、涂装及技术咨询服务；桥梁施工机械设备的租赁、技术开发、 技术转让、技术服务和咨询；隧道工程机械设备的租赁、技术开发、技术转让、 技术服务和咨询；现场运输设备的租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询； 路桥工程施工、地下轨道工程施工；非公路自卸车及相关零部件的制造、技术开 发、售后服务及装卸工程服务。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

人；

公司的实际控制人为朱新生和胡志军两名自然人，对公司的控制情况如下：

==> picture [415 x 205] intentionally omitted <==

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

响；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

公司目前的股权结构如下：公司总股本为 22,230 万股，其中有限售条件的 流通股为 16,640 万股，占总股本的 74.85% ；无限售条件的流通股为 5,590 万 股，占总股本的 25.15% 。

公司的控股股东和实际控制人均为朱新生先生和胡志军先生，其简历如下： 朱新生先生， 1965 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 工程师。 1992 年至 1994 年任秦皇岛市卢龙筑路机械厂副厂长， 1995 年至 1996 年任北京整流器厂北戴河分厂副厂长， 1996 年至 2000 年任秦皇岛市北戴河机 械厂副厂长， 2000 年 10 月至 2008 年 3 月任公司总经理， 2008 年 3 月至今担 任本公司法定代表人、董事长、总经理。

胡志军先生， 1963 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级 工程师。 1988 年 5 月至 1990 年 9 月任秦皇岛市卢龙第二机械厂副厂长， 1990 年 10 月至 1994 年 1 月任卢龙筑路机械厂厂长， 1994 年 2 月至 1996 年 4 月任 秦皇岛市北戴河工业局工程师兼整流器厂厂长， 1996 年 5 月至 2000 年任秦皇 岛市北戴河机械厂厂长， 2000 年 10 月创立本公司至 2008 年 3 月任董事长、法 定代表人， 2008 年 3 月至今担任本公司副董事长。

公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的 有关规定正确处理与控股股东的关系。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在 业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部 机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相 应义务，未有超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动 的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在 “ 一控多 ” 现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况；

公司控股股东或实际控制人仅控制和投资本公司，不存在“一控多”现象， 也不存在多家上市公司，因此不存在同业竞争关系，也没有关联交易情况。 （五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止 2011 年 3 月 31 日，公司前十名无限售条件的流通股中无机构投资者。 本公司重视投资者关系管理工作，在股票上市推介过程中，由公司管理层组成的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

路演团队，与机构投资者就公司的竞争实力、技术优势、发展战略、财务风险等 问题进行了深入交流，吸引了众多证券公司、基金公司等机构投资者的关注和参 与。在日常工作中，本公司设立证券投资部作为机构投资者的接待机构，指定董 事会秘书、证券事务代表等专门人员负责接待投资者来电、来访工作，认真及时 回复投资者提出的问题。 2010 年年度报告公布后，本公司在全景网上举办“年 度报告网上说明会”，主动向广大投资者介绍公司 2010 年度工作情况。通过上 述投资者关系活动，投资者及时、准确、平等地了解到公司的经营发展情况，充 分表达了其对于公司经营发展的建议和意见，并已得到公司的重视和成为公司决 策的参考。投资者对本公司重大决策的参与和对经营发展情况的关注，有利于优 化公司治理结构和提升公司治理水平。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引》予以 修改完善。

《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引》予以修改完 善，修订后的《公司章程》均已登载在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上。

二、公司规范运作情况 （一）股东大会

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定召集、召开历次股东大会，历次会议均由公司董事 会负责召集和筹备召开。

2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，在股东大会召开前的 规定时间发出会议通知。即：年度股东大会在会议召开 20 日前以公告方式进行 通知，临时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式进行通知。自上市以来，本 公司共召开 1 次年度股东大会、 2 次临时股东大会，均按上述规定时间和方式提 前发出会议通知。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

3. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会严格按照《股东大会议事规则》规范召开，对会议通知中列 明的提案均采取一事一议、逐项表决的程序。在审议过程中，大会主持人、出席 会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建 议，回复股东的提问，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开

的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

截至目前，公司尚没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上 的股东请求召开的临时股东大会，也没有应监事会提议召开股东大会的情形。

5. 是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

请说明其原因；

截至目前，公司尚没有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的 情况。

6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露；

公司历次股东大会均有会议记录，会议记录均指定专人负责记录，并与会 议其他有效资料由证券投资部一并保存，保存状况安全完整。股东大会记录记载 了会议时间、地点、出席及列席人员、会议主持人、记录人、各项提案审议要点、 表决等情况，并由出席会议的董事签名确认。公司自上市后历次股东大会决议均 以临时公告的形式进行了充分、及时的披露。披露内容包括股东大会审议的所有 议题，披露时间均在股东大会召开之后的 2 个交易日内。

7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

况？如有，请说明原因；

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章 程》以及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，规范履行重大事项 的审批程序，无重大事项绕过股东大会的情况，也无重大事项先实施后审议的情 况。

8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

本公司召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其 他情形。

（二）董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则；

2008 年 6 月 22 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》。 目前公司除制定上述制度外，还制定了 较为完善和健全的其他内部控制制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理 制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会 工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬考核委员会工作细 则》、《董事会战略委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金专 项存储与使用管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、《内 幕信息知情人报备制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制 度》、《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等等。上述制度建立 后使公司内部控制体系更加健全，公司日常经营管理活动有了更加明确的规范条 款，更加有章可循。

2. 公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，其中朱新生先生、胡志 军先生、王金祥先生、杨芝宝先生、郑大立先生、陈柏金先生为公司非独立董事， 徐军先生、宋之杰先生、张旭良先生为公司独立董事，张旭良先生为会计专业人 士。

朱新生先生兼任公司总经理、王金祥先生和杨芝宝先生兼任公司副总经理， 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过 公司董事总数的二分之一。

3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形；

公司董事长为朱新生先生，其简历如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

朱新生先生， 1965 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 工程师。 1992 年至 1994 年任秦皇岛市卢龙筑路机械厂副厂长， 1995 年至 1996 年任北京整流器厂北戴河分厂副厂长， 1996 年至 2000 年任秦皇岛市北戴河机 械厂副厂长， 2000 年 10 月至 2008 年 3 月任公司总经理， 2008 年 3 月至今担 任本公司法定代表人、董事长、总经理。

依据《公司章程》之规定，董事长朱新生先生主要职责是：

（ 1 ）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（ 2 ）督促、检查董事会决议的执行；

（ 3 ）董事会闭会期间行使本章程 131 条第（八）款规定的董事会部分职权， 其权限为成交金额不满公司最近一期公司经审计净资产 5% 的交易事项（对外投 资、对外担保、关联交易除外）

（ 4 ）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决 权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益并在事后及时向股东大会报 告；

（ 5 ）公司章程、股东大会及董事会授予的其他职权。 朱新生先生兼职情况如下：

任职单位	职务	与本公司关系
秦皇岛通联重工有限公司	执行董事	本公司全资子公司
秦皇岛通联重工车辆有限公司	执行董事	本公司全资子公司
上海通联重型车辆有限公司	执行董事	本公司全资子公司之全资子 公司
北京华隧通掘进装备有限公司	执行董事兼经理	本公司控股子公司
通玛科重型车辆（上海）有限公司	董事长	本公司全资子公司之控股子 公司
秦皇岛天业钢琳重工有限公司	董事长	本公司控股子公司
成都通联精工科技有限公司	董事长	本公司控股子公司
通玛科国际有限公司	董事	本公司全资子公司

公司通过建立“三会一层”治理结构，健全公司治理制度，形成了决策权、 执行权和监督权相互制约又相互协调的运作机制，本公司董事长严格按照《公司 章程》和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

司自上市以来，董事长一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制，有合理的 法人治理结构，有效的公司组织架构，完善的公司内控制度，不存在缺乏制约监 督的情形。

4. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

公司全体董事均充分符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》所规 定的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的不得担 任公司董事的情形。公司独立董事同时还符合《独立董事工作制度》等所规定的 任职条件。

公司董事任免事项均经董事会审议通过、提交股东大会选举批准，任免手 续符合法定程序。

5. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 公司各董事严格按照有关法律法规，勤勉地履行职责，按时参加董事会会 议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力作出独立、 客观、公正的判断，切实维护了公司和中小股东的利益。

6. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面

发挥的专业作用如何；

公司董事会成员均具有较高的专业理论水平和丰富的管理实践经验，其专 业技术涉及到企业发展规划、企业管理、法律事务、经济财会等多方面，均与本 公司的生产经营管理密切相关。

公司独立董事分别担任了公司审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会 的主任委员，分工较为明确。

公司董事在审议重大决策以及投资方面，都能充分发挥各自专长，提出专 业的意见和建议，提高了董事会的决策水平。

7. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司董事会现有董事 9 名，其中兼职董事 8 名，占董事总数的 88.89% 。在 8 名兼职董事中， 3 名独立董事及 1 名非独立董事未在本公司、控股子公司等担

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

任职务，其兼职情形不会对其独立客观地判断产生影响；其余 4 名兼职董事在本 公司或控股子公司担任职务。

兼职董事在做好本职工作的同时，能够利用在本职工作中积累的专业知识 和实践经验，为公司生产经营管理工作提供更为全面的资讯和更富有建设性的指 导，有利于提高董事会决策的质量和水平。公司董事与公司不存在利益冲突。

8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会通常由董事长召集和主持，会议以现场或通讯方式召开，历次 会议所有董事均已出席。与会董事充分发表意见，采取一事一议进行表决，并形 成会议决议。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相 关规定。

9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知均按规定的期限以书面通知、电话、传真、电子邮件等方式 发出，会前以电话和短信方式进行提示和确认。所有董事均出席了公司历次董事 会。公司董事会通知、授权委托符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

10. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司董事会下设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略 委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的工作细则，各委员会均按照工作细 则实施运作。各专门委员会就专门性的重大事项进行研究并提出建议，供董事会 决策参考。各专门委员会的组成和分工如下：

提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会的主要职责 是：（ 1 ）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；（ 2 ）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议；（ 3 ）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（ 4 ）对董 事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（ 5 ）董事会授权的其它事 宜。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核委员 会的主要职责是：（ 1 ）根据本公司行业的特点，以及董事及高级管理人员管理 岗位的主要范围、职责、重要性以及本地区其他相关上市公司相关岗位的薪酬水 平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系，具备竞争优势的薪酬政策以 及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价 标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（ 2 ）审查公司 董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（ 3 ）负责对公 司薪酬制度执行情况进行监督；（ 4 ）对公司董事及管理层进行年度考核；（ 5 ） 董事会授权的其他事宜。

审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，其中 1 名独立董事为会 计专业人士。审计委员会的主要职责是：（ 1 ）提议聘请或更换外部审计机构； （ 2 ）指导和监督公司的内部审计制度建立及实施；（ 3 ）负责内部审计与外部 审计之间的沟通；（ 4 ）审核公司的财务信息及其披露；（ 5 ）审查公司的内控 制度，对重大关联交易进行审计；（ 6 ）公司董事会授予的其他事宜。

战略委员会由 5 名董事组成，其中独立董事 1 名。战略委员会的主要职责 是：（ 1 ）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（ 2 ）对本章程规定 须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（ 3 ）对本章程规定 须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（ 4 ）对 其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（ 5 ）对以上事项的实施进 行检查；（ 6 ）董事会授权的其他事项。

在实际工作中，各委员会能够积极按相应的工作条例行使各自的职能，发 挥各委员会的作用。

11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 ； 公司历次董事会会议记录均由董事会秘书或证券事务代表负责记录，会议 记录汇同董事会议的其他有效资料统一保存。董事会会议记录完整，保存安全， 符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

公司上市后的历次董事会决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定充分及时披露。

12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

所有董事均参加了公司历次董事会，因此董事会决议不存在他人代为签字 的情况。

13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定召开，公 司董事会采取书面记名方式表决，董事会决议均为参会董事真实意思表示，董事 会决议不存在篡改表决结果的情况。

14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事依据《独立董事工作制度》诚信勤勉地履行职责，在任期内， 各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会议案等有关文件资 料，并就公司高管人员的任免、关联交易、公司规范运作等事项发表了独立意见。 在董事会会议期间，独立董事能够利用自身的专业知识做出客观审慎的判断，对 公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计 等方面起到了监督咨询作用。

15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事均具备了《上市公司治理准则》和《独立董事工作制度》所 规定的独立性和任职资格，能够进行独立客观判断，发表独立意见，独立履行职 责，公平对待全体股东，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

公司 3 名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障， 公司为独立董事提供了必要的工作保障，由董事会秘书积极配合独立董事开展工 作。公司保证独立董事的知情权，及时向独立董事提供公司运营情况等材料。在 会议召开前均按法定时间提前通知独立董事并提供充足资料，充分听取独立董事 发表的专业性的意见与建议。公司独立董事履行职责时得到了公司相关机构、人 员的有效配合，能够顺利履行各项职责。

17. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

18. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情

况；

公司在筹备召开董事会、股东大会时，充分征求独立董事的意见，统筹考 虑独立董事的工作安排，以保障独立董事有足够的时间和精力履行职责。不存在 独立董事连续 3 次未亲自参会的情况。

19. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书徐波先生同时担任公司副总经理职务，是公司高管人员。 董事会秘书能够遵守《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》等规定开 展工作，按照各项规定进行信息披露，做好投资者关系管理工作，保持与监管部 门的沟通。

20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

公司股东大会依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规以及公司实际经营情况，在《公司章程》中具体规定了对 董事会的授权投资权限。具体如下：

《公司章程》第 135 条规定：董事会有权决定交易总额低于公司最近一期 经审计净资产的 30% 且高于 3000 万元的对外投资事项， 3000 万元以下的对外 投资事项授权总经理决定。

其他交易事项（对外投资、对外担保及关联交易除外）达到本章程 43 条规 定的标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

《公司章程》第 136 条规定：公司拟与关联人达成的关联交易（提供担 保、受赠现金资产除外）总额不满 3000 万元，或低于公司最近一期经审计净资 产值的 5% 的，由公司董事会审议批准。

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提 供担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（上市公司提供担保除外）， 应由独立董事认可后提交董事会讨论。

公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的 交易，按照本条规定履行相应程序。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

该项授权合理合法，并得到证券监管部门、监事会和独立董事的有效监督。 （三）监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司已经制定了《监事会议事规则》。

2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由 3 名监事组成，其中杨振忠先生、张明铎先生为股东代表监 事，王向东先生为职工代表监事；职工代表监事有公司职工代表大会选举产生， 符合有关规定。

3. 监事的任职资格、任免情况 ；

《公司章程》明确规定了监事的任职资格。公司全体监事均符合《公司章 程》规定的资格条件，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任监事的 情形。公司股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表民 主选举产生，任免程序符合法定程序。公司不存在监事在任期届满前被免去监事 职务的情况。

4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会一般由监事会主席召集和主持，会议主要以现场方式召开，每 次会议所有监事均出席，与会监事充分发表意见，并采取一事一议进行表决，形 成会议决议。公司监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》 和《监事会议事规则》的相关规定。

5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》的 相关规定。

6. 监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

公司监事会近 3 年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司的财务报告 有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、公司《信息披露管理制度》充分及时披露。

8. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》等 有关法律和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实维 护公司利益和广大中小股东权益，认真履行监督职责，监事会成员列席了董事会 会议和股东大会，听取了公司各项重要提案，了解和掌握了公司经营情况，监督 了会议的召开程序和决议过程，履行了监事会的监督检查职能。

（四）经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司已制定了《总经理工作细则》。

2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

公司总经理由董事长提名，经过提名委员会审核，提交董事会审议通过后 聘任；其他高级管理人由总经理提名，提名委员会审核通过，提交董事会审议通 过后聘任。公司重视建立公司经理层人员的选拔和聘任制度，现任总经理和副总 经理均系在公司内部以公平竞争方式选出，再经过提名委员会审核，由董事会审 议通过后聘任，已形成较为合理的高级管理人员选聘机制。

3. 总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总经理为朱新生先生，其为公司的控股股东和实际控制人。 其简历如下：

朱新生先生， 1965 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 工程师。 1992 年至 1994 年任秦皇岛市卢龙筑路机械厂副厂长， 1995 年至 1996 年任北京整流器厂北戴河分厂副厂长， 1996 年至 2000 年任秦皇岛市北戴河机 械厂副厂长， 2000 年 10 月至 2008 年 3 月任公司总经理， 2008 年 3 月至今担 任本公司法定代表人、董事长、总经理。

4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层依法拥有充分的生产经营管理权，总经理、副总经理等高级管 理人员分工明确，各司其职。经理层人员精通本行业的生产经营管理业务，有较

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

强的组织协调能力和开拓进取精神，并在公司连续工作多年，能够对公司日常生 产经营实施有效控制。

5. 经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层在任期内能够保持良好的稳定性。

6. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

是否有一定的奖惩措施；

公司经理层确定了年度生产经营目标责任制，并制定有相应奖惩措施，依 据年度经营目标完成情况进行综合考核。

7. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

层实施有效的监督和制约，是否存在 “ 内部人控制 ” 倾向；

公司经理层依据《公司章程》和《总经理工作细则》开展工作，未有越权 行使职权的行为。作为公司执行层，经理层每年度均向董事会报告工作，并接受 监事会对公司财务状况、重大经营活动以及经理层人员职务行为等的监督检查。 公司董事会、监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人 控制”倾向。

8. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层每年度均向董事会报告工作，并在公司年度大会上进行年终述 职，接受全体员工的民主评议。公司以文件形式具体界定了高级管理人员的业务 分工和职责权限，做到责权明确。

9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

利益，未能忠实履行职务 , 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能够依法诚信，勤勉尽责，忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。未发生受到证券监管部门处罚的行为。

10. 过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

如果存在，公司是否采取了相应措施。

公司过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

地贯彻执行；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

公司内部管理制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源 管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，并 且得到有效地贯彻执行。公司将不断改进管理，进一步完善各项管理制度，以提 升管理效率和效果。

2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司实际情况，本公司制定了 《财务管理制度》等核算制度，保障了公司基础会计信息的真实与完整，及时反 映公司经营业绩和财务状况，使公司财务会计信息满足内部管理和外部需要。

3. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

执行；

公司建立了完备的财务管理系列制度并加以严格执行，进一步规范了公司 内部控制的相关环节，授权、印鉴使用等内控环节在日常财务管理中得到了有效 执行。

4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定了《印章管理制度》，明确规定了印章、印鉴的启用、保管、审 批等程序。公司印章、印鉴由公司总经理办公室统一管理，处于可控状态。在生 产经营、内部管理等诸多环节上，均严格遵守印章使用制度，未出现违规用印的 情形。

5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

公司的控股股东为公司的董事长和副董事长，公司内部管理制度不与控股 股东趋同，公司能够在制度建设上保持独立性。

6. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司存在注册地和办公地不在同一地区情况，注册地为秦皇岛市北戴河区 金城路 48 号，办公地为秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号，办公地为公司 全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司的注册地，公司已于 2010 年 11 月 12 日召开的 2010 年第三次临时股东大会通过了吸收合并重工车辆的议案，目前北 戴河区和开发区正在协调此事，公司正在等待结果，对公司经营没有影响。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

7. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司制定了《控股子公司管理制度》，并通过委派股东代表、董事、监事 参与子公司的管理、决策与控制，从而有效维护本公司和其他股东的利益，不存 在失控风险。

8. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司依据产品行业特点和多年管理经验，建立了一套涵盖整个生产经营过 程、满足业务管理需要的内部控制制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范 的管理体系，可有效防范经营的风险。公司通过了质量、职业健康安全管理体系 认证，定期开展管理评审工作，进一步加强风险防范能力，抵御突发性风险。

9. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立审计部，制定有《内部审计制度》，可依法对公司财务收支及其 经济效益的真实性和合法性进行内部审计，独立行使内部监督权。公司内部稽核 和内控体制较为完备有效。

10. 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司的法律事务均由公司的法律顾问负责，公司所有合同的模板已经法律 顾问审核，签订具体合同时还需经内部审计部门二次审查，可有效降低法律风险， 保障公司合法经营。

11. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

公司上市以后审计师未出具过《管理建议书》。

12. 公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定有《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、 使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。公司会同保 荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》，规范管理和使用 募集资金。

13. 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

截至目前，公司前次募集资金投资项目仍处于构建阶段，其效益将会逐步 产生。

14. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

公司不存在前次募集资金投向变更的情形。

15. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

司利益的长效机制。

公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 情形。

为有效防止发生上述情况，公司重点加强对关联方交易的管理，建立了《关 联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等制度，即：明确关联交易的审批权 限，建立关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；强化独立董事审查职能， 独立董事对重大关联交易需发表独立意见；强化监事会的监督职能，监事会对重 大关联交易的公平合理性发表书面意见；引入外部审计制度，审计机构应对上一 年度与关联方资金往来情况进行审计并出具专项说明；规定了关联交易的信息披 露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

其关联企业中有无兼职；

公司副总经理李田农先生担任公司参股子公司临江东大博联特冶金科技有 限公司的董事，除此外公司董事长、总经理、其他副总经理、董事会秘书、财务 负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职。

2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设有人力资源部，具体负责员工的选聘、培训、考核和薪酬发放等工 作。由各业务部门提出用人计划，报经理层审批后，交由人力资源部独立自主地 进行招聘。

3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

公司具有独立完整的生产经营体系，与控股股东在业务、资产、人员、机 构、财务上实行“五独立”。公司拥有独立的生产经营管理、采购销售、人事等 机构并自主地开展工作，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

的情况；

• 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所及土地使用权的权属清晰，不存在争议，且独立于 大股东。

6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

• 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

7. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

独立于大股东；

目前，公司拥有在中国大陆注册的商标 6 个，公司拥有多项专利和专有技 术等无形资产，权属清晰，独立于大股东。

8. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核 算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，已在 交通银行股份有限公司秦皇岛经济技术开发区支行开立了单独的银行基本账户。 公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。公司办理了 《税务登记证》，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公 司资金、资源及干预公司资金使用的情况。

9. 公司采购和销售的独立性如何；

公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的生产 和销售。公司主营业务突出，拥有独立的研发、生产、供应、销售系统，主营业 务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，同时拥有自己独立 的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营业务、完 整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

10. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情形。

11. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司具有独立完整的生产经营体系，与控股股东在业务、资产、人员、机 构、财务上实行“五独立”。公司拥有独立的生产经营管理、采购销售、人事等 机构并自主地开展工作，公司不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。

12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司的实际控制人为朱新生先生和胡志军先生 2 名自然人。除了本公司外， 实际控制人并没有控制其他企业，不存在同业竞争情况。

13. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。

14. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

公司与副总经理裴南箕任法人的泰福咨询（秦皇岛）有限公司签订了一份咨 询协议书，期限为 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，其内容主要是泰福 公司为我公司进行企业文化和人事革新咨询工作。此关联交易不会带来利润，对 公司生产经营的独立性不会产生影响。

15. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司为防范物资采购风险，公司广泛收集市场资源信息，提前筛选合格供 应商，并就可替代物资进行市场调研，确保公司业务在经济、合理和安全的条件 下顺利进行；此外，公司的原料主要是钢材、外购件等，生产厂家众多，市场供 应充分，因此公司物资采购业务不存在对主要交易对象的依赖。

公司产品应用覆盖交通工程、采矿工程、物流工程等国家重点工程领域， 因此不存在对某个行业或客户的依赖。

16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

公司内部各项决策均依据《公司章程》、相关议事规则（工作细则）等规 范进行，重要事项依权限分别提交董事会或股东大会审批，决策程序独立于公司 控股股东。

四、公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

度，是否得到执行。

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 并得到执行。

2. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司制定了《信息披露管理制度》，具体规定公司定期报告编制、审议和 披露工作的程序。公司定期报告编制完成后，提交董事会审议通过，并由公司董 事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，交由董事会秘 书按预约披露时间进行披露。公司定期报告均按既定时间及时披露，无推迟情况。 年度财务报告均为标准无保留意见报告。

3. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

公司制定了《信息披露管理制度》和《重大事项内部报告制度》，明确规 定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，内容具体，可操作性强。公司各 项重大事件均依据《信息披露管理制度》和《重大事项内部报告制度》的规定， 及时、准确、真实、完整地进行披露。

4. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司制定《董事会秘书工作细则》，具体界定了董事会秘书的职责权限。 《公司章程》也明确规定董事会秘书为公司高级管理人员，有权参加股东大会、 董事会、监事会和总经理相关会议，有权了解公司财务和经营情况，具有充分的 知情权。董事会秘书在董事长领导下具体负责信息披露工作，得到了董事会和经 理层大力支持，信息披露建议权得到了保障。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

5. 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为。

公司《内幕信息知情人管理制度》和《重大事项内部报告制度》具体确定 了信息披露工作的保密机制并得到严格执行。公司未发现有泄漏事件或内幕交易 行为。

6. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司在发布 2010 年业绩快报时，由于财务人员工作疏忽，在计算加权平均 净资产收益率时未将发行股票新增的净资产加权计算而产生错误。公司现已指定 专门的财务人员负责外部信息批露中财务数据的核实。

公司将继续强化审核公告内容，增强责任意识，防范“打补丁”情况的发 生。

7. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信息披露不规 范而被处理的情形。

8. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9. 公司主动信息披露的意识如何。

公司严格执行《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》，切实 履行信息披露义务，及时、准确、真实、完整地披露信息。公司着力提高透明度， 信息披露工作有着较高的主动性和自觉性，不存在选择性披露或应当披露而未披 露的信息，切实保障投资者平等获取信息的权力，维护广大投资者的合法权益。

五、公司治理创新情况及综合评价

1. 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何； 公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式。

2. 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

3. 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在 2011 年 5 月 13 日召开的 2010 年度股东大会上采用累积投票制选 举产生了公司第二届董事会和第二届监事会。

4. 公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作

制度，具体措施有哪些；

公司上市后，依法制定了《投资者关系管理制度》和《特定对象来访接待 管理制度》，高度重视并积极开展投资者关系工作。主要采取了以下措施：

（ 1 ）公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会秘书室为投者 资关系管理职能部门，具体履行投资者关系管理工作。（ 2 ）在公司网站设立“投 资者关系”专栏，搭建与投资者沟通的平台。（ 3 ）设立专门咨询电话和电子邮 箱，指派专人接听来电，收集汇总电子邮件，并做到热情接听来电、接待来访， 及时回复投资者咨询，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露管 理等有关规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。（ 4 ） 主动与投资者保持联系，积极参加投资者举办的各类交流会，与广大投资者进行 广泛的接触。（ 5 ）充分利用投资者参加股东大会之机，组织公司高层管理人员 与参会的股东进行了面对面地交流，并充分听取了与会股东的意见与建议。

5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，坚持“感动顾客，一等通联”的企业文化宗旨， 奉行“诚实友爱，艰苦奋斗，勤于学习，勇于拼搏，不断进取，产业报国”的经 营理念，开展了从“强企业、强人才”的信念培养到公司基础秩序的建立，再从 员工礼仪的教育到革新精神的全面企业文化建设，围绕“强企业塑造强人才，强 人才创造强企业”的用人理念，通过成立革新学校、技术学校，对公司员工实施 入厂教育、革新教育及技术教育培训，并结合公司对管理人员的英语培训和中高 级干部培训，在公司内部形成浓厚的学习氛围，进一步加快了公司企业文化建设 的内涵式发展。

6. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，每个月份对所有的部门、职员根据目标完 成情况等指标进行绩效考评。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

公司目前尚未实施股权激励机制。

7. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制

度有何启示；

公司未采取其他公司治理创新措施。

8. 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

公司对完善公司治理结构和相关法规建设没有意见建议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 关于 “ 上市公司治理专项活动 ” 的整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

公司治理存在的问题是注册地和办公地不一致。

二、公司治理概况

公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都 有章可循。保证了公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了 很好的支撑和促进作用。目前公司已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部 控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露 等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治 理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。确保了公司生产经营、管理等 各项工作合理、合法、有序、高效地进行 , 有效的保证了公司经营效益水平的不 断提升和战略目标的实现。

三、公司治理存在的问题及原因

公司治理存在的问题是注册地和办公地不一致，原因为公司原有的生产经营 场所主要在注册地秦皇岛市北戴河区金城路 48 号，随着生产规模的不断扩大， 原有的生产场地已不能满足需要，公司在秦皇岛市经济技术开发区取得 100 亩 土地的使用权，并设立了全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司，目前生产场 地涉及两个区域，而办公人员已全部搬至开发区开山北路 3 号。

四、整改措施、整改时间及责任人

公司主要领导已多次找北戴河区和开发区两个区域相关领导协商吸收合并 事宜，由于涉及到两个区域税收的问题，目前政府部门还没有明确答复，公司也 正在等待结果。

五、有特色的公司治理做法

无。

六、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理建设，虽已经按照相关规定建立了治理结构并制定了 一批规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听 取社会各方的意见和建议，以简历更加完善和规范的公司治理结构。欢迎监管部 门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议， 提出宝贵的意见和建议。

公司接受投资者和社会公众的评议时间为： 2011 年 7 月 1 日至 2011 年 7

月 31 日。

公司电子邮箱： tolian@tianyetolian.com

公司电话： 0335-5302528 公司传真： 0335-5302528 公司网站： http:// www.tianyetolian.com

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2011 年 6 月 23 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26