JA Solar Technology Co., Ltd. — Governance Information 2010

Oct 28, 2010

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（2008年修订）（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》等法律、法规等规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公 司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《秦皇岛天业通联重工股 份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东大会、 董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效 果。

第二章 募集资金的存放

第四条 募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存储专户， 实行募集资金的专用账户存储管理。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司 控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳交 易所提交书面申请并征得深圳交易所的同意。

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第五条 募集资金到位后一个月内，公司应与保荐机构、存放募集资金的银 行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少应当包 括下列内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（7）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以 及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募 集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时向深圳证券交易所备案并公告协议主要内容；

第六条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个 月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

第三章 募集资金的使用

第七条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。。 第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资。

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第九条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金 被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。

• 第十条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

• （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （三） 单次补充流动资金时间不得超过6个月；

• （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五） 过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投 资；

• （六） 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或 金额超过1000万元人民币的风险投资；

• （七） 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，并在二个 交易日内公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

• 额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不

• 足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）本所要求的其他内容。

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以超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股 东大会审议批准，并按有关规定提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十一条 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目 的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资 金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实 际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十二条 募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上 市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间 不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

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入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意的意见 后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第十六条 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上 的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、监事会发表意见且保荐 机构明确发表同意的意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通 过，且保荐机构明确发表同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免 履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十七条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化 的，视作改变募集资金投资项目变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施地点；

• （四）变更募集资金投资项目实施方式；

• （五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

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（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好 的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十九条 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资 金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内 报告深圳交易所报告并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进 行披露。

第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集资金投资项 目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除 外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

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• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十三条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议 通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。

第五章 募集资金的监督

第二十四条 上市公司内部会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详 细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部 门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳交易所报告并公告。 公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致 的后果及已经或拟采取的措施。

第二十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存 放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴

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证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制 以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结 论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存 放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师 提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告深圳交易所并公告。

第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资 产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡 献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露 承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师 对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第六章 附则

第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用 本制度。

第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术

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语的含义相同。

第三十条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上 市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章 程》的规定执行。

第三十一条 本制度自董事会决议通过之日起生效。

第三十二条 本制度的解释权归董事会。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

2010 年 10 月 26 日

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