JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Aug 22, 2025

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北京市金杜律师事务所

关于晶澳太阳能科技股份有限公司

2025 年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

致：晶澳太阳能科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称或者“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法 （2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施 2025 年股票期权激励计划（以 下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民 共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别

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行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依 据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价 值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法 律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但 该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意 见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意 见如下：

一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一） 经中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2010]868 号）核准以及深交所《关于秦皇岛天业通联 重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]252 号）同意，秦 皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”，系晶澳科技前身）发行 的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“天业通联”，股票代码为“002459”。

经中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福

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科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012 号），核准天业通 联发行股份购买晶澳太阳能有限公司 100%股权。公司重大资产出售及发行股份购 买资产交易涉及的相关标的资产过户登记、新增股份登记等手续均已完成。

经秦皇岛市行政审批局核准，2019 年 12 月 11 日，公司名称变更为“晶澳太 阳能科技股份有限公司”。 经公司向深交所申请，并经深交所核准，公司证券简称 自 2019 年 12 月 13 日起由“天业通联”变更为“晶澳科技”，公司证券代码不变仍 为“002459”。

晶澳科技目前持有邢台市行政审批局于 2025 年 7 月 29 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91130300601142274F），其住所为河北省宁晋县新兴路 123 号，法定代表人为靳保芳，注册资本为 330,967.9544 万元人民币，经营范围为“生 产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产 品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售； 太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳 能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行 政许可的，凭许可证经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）”。

根据晶澳科技提供的《营业执照》《公司章程》及晶澳科技的说明并经本所律 师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律 意见书出具日，晶澳科技依法设立并有效存续。

（二） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （毕马威华振审字第 2512726 号）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2512785 号）、公司的公开信息披露 文件、公司董事会薪酬与考核委员会意见、公司第六届董事会第四十三次会议决议 文件以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平 台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公 开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”之“监管措 施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）以及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意见书出具日，晶澳 科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

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1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

3． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4． 法律法规规定不得实行股权激励的；

5． 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技为依法设立、有效存续 并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权 激励的情形，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、 本激励计划的主要内容

2025 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《晶 澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简 称“《激励计划（草案）》”）。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括本激励计划的目的与 原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内 容、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发 生异动的处理、附则等内容。主要具体内容如下：

（一） 本激励计划的实施目的

根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：为了进一步完善公 司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心 骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》 《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及 《公司章程》制定本激励计划。

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本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项 的规定。

（二） 本激励计划的激励对象的确定依据和范围

1． 激励对象的确定依据

（1） 法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2） 职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象均为公司（含控股子公司） 董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员（不包括独立董事和监事， 亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和 子女）。激励对象为对公司经营业绩和未来有直接影响的相关人员，符合本激励计 划的目的。

（3） 确定原则

根据《激励计划（草案）》，根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励 计划：

1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• 5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本激励计划规定的考核期内与 公司（含控股子公司）存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

2． 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象共计 1,975 人，包括公司董 事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。公司认为， 在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够充分调动 员工的工作积极性，促进公司与公司员工、股东整体利益的平衡发展及持续提升， 同时可以有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到 可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。以上激励对象中，不包括独立董事、 监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子 女。

综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理 办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条 的规定。

（三） 本激励计划的股票种类、来源、数量及分配

1． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为股票期权， 涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向 发行的公司 A 股普通股股票。

2． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量为 16,177.62 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告 时公司股本总额 330,968.16 万股的 4.89%。本激励计划权益为一次性授予，无预留 权益。本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股 本总额的 1%。在本激励计划公告当日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公

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司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 股票期权的行权价格或/和授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

3． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象获授的股票期权分配 情况如下：

姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	占授予股 票期权总 数的比例	占本法律 意见书出 具日总股 本的比例
杨爱青	董事、副总经理	492.0000	3.04%	0.15%
曹仰锋	董事	168.0000	1.04%	0.05%
金斌	职工董事（拟任）	280.0000	1.73%	0.08%
李少辉	财务负责人	583.0000	3.60%	0.18%
秦世龙	董事会秘书	160.00	0.99%	0.05%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干 （共1,970人）		14,494.6185	89.60%	4.38%
合计（1,975 人）		16,177.6185	100.00%	4.89%

注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划 所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，作为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义 务。

4、近日，公司召开职工代表大会，选举金斌先生为职工代表董事，与公司现有董事、新 增的独立董事共同组成第六届董事会，其任期自职工代表大会选举通过且股东会批准《公司章 程》中董事会人数由 9 人调整为 11 人之日起至第六届董事会任期届满之日止。具体情况见于 本激励计划草案同日公告的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于增选公司第六届董事会独立 董事及职工代表董事的公告》。

5、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

综上，本所认为，本激励计划的标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理

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办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定。

（四） 股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的有效期、授予日、 等待期、可行权日、禁售期如下：

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本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

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授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完成登记、 公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的 原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

3． 等待期

本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。激 励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债 务。

4． 可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票 期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须 为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

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（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公 司不得行权的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予之日起12个月后的首个交易日起 至授予之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个行权期	自授予之日起24个月后的首个交易日起 至授予之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不 能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应 尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

5． 禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授予日、等待期、可 行权日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第三十条、 第三十一条、第三十二条、第四十四条的相关规定。

（五） 股票期权的行权价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格和行权价 格的确定方法如下：

1． 股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权行权价格为每份 9.15 元，即满足行权条件后，激 励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 9.15 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。

2． 股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于 股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：

（1） 《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 12.20 元/股

（2） 《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个 交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 10.88 元/股。

3． 定价方式的合理性说明

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根据《激励计划（草案）》，“本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参 考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、 稳定核心团队为根本目的，本着‘重点激励、有效激励’的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建 设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力 量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划的定价综合考虑了当前二级市场股价 波动的不确定性、激励计划的有效性等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权 益数量。因此，给予激励对象行权价格一定折扣可以更好地激励和绑定核心人才， 有效地统一激励对象和公司及股东的利益，促进多方共赢的实现，不会对公司经营 造成负面影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核 心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象 和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标。”

根据《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年 股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，“本财务顾问认为：上市公司 2025 年股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》的规定，相关定价依 据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于上市公司的持续 发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

综上，本所认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方 法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款、第二十九条、第三 十六条的规定。

（六） 股票期权的授予、行权条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的授予、行权条件如 下：

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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任 一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

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• A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• E. 中国证监会认定的其他情形。

• （2） 激励对象未发生如下任一情形：

• A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F. 中国证监会认定的其他情形。

• 2． 行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

• （1） 公司未发生如下任一情形:

• A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

• B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• E. 中国证监会认定的其他情形。

• （2） 激励对象未发生如下任一情形：

• A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

（3） 公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考

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核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标 如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2024年净利润为基数，2025年净利润减亏不低于 5%
第二个行权期	2026年净利润为正

注：1、上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本激励计划和有 效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。

2、上述行权条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计 划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4） 个人层面绩效考核要求

参与本激励计划的激励对象个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效结 = 果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额 激励对象当期计划行 权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据 以下个人绩效考核结果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：

业绩考核等级	A（卓越）/B+（优 秀）/B（良好）	B（待改进）	C（不合格）
行权比例（Y）	1.0	0.5	0

激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。

综上，本所认为，本激励计划授予股票期权的授予、行权条件符合《管理办法》 第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十二条的规定。

（七） 其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法 和程序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司与激励对象的各自权

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利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等内容作出了规定，符合《管 理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关 规定。

三、 本激励计划涉及的法定程序

（一） 已履行的法定程序

1. 2025 年 8 月 20 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会 议审议了《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于制定<晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激 励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》，认为“公司不存在《管理办法》等 法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形”，“激励对象符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作 为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”“公司本激励计划的制定、 审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定；关于股票期权的授予和行权安排（包括授予额度、 授予日期、授予条件、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。”“公司不存 在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。”“公司实 施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机 制，使员工和股东形成利益共同体，有利于公司可持续发展，不存在明显损害公司 及全体股东利益的情形。”

2. 2025 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于<晶 澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于制定<晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理晶澳太阳能科技股份 有限公司 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案，董事杨爱青、 曹仰锋为本激励计划的激励对象，杨爱青、曹仰锋对上述议案回避表决。

（二） 尚需履行的法定程序

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根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，晶澳科技为实施本激 励计划，尚需履行如下程序：

1. 在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象

的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

1. 公司薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

晶澳科技应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名 单审核及公示情况的说明。

1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 公司尚需召开股东会审议通过本激励计划。同时，公司应当向股东提供网

络投票方式参与表决。

1. 股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会以特别决议审议 本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，截至本法律意见书出具日，公司 已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、 第三十四条及第三十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述 第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、 本激励计划的信息披露

公司应在第六届董事会第四十三次次会议审议通过《激励计划（草案）》后及 时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及摘要、 《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）实施考核管理 办法》等必要文件。

此外，随着本激励计划的进展，晶澳科技还应当根据《管理办法》及有关法律 法规的规定，履行持续信息披露义务。

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五、 本激励计划激励对象的确定

（一） 根据公司提供的激励对象名单、公司股东会、董事会审议选聘或聘任 董事、高级管理人员的决议、激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同或聘 用合同以及公司出具的说明等资料，本激励计划的对象包括董事、高级管理人员及 核心技术（业务）骨干等，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条第 一款、第二款的规定。

（二） 根据公司董事会薪酬与考核委员会意见、第六届董事会第四十三次会 议决议、公司的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目 录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会相关派出机构官网、深交所 “监 管 信 息 公 开”之“监 管 措 施 与 纪 律 处 分” （https://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国裁判 文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在 《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

（三） 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后方可 实施。公司应当在召开股东会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励 对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进 行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬 与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的 规定。

六、 激励对象参与本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，不存在公司为激励对象提供财 务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法

17

规的情形

根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：为了进一步完善公 司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心 骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》《证券法》 《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及 《公司章程》制定本激励计划。

根据公司董事会薪酬与考核委员会关于本激励计划有关事项的核查意见，“董 事会薪酬与考核委员会认为：公司实施本次股权激励计划有利于公司持续健康发 展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施 2025 年股票期权 激励计划。”

综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害晶澳科技及全体股东利益和违反 有关法律、行政法规的情形。

八、 关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、第六届董事会第四十三次会议决议及公司的说明， 拟作为本激励计划激励对象的董事杨爱青、曹仰锋在审议本激励计划相关议案时 回避表决。

本所认为，拟作为本激励计划激励对象的董事已在晶澳科技董事会审议相关议 案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技具备《管理办法》 规定的实施股权激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的上述内容符合《管 理办法》的相关规定；晶澳科技已依法履行现阶段应当履行的相关法定程序；激励 对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；晶澳科技未向本次股权激励对象 提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形；拟作为本激励计划激励对象的董事已在晶澳科技董事会审议相 关议案时回避表决。本激励计划需经依法履行本法律意见书之“三、本激励计划涉 及的法定程序/（二）尚需履行的法定程序”后方可实施。

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本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

孙 及

王浩霖

单位负责人：

王 玲

二 〇 二五年八月二十二日