JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jan 18, 2024

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技 公告编号： 2024-003 债券代码： 127089 债券简称：晶澳转债

晶澳太阳能科技股份有限公司 关于 “ 晶澳转债 ” 开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 债券代码：127089

• 债券简称：晶澳转债

• 当前转股价格：人民币 38.74 元/股

• 转股起止日期：2024 年 1 月 24 日至 2029 年 7 月 17 日

• 转股股份来源：新增股份

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164 号）同意，晶 澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 18 日向不特定 对象发行可转换公司债券 89,603,077 张，每张面值人民币 100 元，募集资金总额 人民币 8,960,307,700.00 元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人 民币 8,933,848,025.97 元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 24 日出具了中兴财光华审验字（2023）第 110003 号《验资报告》，对上述募 集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存 放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

经深圳证券交易所同意，公司 896,030.77 万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 4 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。

根据有关规定和《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司本次发行的可转换 公司债券的转股期自 2024 年 1 月 24 日至 2029 年 7 月 17 日。

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二、可转换公司债券相关条款

1、发行数量：8,960.3077 万张；

• 2、发行规模：896,030.77 万元；

3、票面金额：100 元/张；

4、票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2.00%；

5、债券期限：本次可转债期限为发行之日起六年，即 2023 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）；

6、转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 7 月 24 日）满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 24 日）起至本次可转债到期日 （2029 年 7 月 17 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计息）；

7、当前转股价格：人民币 38.74 元/股；

• 8、转股股份来源：新增股份。

三、可转换公司债券转股申报有关事项

（一）转股申报程序

• 1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进

• 行。

2、持有人可以将自己账户内的“晶澳转债”全部或部分申请转为公司股票， 具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转债转股最小申报单位为 1 张，每张面额为 100 元，转换成股份的最 小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，

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在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的 支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额 大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分 予以取消。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（2024 年 1 月 24 日至 2029 年 7 月 17 日）深交所交易 日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、按照《募集说明书》相关规定，停止转股的期间；

2、公司股票停牌期间；

3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

（三）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时，记增可转债持有人相应的股份 数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后 次一个交易日上市流通。因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有 与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通 股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。 （六）转换年度利息的归属

“晶澳转债”采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转债本 金和最后一年利息。计息起始日为可转债发行首日，即 2023 年 7 月 18 日。每年 的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个 交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换 成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

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四、可转换公司债券转股价格的调整及修正情况

（一）初始转股价格和当前转股价格

1、初始转股价格：本次可转债初始转股价格为 38.78 元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

2、当前转股价格：截至本公告披露日，“晶澳转债”当前转股价格为 38.74 元/股。

根据《募集说明书》约定，历次对转股价格调整情况如下：

自“晶澳转债”发行 2023 年 7 月 18 日至 2023 年 10 月 10 日期间，因公司 股票期权激励对象自主行权及向激励对象授予限制性股票事宜，公司总股本增加， “晶澳转债”转股价格自 2023 年 10 月 18 日起由 38.78 元/股调整为 38.74 元/股。 具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 16 日披露的《关于“晶澳转债”转股价格 调整的公告》（公告编号：2023-157）。

（二）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股 利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

－ 派送现金股利：P1=P0 D

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转 债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转 股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低 于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转换公司债券赎回条款及回售条款

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一 期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按

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照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

• （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于

• 当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

• 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

• i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年 度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。

（二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

• 2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，即 2027 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时， 本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计 利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

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情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

六、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。

七、其他事项

投资者如需了解更多“晶澳转债”的其他相关内容，请查阅 2023 年 7 月 14 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《晶澳太阳能科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

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2024 年 1 月 19 日

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