JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 21, 2022

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技

公告编号： 2022-089

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 限制性股票上市日期： 2022 年 7 月 25 日

 限制性股票登记数量： 429.80 万股

 限制性股票登记人数： 32 人

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，晶澳太阳能科技股份有限 公司（以下简称“公司”）完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以 下简称“本激励计划”、“激励计划”）限制性股票授予登记工作，现将有关事 项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

（一） 2022 年 4 月 29 日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于公司 <2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》 《关于公司 <2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五 届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励 对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发 展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二） 2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 14 日，公司将 2022 年股票期权与 限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公 司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则 向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期 满，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 5 月 19 日在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三） 2022 年 6 月 8 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了 《关于 公司 <2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关 于公司 <2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2022 年 股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部 事宜。

（四） 2022 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监 事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上 述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相 关规定。

二、限制性股票授予的具体情况

• 1 、授予日： 2022 年 6 月 22 日

2 、授予数量： 429.80 万股

• 3 、授予人数： 32 人

• 4 、授予价格： 28.32 元 / 股

• 5 、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本 的比例
NIU XINWEI	董事、副总经理	16.80	3.91%	0.01%
曹仰锋	董事	14.00	3.26%	0.01%
武廷栋	副总经理、董事会 秘书	16.80	3.91%	0.01%
李少辉	财务负责人	16.80	3.91%	0.01%
核心技术（业务）骨干人员（28人）		365.40	85.02%	0.16%
合计（32人）		429.80	100.00%	0.18%

注：（ 1 ）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10% 。

（ 2 ）本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5% 以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6 、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 公司 A 股普通股。

• 7 、限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票

登记完成之日起 12 个月、 24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获 授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授 的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票 拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
限制性股票	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起	30%

第二个解除限售期	至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止
限制性股票 第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8 、限制性股票解除限售的业绩考核条件

（ 1 ）公司层面业绩考核要求

本激励计划的、解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，以达到绩效考核目标作为、解除限售条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长 率不低于基数的45%或以公司2021年净利润为基数，公司 2022年净利润增长率不低于基数的50%；
第二个解除限售期	以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长 率不低于基数的70%或以公司2021年净利润为基数，公司 2023年净利润增长率不低于基数的80%；
第三个解除限售期	以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长 率不低于基数的95%或以公司2021年净利润为基数，公司 2024年净利润增长率不低于基数的120%。

上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入” “净利润”作为计算依据。上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划激励成本 影响的数值为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息。

（ 2 ）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励

对象个人当年实际解除限售额度 = 个人层面标准系数 × 个人当年计划解除限售额 度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价标准	优秀	良好	合格	需改进	不合格
标准系数	1.0		0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀 / 良好 / 合格 / 需改进，则激励对 象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按 授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将 按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司 按授予价格回购注销。

三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

公司于 2022 年 6 月 22 日召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》 ，确定 2022 年 6 月 22 日为授予日，向 32 名激励对象授予 429.80 万股限制性 股票。本次激励对象获授限制性股票与公司第五届董事会第三十四次会议审议的 情况一致。

四、本次授予股份认购资金的验资情况

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 15 日出具了中 兴财光华审验字 (2022) 第 110007 号验资报告，对公司截至 2022 年 7 月 13 日止 新增注册资本及股本情况进行审验：

截至 2022 年 7 月 13 日止，公司已收到此次激励对象 32 人缴纳的 4,298,000 股限制性股票出资款合计人民币 121,719,360.00 元，全部以货币资金出资，其 中计入股本人民币 4,298,000.00 元。

五、本次授予股份的上市日期

• 1 、限制性股票授予日： 2022 年 6 月 22 日

• 2 、限制性股票上市日期： 2022 年 7 月 25 日

六、股本结构变动情况表

		本次变动前	本次变动前	本次变动 （股）	本次变动后	本次变动后
	股份性质	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股		1,276,503,851	54.35%	4,298,000	1,280,801,851	54.43%
其中：首发后限售股		1,268,958,015	54.03%		1,268,958,015	53.93%
股权激励限售股		5,596,528	0.24%	4,298,000	9,894,528	0.42%
高管锁定股		1,949,308	0.08%		1,949,308	0.08%
二、无限售条件流通股		1,072,221,797	45.65%		1,072,221,797	45.57%
三、总股本		2,348,725,648	100.00%	4,298,000	2,353,023,648	100.00%

注：本次变动前股本结构为截至 2022 年 7 月 15 日数据。本次变动后的股本结构以中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 2,353,023,648 股摊薄计算， 2021 年度公司每股收益为 0.87 元 / 股。

八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 2,348,725,648 股，增加 至 2,353,023,648 股，导致公司控股股东持股比例发生变动，具体情况如下：

本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东宁晋县晶泰福科技有限公司 持有公司股份 1,121,648,266 股，占授予登记完成前公司股本总额的 47.76% ； 授予登记完成后，其持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的 47.67% ，其仍为公司控股股东，靳保芳先生仍为公司实际控制人。

九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6 个月买 卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员 NIU XINWEI 、曹仰 锋、武廷栋、李少辉在本次公告前 6 个月内因股权激励被授予的股票期权行权， 持股增加，在本次公告前 6 个月未卖出公司股票。

十、公司增发限制性股票所筹集资金的用途

公司本次所筹集资金将用于补充公司流动资金。

十一、本激励计划的实施对公司的影响

本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀 人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个 人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略 和经营目标的实现。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2022 年 7 月 21 日