JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 22, 2022

公司简称：晶澳科技 证券代码：002459

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

晶澳太阳能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二二年六月

目 录

一、释义 ...................................................... 3 二、声明 ...................................................... 5 三、基本假设 .................................................. 6 四、独立财务顾问意见 ........................................... 7 （一）本激励计划的审批程序 ................................................................................ 7 （二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异及调整情况 .... 8 （三）本激励计划授予条件成就的情况说明 ........................................................ 9 （四）本激励计划的授予情况 .............................................................................. 10 （五）实施授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................. 11 （六） 结论性意见 ................................................................................................. 11 五、备查文件及咨询方式 ........................................ 13 （一）备查文件 ...................................................................................................... 13 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 13

2 / 14

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

晶澳科技、本公司、公司、上市公司	指	晶澳太阳能科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	晶澳太阳能科技股份有限公司2022 年股票期权与限 制性股票激励计划
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能 科技股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激 励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件 后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票 的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨 干
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的 期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之 间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

3 / 14

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

4 / 14

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对晶澳科 技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见， 不构成对晶澳科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决 策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行 了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5 / 14

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件 真实、可靠；

• （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有

• 协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按 照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6 / 14

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

1、2022 年 4 月 29 日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公 司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事 会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名 单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及 是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 14 日，公司将 2022 年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司 监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则 向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示 期满，监事会对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核 查 并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 5 月 19 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2022 年 6 月 8 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了 《关于公司 <2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2022 年股 票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全 部事宜。

4、2022 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第 二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相

7 / 14

关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会 对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项 发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，晶澳科技向激励对象授予 股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及 公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的 差异及调整情况

1、鉴于本次激励计划确定的股票期权激励对象中，3 名激励对象因个人原 因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其股票期权合计 5.7 万份；1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票 6 万股， 公司于 2022 年 6 月 22 日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次 激励计划股票期权激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权 授予的激励对象人数由 850 人调整为 847 人，股票期权授予总量由 1,088.50 万 份调整为 1,082.80 万份；限制性股票授予总量由 313.00 万股调整为 307.00 万股， 限制性股票激励对象人数不变。

2、公司于 2022 年 6 月 8 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于调 整 2021 年度利润分配预案暨 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的 议案》。2021 年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），以资本公 积金中的股本溢价向全体股东 10 股转增 4 股，不送红股，剩余未分配利润结转 以后年度分配。

根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公 司需要对股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予价格进行 调整。公司于 2022 年 6 月 22 日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意 对股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予价格进行调整。

8 / 14

本次调整后，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量由 1,082.80 万份调整为 1,515.92 万份，限制性股票授予数量由 307.00 万股调整为 429.80 万股；股票期权行权价格由 59.69 元/份调整为 42.53 元/份，限制性股票 授予价格由 39.80 元/股调整为 28.32 元/股。

除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一 致，不存在其他差异。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整属于授 权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，晶澳科技对 2022 年股 票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股 东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《2022 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作 为本激励计划的激励对象合法、有效。

（三）本激励计划授予条件成就的情况说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

9 / 14

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，晶澳科技不存在《2022 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和相关法律法规规定的不能授予股 票期权与限制性股票的情形，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象未发 生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。

（四）本激励计划的授予情况

• 1、股票期权授予具体情况

• （1）授予日：2022 年 6 月 22 日

（2）授予数量：1,515.92 万份 （3）授予人数：847 人

（4）行权价格：42.53 元/份

（5）本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量(万股)	占授予股票期权 总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
杨爱青	副总经理	42.00	2.77%	0.02%
核心技术（业务）骨干（846人）		1,473.92	97.23%	0.63%
合计（847人）		1,515.92	100.00%	0.65%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、监事李彬彬女士之配偶为本次激励计划的激励对象，李彬彬女士系关联监事，已对 本激励计划相关议案回避表决。

2、限制性股票授予具体情况

10 / 14

• （1）授予日：2022 年 6 月 22 日

• （2）授予数量：429.80 万股

• （3）授予人数：32 人

• （4）授予价格：28.32 元/股

• （5）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制 性股票数量 （万股）
			占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
Xinwei Niu	董事、副总经理	16.80	3.91%	0.01%
曹仰锋	董事	14.00	3.26%	0.01%
武廷栋	副总经理、董事会 秘书、	16.80	3.91%	0.01%
李少辉	财务负责人	16.80	3.91%	0.01%
核心技术（业务）骨干人员（28人）		365.40	85.02%	0.16%
合计（32人）		429.80	100.00%	0.18%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计 划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）实施授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响 的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议晶澳科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次股票期权与限制性股票激励 计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项、授予日、行权/授 予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市

11 / 14

公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合 公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

12 / 14

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《晶澳太阳能科技股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计

• 划（草案）》及其摘要

• 2、晶澳太阳能科技股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告

• 3、晶澳太阳能科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会

议相关事项的独立意见

• 4、晶澳太阳能科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告

• 5、《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

13 / 14

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳 能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及 授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司 2022 年 6 月 22 日

14 / 14