JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

May 29, 2022

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技 公告编号： 2022-067

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予 部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、股票期权简称：晶澳 JLC2；股票期权代码：037128；

• 2、本次符合可行权条件的激励对象人数：45 人；可行权股票期权数量：

• 70.5850 万份，期权行权价格：35.09 元/股；

3、行权方式：自主行权。股票期权预留授予部分第一个行权期可行权期限 为 2022 年 5 月 31 日至 2023 年 5 月 30 日，根据行权手续办理情况，实际可行权 期限为 2022 年 5 月 31 日至 2023 年 5 月 30 日；

• 4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日召 开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/ 解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件已满足，目前公司 45 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 70.5850 万份，行权价格为 35.09 元/股。

截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申 报工作。

一、 股权激励计划的决策程序和批准情况

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（一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公 司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第 三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议 案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激 励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了独立意见。

（二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于 取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公 司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计 划修订发表了意见。

（三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 3 月 18 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理 授予所必需的全部事宜。

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（五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第 五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首 次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事 对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予 日符合相关规定。并于 2020 年 5 月 20 日完成股票期权首次授予登记工作，向 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。

（六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意 见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效， 确定的首次授予日符合相关规定。并于 2020 年 6 月 18 日完成限制性股票首次授 予登记工作，向 436 名激励对象授予 952.57 万股限制性股票。

（七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五 届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制 性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司 决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对相关 事项发表了独立意见。

（八）2020 年 12 月 31 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过 了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。

（九）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监 事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 2 月 26 日为预留 股票期权的授予日，授予 49 名激励对象 144.77 万份股票期权；授予 36 名激励 对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发 表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（十）2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届 监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予

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但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等 2 人因离职已不符 合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共 103,900 份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 12,000 股。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十一）2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监 事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票 期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解 除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予 但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2 名激励对象离职已不符合激励条件，公 司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 100,300 份；拟回购注 销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 4,900 股。公司独立董事对 此发表了独立意见。

（十二）2021 年 5 月 27 日，公司披露《关于 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权 方式，本次符合可行权条件的激励对象人数：107 人；可行权股票期权数量： 490.4430 万份，期权行权价格：16.14 元/股，可行权期限为 2021 年 5 月 28 日至 2022 年 5 月 19 日。

（十三）2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关 于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意公司注销股票期权 204,200 份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 16,900 股。

（十四）2021 年 6 月 15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，公司办理完成 204,200 份股票期权注销事宜。2021 年 7 月 8 日，经中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 95,700 股限

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制性股票回购注销事宜。

（十五）2021 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五 届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020 年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价 格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格 15.94 元/股，预留授予股票期 权行权价格 35.09 元/股；调整后的首次授予限制性股票回购价格 7.87 元/股，预 留授予限制性股票回购价格 17.45 元/股。

（十六）2021 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五 届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销离 职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 20,300 股。公司独立董事 对相关事项发表了独立意见。

（十七）2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五 届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授 予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，已不符合激励条件， 公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计 20,000 份，拟回购 注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 3,500 股。公司独立 董事对相关事项发表了独立意见。

（十八）2022 年 1 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，公司办理完成 20,000 份股票期权注销事宜。2022 年 3 月 21 日，经中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成 23,800 股限 制性股票回购注销事宜。

（十九）2022 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监 事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予 但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象离职及激励计划中 1 名激励对象 2021 年度个人层面绩效考核结果为“需改进”，公司拟注销上述激励对象已授 予但尚未行权的股票期权共计 40,395 份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚 未解除限售的限制性股票共计 10,430 股。公司独立董事对相关事项发表了独立

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意见。

同时，本次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关 于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限 售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件及预留授予部分第 一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立 意见。

二、关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部 分第一个行权期行权条件成就的说明

1、股票期权预留授予部分第一个等待期已届满

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，预留授 予的股票期权第一个行权期自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 获授股票期权总量的 50%。

本激励计划预留授予的股票期权的登记完成日为 2021 年 5 月 31 日，第一个 等待期将于 2022 年 5 月 30 日届满。

2、股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:

序号	行权条件	成就情况
1	晶澳科技未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述 情形，满足行权条 件。
2	激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选; （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其	激励对象未发生 前述情形，满足行 权条件。

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		派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。	派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。	派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。	派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。	派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。	派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。
3		公司层面业绩考核要求： 公司需同时满足以下两个条件: （1）2021年净利润不低于14.5亿元； （2）2021 年公司电池组件出货量不低于18GW 或2021 年公 司营业收入不低于260亿元。						经审计，公司 2021 年归属于母 公司股东的净利 润为20.39亿元， 公司2021年营业 收入为413.02 亿 元，达到行权条 件。
4		个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、 不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 确定激励对象行权的比例: 评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格 标准系数 1.0 0.8 0.5 0						45 名股票期权激 励对象个人考核 结果均为“ 优 秀” ，均满足 100%行权 条件。
		评价标准	优秀	良好	合格	需改进	不合格
		标准系数	1.0		0.8	0.5	0

综上所述，董事会认为公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，并根据公 司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意为上述 45 名激励对象办理行权事宜。

三、本次行权股票来源、行权的具体安排

• 1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

• 2、股票期权简称：晶澳 JLC2；

• 3、股票期权代码：037128；

• 4、本次符合可行权条件的激励对象人数：45 人；

• 5、可行权股票期权数量：70.5850 万份；

• 6、期权行权价格：35.09 元；

• 7、行权方式：自主行权；

• 8、期权行权期限：2022 年 5 月 31 日起至 2023 年 5 月 30 日止；

• 9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

• （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

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（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 10、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：

						本次可行权 数量占授予 的股票期权 数量比例 （%）
				本次可行 权的股票 期权数量 （万份）	剩余未行 权的股票 期权数量 （万份）
			获授的股票 期权数量 （万份）
序号	姓名	职务
核心技术（业务）骨干（45人）			141.17	70.585	70.585	50%
合计（45人）			141.17	70.585	70.585	50%

四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2020 年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 16.14 元/股调整为 15.94 元/股；预留授予股票期权的行权价格由 35.29 元/股调整为 35.09 元/股。

公司于 2021 年 7 月实施了 2020 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股 派发现金红利人民币 2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分 配利润结转以后年度分配。根据公司激励计划相关规定及 2020 年第三次临时股 东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议做出决议，将激励计划首次授 予股票期权的行权价格由 16.14 元/股调整为 15.94 元/股；预留授予股票期权的行 权价格由 35.29 元/股调整为 35.09 元/股。

2、2020 年股权激励计划预留授予部分中 2 名股票期权激励对象因个人原因 离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未行权的股票期权合计 20,000 份 于 2022 年 1 月注销完成；1 名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激 励对象资格，经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，对其已授予但尚未 行权的 15,000 份股票期权进行注销处理，目前尚未完成注销登记手续。

除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

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2、对公司经营能力和财务状况的影响

根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增 加 70.5850 万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经 会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期 权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式 的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票 期权的定价及会计核算造成实质影响。

2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权 期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

公司 2020 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个 行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权， 在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一 期行权，由公司注销。

2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按 后续安排进行注销。

九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，参与本次激励计划预留部分的激励对象中不包含董事、高级管 理人员及持股 5%以上股东。

十、其他事项

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1、承办券商中信建投证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向上市公司 和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性 要求。

• 2、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权

• 重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2022 年 5 月 27 日

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