JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 29, 2022

中信证券股份有限公司

关于晶澳太阳能科技股份有限公司使用募集资金

向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的核查意见

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第 五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，鉴 于公司将全资孙公司曲靖晶澳光伏科技有限公司（以下简称“曲靖晶澳”）及控股 孙公司晶澳（扬州）太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”）作为募投项目 实施主体，董事会同意公司使用募集资金向实施主体增资或提供借款，用于实施 募投项目。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为晶澳科技 保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晶澳科技本次使 用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的事项进行了 专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2022]430号）核准，公司向特定对象非公开发行人 民币普通股（A股）74,382,624股，发行价格67.22元/股，募集资金总额人民币 4,999,999,985.28元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币 4,968,679,230.65元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具 了信会师报字[2022]第ZB10626号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行 了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签订了募集资金监管协议。

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根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金 扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目名称	扣除发行费用后拟投入募集资金金额
年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目	3,200,000,000.00
高效太阳能电池研发中试项目	300,000,000.00
补充流动资金	1,468,679,230.65
合计	4,968,679,230.65

二、本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项 目情况

（一）年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目

曲靖晶澳作为募投项目“年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目”的实施 主体，为公司全资孙公司。为便于该募投项目有效推进，公司拟用该募投项目的 募集资金32亿元对子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）进行增 资，晶澳太阳能对子公司曲靖晶龙电子材料有限公司（以下简称“曲靖晶龙”）增 资32亿元，曲靖晶龙对子公司曲靖晶澳增资32亿元，以便曲靖晶澳实施该募投项 目。

增资完成后，公司仍持有晶澳太阳能100%股权，晶澳太阳能仍持有曲靖晶 龙100%股权，曲靖晶龙仍持有曲靖晶澳100%股权。

（二）高效太阳能电池研发中试项目

扬州晶澳作为募投项目“高效太阳能电池研发中试项目”的实施主体，为公 司控股孙公司。为便于该募投项目有效推进，公司拟用该募投项目的募集资金3 亿元对子公司晶澳太阳能进行增资，再由晶澳太阳能向扬州晶澳提供3亿元借款， 以便扬州晶澳实施该募投项目。

三、本次增资及借款对象的情况

（一）晶澳太阳能有限公司

公司名称：晶澳太阳能有限公司

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法定代表人：靳保芳

注册资本金：773,580.7083万人民币

住所：河北省宁晋县晶龙大街

经营范围：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、 开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏 并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物 及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租 赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

财务数据：

截至2021年12月31日，总资产1,984,298.76万元，总负债977,574.95万元，净 资产1,006,723.81万元；2021年度实现营业收入909,070.76万元，净利润39,934.25 万元。

股权结构：公司全资子公司。

（二）晶澳（扬州）太阳能科技有限公司

公司名称：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司

法定代表人：郭亚菲 注册资本金：283,185.9675万人民币 住所：扬州市经济开发区建华路1号

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；半导体器件 专用设备制造；机械电气设备制造；电子专用材料制造；光伏设备及元器件销售； 半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；光伏发电设 备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；太阳能 发电技术服务；电子专用材料研发。

财务数据：

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截至2021年12月31日，总资产728,718.63万元，总负债436,801.83万元，净资 产291,916.80万元；2021年度实现营业收入446,880.48万元，净利润-22,276.16万 元。

股权结构：公司控股孙公司。

（三）曲靖晶龙电子材料有限公司

公司名称：曲靖晶龙电子材料有限公司 法定代表人：颜玉峰

注册资本金：52,000万人民币

住所：云南省曲靖经济技术开发区光伏一号路以东、南海大道以南

经营范围：单晶及多晶硅方、石英坩埚、硅片、太阳能电池、光伏组件的研

发、生产、销售、进出口业务；上述材料的生产原料、辅料销售（不含危险化学 品）；光伏电站开发、建设、运营；售电。

财务数据：

截至2021年12月31日，总资产216,808.06万元，总负债128,525.44万元，净资 产88,282.62万元；2021年度实现营业收入172,580.62万元，净利润29,110.36万元。

股权结构：公司全资孙公司。

（四）曲靖晶澳光伏科技有限公司

公司名称：曲靖晶澳光伏科技有限公司

法定代表人：颜玉峰

注册资本金：130,000万人民币

住所：云南省曲靖经济技术开发区南海大道以南、光伏一号路以东（曲靖晶 龙电子材料有限公司旁）

经营范围：单晶及多晶硅方、石英坩埚、硅片、太阳能电池、光伏组件的研 发、生产、销售、进出口业务；上述材料的生产原料、辅料销售（不含危险化学

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品）；光伏电站开发、建设、运营；售电。

财务数据：

截至2021年12月31日，总资产410,852.08万元，总负债366,542.31万元，净资 产44,309.77万元；2021年度实现营业收入64,961.37万元，净利润-10,400.13万元。 股权结构：公司全资孙公司。

四、本次增资或提供借款后的募集资金管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、晶澳太阳能、扬州晶澳、 曲靖晶龙、曲靖晶澳已经开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行分别 签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、 晶澳太阳能、扬州晶澳、曲靖晶龙、曲靖晶澳将严格按照相关法律、法规和规范 性文件的要求规范使用募集资金。

五、本次增资或提供借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款是为了满足募投项 目实施需要，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不涉及 募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存 在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项 目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，鉴于公司将全资孙公司曲 靖晶澳及控股孙公司扬州晶澳作为募投项目实施主体，董事会同意公司使用募集 资金向实施主体增资或提供借款，用于实施募投项目。

（二）监事会审议情况

公司第五届监事会第二十一次议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目 实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用

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募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款，符合募集资金使用计划，有利于 募投项目的顺利实施，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用 募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目事项。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款，符合公司募投 项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施、提高募集资金使用效率，决策程 序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的 相关规定。不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施 方式的变更，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独 立董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施 募投项目事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项 目，已经履行了必要的董事会、监事会审议程序，独立董事发表了同意意见。

晶澳科技使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项 目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不涉及募集资金 使用用途的变更，也不涉及募投项目实施主体或实施方式的变更，不存在损害公 司股东利益，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意晶澳科技使用募集资金 向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司使 用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的核查意见》之 签章页）

保荐代表人： 杨巍巍

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