JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 30, 2022

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技 公告编号： 2022-029

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1 、晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司晶澳（扬州） 太阳能科技有限公司（以下简称“扬州晶澳”或“标的公司”）拟引入投资人对 其增资，实施市场化债转股，增资金额合计 27 亿元。同时，扬州晶澳现有股东 即公司全资子公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）参与本次增 资，增资金额 5.2 亿元。本次增资的现金投资款主要用于偿还债务，或者用于扬 州晶澳生产经营。

2 、本次交易是公司实施市场化债转股，降低资产负债率，优化调整资本结 构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益 的情形。

3 、本次增资完成后，晶澳太阳能持有扬州晶澳 68.858% 股权，扬州晶澳仍 为公司合并报表范围内的控股子公司。

4 、本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不构成关联交易。

5 、本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为优化扬州晶澳资本结构，降低资产负债率，保障其业务健康发展，同时增 强公司整体竞争力，扬州晶澳拟引入中国东方资产管理股份有限公司（以下简称 “东方资产”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、中德 制造业（安徽）投资基金（有限合伙）（以下简称“中德投资”）对其增资，实

施市场化债转股，增资金额合计 27 亿。同时，扬州晶澳现有股东即公司全资子 公司晶澳太阳能参与本次增资，增资金额 5.2 亿元。本次增资的现金投资款主要 用于偿还金融机构债务，或者用于扬州晶澳生产经营。具体交易方案如下：

1 、晶澳太阳能对扬州晶澳进行现金增资，增资金额为 5.2 亿元；

2 、公司、晶澳太阳能与东方资产签署《债权转让协议》，公司、晶澳太阳 能及扬州晶澳与东方资产签署《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投资协 议》，引入东方资产对扬州晶澳进行债转股投资，增资金额合计 20 亿元，其中 包括现金增资 5 亿元和用于认缴股权的转股债权 15 亿元；

3 、公司、晶澳太阳能及扬州晶澳与农银投资签署《关于晶澳（扬州）太阳 能科技有限公司之投资协议》，引入农银投资对扬州晶澳进行现金增资，增资金 额为 5 亿元。

4 、公司、晶澳太阳能及扬州晶澳与中德投资签署《关于晶澳（扬州）太阳 能科技有限公司之投资协议》，引入中德投资对扬州晶澳进行现金增资，增资金 额为 2 亿元；

增资完成后，晶澳太阳能持有扬州晶澳 68.858% 股权，东方资产持有扬州晶 澳 23.068% 股权，农银投资持有扬州晶澳 5.767% 股权，中德投资持有扬州晶澳 2.307% 股权，扬州晶澳仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股的议案》，表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股 东大会审议。

公司与东方资产、农银投资、中德投资无关联关系，本次交易不构成关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）中国东方资产管理股份有限公司

• 1 、企业名称：中国东方资产管理股份有限公司

• 2 、注册资本： 6,824,278.6326 万元人民币

• 3 、法定代表人：吴跃

• 4 、注册地址：北京市西城区阜成门内大街 410 号

• 5 、主营业务：债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置等；

• 6 、关联关系：与公司无关联关系；

• 7 、财务状况

截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 11,418.29 亿元，净资产 1,470.10 亿元； 2020 年度实现营业收入 1,009.90 亿元，实现净利润 105.54 亿元。

截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 12,043.05 亿元，净资产 1,559.56 亿元； 2021 年前三季度实现营业收入 746.23 亿元，实现净利润 78.06 亿元。

• 8 、经查询，东方资产不属于失信被执行人。

（二）农银金融资产投资有限公司

• 1 、企业名称：农银金融资产投资有限公司；

• 2 、注册资本： 200 亿元人民币；

• 3 、法定代表人：姜海洋；

• 4 、注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号；

• 5 、主营业务：开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者

• 募集资金用于实施债转股；发行金融债券；专项用于债转股；经银监会批准的其 他业务；

• 6 、关联关系：与公司无关联关系；

• 7 、财务状况

截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 1,098.60 亿元，净资产 114.96 亿元； 2020 年

度实现营业收入 30.31 亿元，实现净利润 8.36 亿元；

截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 1,201.85 亿元，净资产 247.19 亿元； 2021 年 度实现营业收入 50.47 亿元，实现净利润 28.05 亿元；

• 8 、经查询，农银投资不属于失信被执行人。

（三）中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）

• 1 、企业名称：中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）；

• 2 、执行事务合伙人：建投拓安（安徽）股权投资管理有限公司

• 3 、主要经营场所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋 842

号

• 4 、主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；管理咨询。

• 5 、关联关系：与公司无关联关系

6 、财务状况

截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 3.27 亿元，净资产 3.07 亿元； 2020 年度实现 营业收入 0.17 亿元，实现净利润 0.10 亿元；

截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 3.72 亿元，净资产 3.44 亿元； 2021 年度实现 营业收入 0.45 亿元，实现净利润 0.37 亿元；

• 7 、经查询，中德投资不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

• 1 、企业名称：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司；

• 2 、注册资本： 178,011.9403 万元人民币；

• 3 、法定代表人：杨爱青；

• 4 、注册地址：扬州市经济开发区建华路 1 号；

5 、主营业务：生产、加工晶体硅棒、晶体硅片；生产太阳能电池、组件； 研制、开发太阳能系列产品；并从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；批 发硅料、硅棒、硅片；并从事硅料、硅棒、硅片的进出口业务；厂房租赁、设备 租赁；提供光伏电站运行维护服务、光伏产品检测服务（以上商品进出口不涉及 国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

6 、财务状况

截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 614,155.13 万元，净资产 309,585.17 万元； 2020 年度，实现营业收入 390,962.17 万元，实现净利润 30,043.48 万元；

截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 595,802.53 万元，净资产 305,772.60 万元； 2021 年 1-6 月份，实现营业收入 205,782.16 万元，实现净利润 -7,127.12 万元； 7 、增资前后股权结构变化情况

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资金额（万元）	持股比例	出资金额（万元）	持股比例
晶澳太阳能有限公司	178,011.9403	100.00%	194,996.5658	68.858%
中国东方资产管理股份有限公司	0	0.00%	65,325.4827	23.068%
农银金融资产投资有限公司	0	0.00%	16,331.3707	5.767%
中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）	0	0.00%	6,532.5483	2.307%
合计	178,011.9403	100.00%	283,185.9675	100.00%

四、定价政策及定价依据

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字 [2021] 第 10889 号《资产评估报告》，评估基准日： 2021 年 06 月 30 日，价值类型：市场 价值，评估方法：收益法，扬州晶澳在评估基准日的净资产账面值为 305,772.60 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 545,000.00 万元，评估增值 239,227.40 万元，增值率 78.24% 。

按照扬州晶澳股东全部权益评估价值 545,000.00 万元计算，晶澳太阳能增资 5.2 亿元，增资后其占所有股东权益的 68.858% ，其中 16,984.6255 万元增加扬州 晶澳实收资本，剩余计入扬州晶澳资本公积；东方资产增资 20 亿元，占所有股 东权益的 23.068% ，其中 65,325.4827 万元增加扬州晶澳实收资本，剩余计入扬 州晶澳资本公积；农银投资增资 5 亿元，占所有股东权益的 5.767% ，其中 16,331.3707 万元增加扬州晶澳实收资本，剩余计入扬州晶澳资本公积；中德投 资增资 2 亿元，占所有股东权益的 2.307% ，其中 6,532.5483 万元增加扬州晶澳实 收资本，剩余计入扬州晶澳资本公积。

五、交易协议主要内容

《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投资协议》（与各投资人分别签 署）

甲方：晶澳太阳能有限公司

乙方（投资人）：中国东方资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限 公司 、 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）

丙方（标的公司）：晶澳（扬州）太阳能科技有限公司 丁方（上市公司）：晶澳太阳能科技股份有限公司 1 、投资方案

投资人以转股债权及现金投资款向标的公司增资。本次增资完成后，投资人 认缴的新增注册资本、持有的标的公司股权比例如下：

投资人	增资完成后	增资完成后
	出资金额（万元）	持股比例
中国东方资产管理股份有限公司	65,325.4827	23.068%
农银金融资产投资有限公司	16,331.3707	5.767%
中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）	6,532.5483	2.307%
合计	88,189.4017	31.142%

甲方、丙方、丁方确认，现金投资款应按照投资协议中约定拟偿还的标的债 务对应借款协议约定的偿还期限（按时或提前），全部用于偿还标的债务，或者 由标的公司用于偿还其所属集团合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。 甲方确认，其放弃对本次增资享有的优先认购权。

2 、公司治理

在直接持有标的公司股权期间，东方资产有权向标的公司委派一名董事，标 的公司应当在修订后的公司章程中明确上述内容。 3 、分红

在投资人直接持有标的公司股权期间，当标的公司累计未分配利润为正、且 符合标的公司及上市公司所适用的法律法规、上市规则及监管规则的情况下（“现 金分红前提条件”），标的公司应至少在每个会计年度进行一次利润分配。如果 标的公司进行利润分配的，标的公司应尽最大商业努力确保投资人于分红的会计 年度（“分红会计年度”）至少获得按照下述公式计算的年度预计现金分红收益：

投资人年度预计现金分红收益 = 投资人于分红时实际持有标的公司股权对应 * 的增资款 投资人于分红会计年度内实际持有标的公司股权的天数 /360*6% 。

投资人同意，如果标的公司实际可分配利润金额不足以支付投资人及本次增 资其他投资人（如有）于该分红会计年度应获得的全部年度预计现金分红收益， 那么标的公司应将全部实际可分配利润优先分配给投资人及本次增资其他投资 人，并在投资人及本次增资其他投资人之间按照实缴比例平等分配；投资人于该 分红会计年度应获得的年度预计现金分红收益与实际获得的现金分红收益的差 额由标的公司在下一个分红会计年度对应的分配日支付给投资人。

4 、退出安排

本次增资完成工商变更登记后，在符合上市公司内部审议程序、外部审批程

序及上市公司所适用的法律、法规及证监会、深圳证券交易所等相关规则的情况 下，投资人与上市公司将共同择机尽快启动（但上市公司无义务）上市公司向投 资人定向发行股票或可转换债券或者以其他方式收购投资人持有的标的股权的 交易。

在发股收购交易完成前，经投资人与上市公司协商一致，上市公司可以（但 是无义务）收购投资人届时所持有的全部或部分标的公司股权，上市公司收购标 的公司股权的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为参 考，并经投资人和上市公司协商确定。

六、交易目的及对公司的影响

公司引入投资人对扬州晶澳进行增资扩股，有利于优化资本结构，降低资产 负债率，助力扬州晶澳主业发展，增强公司整体竞争力。同时本次增资完成后， 公司仍间接持有扬州晶澳 68.858% 的股权，扬州晶澳仍为公司控股子公司。本次 交易不会导致公司失去对扬州晶澳的控制权，扬州晶澳仍纳入公司合并报表范围 内，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、董事会审议情况

2022 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于引入投资人对下属公司增资实施市场化债转股的议案》，表决结果： 8 票 赞成， 0 票反对， 0 票弃权，同意引入投资人对扬州晶澳增资，实施市场化债转 股，增资金额合计 27 亿。同时，扬州晶澳现有股东晶澳太阳能参与本次增资， 增资金额 5.2 亿元。本次增资的现金投资款主要用于偿还债务，或者用于扬州晶 澳生产经营。

八、独立董事意见

本次扬州晶澳引入投资人对其进行增资，是基于其业务发展需要，有利于增 强其资本实力，降低资产负债率，优化资本结构。本次交易定价符合公平、合理 的交易原则，该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会 损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次引入投资人对下属公司增资实 施市场化债转股事项。

九、备查文件

• 1 、第五届董事会第三十一次会议决议；

• 2 、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

• 3 、《晶澳太阳能有限公司、晶澳太阳能科技股份有限公司与中国东方资产管

• 理股份有限公司之债权转让协议》《关于晶澳（扬州）太阳能科技有限公司之投 资协议》；

• 4 、评估报告。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2022 年 3 月 30 日