JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 23, 2021

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技 公告编号： 2021-089

晶澳太阳能科技股份有限公司 关于公司非公开发行 A 股股票

摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 2021 年度非公开发行 A 股股票事项已经公司 2021 年 8 月 23 日召开的第五届董事会第二十六次会议审 议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现就本次发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体 为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出的承诺说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1 、假设本次非公开发行于 2021 年 11 月底完成，该完成时间仅用于计 算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核 准并实际发行完成时间为准；

2 、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；

3 、假设本次非公开发行股票数量为 479,507,127 股（最终发行的股份数 量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等 股本变动事项，本次非公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；

4 、公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润为 136,081.13 万元。假设公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润存在如下三种情形：

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（ 1 ）相比于 2020 年度， 2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润增长 10% ；

（ 2 ） 2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平；

（ 3 ）相比于 2020 年度， 2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润下降 10% ；

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊 薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

5 、假设 2021 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产 的影响，不进行利润分配；

6 、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金 到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者 不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

（二）测算过程

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况 如下：

项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	1,595,332,525	1,598,377,390	2,077,884,517
情景一：相比于2020 年度，2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 减少10%
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润（万元）	136,081.13	122,473.01	122,473.01
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的基本每股收益（元/ 股）	0.98	0.77	0.75
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的稀释每股收益（元/ 股）	0.98	0.77	0.75
情景二：2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020 年度持平

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项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润（万元）	136,081.13	136,081.13	136,081.13
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的基本每股收益（元/ 股）	0.98	0.85	0.83
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的稀释每股收益（元/ 股）	0.98	0.85	0.83
情景三：相比于2020 年度，2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 增长10%
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润（万元）	136,081.13	149,689.24	149,689.24
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的基本每股收益（元/ 股）	0.98	0.94	0.91
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的稀释每股收益（元/ 股）	0.98	0.94	0.91

注：

1 、公司对 2021 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2 、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行 的股份数量和实际发行完成时间为准；

3 、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）进行测算，即： 基本每股收益 =P0÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加 股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益 =P1/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+ 认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数 )

其中， P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进 行调整。

根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前 将会出现一定程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，

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由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和 每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊 薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以 进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

三、本次非公开发行的必要性和可行性

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行 费用后拟全部投入年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目、高效太阳能 电池研发中试项目及补充流动资金。

公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见 公司同日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预 案》之 “ 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ” 中关于本次发行的背景和目的 介绍以及 “ 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ” 中关于项目建 设必要性及可行性分析的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金将投入年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项 目、高效太阳能电池研发中试项目及补充流动资金。上述募投项目与公司主营 业务密切相关，有利于公司进一步提升单晶硅棒和硅片产能，加快布局高效电 池领域，抓住光伏行业快速增长和市场竞争格局不断变化的历史机遇，不断提 高核心竞争力。本次发行将有利于公司实现战略发展目标，充分整合优势资源、 增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和 股东利益。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、技术精湛、 团结合作的先进管理团队，并拥有以国内外技术专家以及内部专业技术人才为 核心的多层次、多梯度的人才队伍，专业的人才队伍大大提高了公司的自主创

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新能力和持续发展能力。此外，公司通过建立完善的激励机制，不断提高员工 工作积极性，吸引外部优秀人才，为公司战略实施提供人才保障，并提高战略 实施的运营效率。

（二）技术储备

公司作为国内先进的光伏电池生产商，始终致力于产品性能的不断提升， 获得了行业内较高的知名度。公司的核心技术人员大多具备多年光伏行业从业 经验，精通硅片、太阳能电池和太阳能电池组件等光伏全产业链的产品研发， 对国内外光伏行业最新的技术特点及未来趋势具有深刻理解。公司拥有技术力 量强大的研发中心，该研发中心由业内知名科学家及国内外一流院校毕业的博 士、硕士等专家组成，现有研发人员 200 余人，其中硕士以上工艺研发人员 50 余人。此外，研发中心还装备了具有国际领先技术水平的工艺设备，有助于完 成从新技术的原型开发到产业化中试生产的完整过程。

年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目的技术储备方面，公司掌握多 项优势工艺技术，包括大尺寸热场直拉单晶生产工艺、以及特殊的降氧提速拉 晶技术等，单晶硅棒和硅片的生产效率、生产成本和产品品质均可达到行业先 进水平。高效太阳能电池研发中试项目的技术储备方面，公司研发团队通过前 期试验和理论研究获取了提升异质结电池转换效率的有效途径和方法，本次中 试生产将以前期的试验结论作为技术基础继续提升异质结电池的转换效率。

（三）市场储备

“ 碳达峰、碳中和 ” 政策以及低碳环保需求驱动下，全球未来光伏产业发展 空间巨大。根据中国光伏行业协会预测数据，预计全球 2021-2025 年年均新增 装机达 222GW-287GW ， 2025 年当年全球光伏新增装机容量有望达 400GW ， 较 2019 年增长 250% 。彭博新能源财经发布的《新能源展望（ 2020 ）》预计， 到 2050 年，全球电力累计装机规模将达到约 20,391GW ，其中，光伏装机容 量占比将达 38% ，未来全球光伏发电行业的发展前景仍保持乐观态势。

公司从成立之初就树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、 欧洲等主要光伏市场的同时，积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中 东地区等新兴市场。公司产品品质得到了中国电力建设集团有限公司、 BayWa

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Group 、国家电力投资集团有限公司、 Ørsted A/S 、 Strata Solar, LLC 等国内外 大型、战略客户的广泛认可，与全球优质的能源电力公司及光伏电站系统集成 商等核心客户建立了稳定的长期合作关系。根据中国光伏行业协会统计数据， 2015-2019 年公司组件出货量连续排名全球前五位，其中 2018 年、 2019 年组 件出货量蝉联全球第二位。根据第三方权威咨询机构 PV InfoLink 统计数据，公 司 2020 年和 2021 年上半年组件出货量全球排名第三位。公司已在全球光伏市 场建立起较为明显的全球化市场布局优势，为本次募投新增产能消化提供了良 好的市场基础。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司 拟通过以下措施实现填补回报：

（一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力

公司将以市场需求为导向，结合各国政府对光伏行业的相关政策，进一步 深耕全球光伏市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张垂直一体 化产能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动 技术储备不断完善，提供高性价比的产品，及早形成量产，满足市场对高功率 产品的高端需求，并通过工艺改进提高产品良率、降低成本。公司将开展产业 链上下游协同降本增效，持续不断降低制造成本。

本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策 和行业发展趋势，有利于保障公司战略稳步实施，进一步提升光伏电池和组件 产能，巩固公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。

（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源， 合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回 报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

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不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法 律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真 履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独 立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发 展提供制度保障。

（四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公 司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求， 并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。 根据制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司将严格管理募集资金 使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到 充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控 风险，提升经营效率。

（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步 完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的 成长与发展的基础上，制订了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司 分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投 资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保 公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措 施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实

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履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）及 中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（中国证监会 [2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公 司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺 具体内容如下：

（一）控股股东的承诺

公司控股股东宁晋县晶泰福科技有限公司作出如下承诺：

“1 、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2 、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。

3 、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公 司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给 上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者 的补偿责任。 ”

（二）实际控制人及其一致行动人的承诺

公司实际控制人靳保芳先生及其一致行动人靳军淼作出如下承诺：

“1 、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2 、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

3 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对 此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公

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司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。 ”

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3 、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4 、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

5 、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6 、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

7 、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对 此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责 任。 ”

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司 董事会

2021 年 8 月 23 日

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