JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 23, 2021

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技 公告编号： 2021-087

晶澳太阳能科技股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第五届监事会第十八次会 议于 2021 年 8 月 23 日在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于 2021 年 8 月 13 日以电子邮件方式通知了各位监 事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事 3 名，实到 监事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章 程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于 <2021 年半年度报告 > 及 <2021 年半年度报告摘要 > 的 议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2021 年半年度报告及其摘要的 程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《 2021 年半年度报告》及《 2021 年半年度报告摘要》。

二、审议通过《关于 <2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》

经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的 规定，募集资金的实际使用合法、合规，未有违反法律、法规及损害股东利益的 行为。

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表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行 股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规及规范性文件的规 定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营 情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

此议案需提请公司股东大会审议。

四、逐项表决审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

与会监事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票（下称“本次发

行”）方案，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监 会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，按照中国证监会相关规定及《晶澳太阳能科技股份有限公司 2021 年度非 公开发行股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确 定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

（四）定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价 格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会 的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30% 。截 至本次会议召开之日，上市公司总股本为 1,598,377,390 股，扣除公司拟回购注 销尚未解除限售的限制性股票 20,300 股，按此计算，本次非公开发行股票数量 不超过 479,507,127 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之 日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激 励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调 整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据 本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按 中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公

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司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行费用 后将全部用于以下项目：

后将全部用于以下项目：	后将全部用于以下项目：	后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入额
年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目	590,290.76	320,000.00
高效太阳能电池研发中试项目	35,629.21	30,000.00
补充流动资金	150,000.00	150,000.00
合计	775,919.97	500,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

（八）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配

利润。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个

月。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

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公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中 国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。 此议案需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法 规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司 2021 年度 非公开发行股票预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2021 年度非公 开发行股票预案》。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。 此议案需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法 规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司 2021 年度 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于巨 潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

此议案需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法 规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司截至 2021 年 06 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至 2021 年 06 月 30 日 止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字 [2021] 第 ZB11367 号）。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《晶澳太阳 能科技股份有限公司截至 2021 年 06 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》】 和《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至 2021 年 06 月 30 日止的前次募集资 金使用情况的鉴证报告》（信会师报字 [2021] 第 ZB11367 号）。

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表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。 此议案需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关 承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国办发 [2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关 规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出 了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高 级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详 见同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《晶澳太阳能科技股份 有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主 体承诺的公告》。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

此议案需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划 的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告 [2013]43 号）的相关规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司未 来三年（ 2021 年 -2022 年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年 （ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划》。

表决结果： 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

此议案需提请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的 议案》

经审核，监事会认为：公司拟对已离职激励对象已授予但尚未解除限售的 20,300 股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程

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序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 及公司《 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意 对已离职激励对象回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的处理。

表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

此议案需提请公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《关于 回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

监事会

2021 年 8 月 23 日

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