JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 23, 2021

晶澳太阳能科技股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就 前次募集资金截至 2021 年 6 月 30 日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，具 体内容如下：

一、 前次募集资金基本情况

( 一 ) 2019 年发行股份购买资产募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰 福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，同意秦皇岛天业通联重工股份有限公司 （以下简称“天业通联”）向宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称“晶泰福”）、宁晋县其昌 电子科技有限公司（以下简称“其昌电子”）、深圳博源企业管理中心（有限合伙）（以下简称 “深圳博源”）、靳军淼、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶骏宁昱”）、 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶礼宁华”）、邢台晶仁宁和企业管 理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶仁宁和”）、邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合 伙）（以下简称“晶德宁福”）、宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“宁晋博 纳”）共计发行股份 952,986,019 股，购买其合计持有本公司 100%的股权。本次发行股份购 买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，购买资产的交易总对价为 750,000.00 万元。

2019 年 11 月 8 日，作为标的资产的晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”） 100%股权已完成过户至天业通联名下的工商变更登记，并取得换发的营业执照。2019 年 11 月 11 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2019）第 6410 号），确认截至 2019 年 11 月 8 日止，天业通联已收到晶澳太阳能全体股东以其持有的 晶澳太阳能股权缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 952,986,019.00 元。

由于本公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及 募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

( 二 ) 2020 年非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2020]1759 号）的核准，2020 年本公司向 18 名特定对象非公开发行人民 币普通股（A 股）244,131,455 股，发行价格为 21.3 元/股，募集资金总额为人民币

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5,199,999,991.50 元，扣除承销费 39,245,282.95 元（不含税）后，剩余募集资金为人民币 5,160,754,708.55 元。

上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字 [2020] 第 ZB11679 号验资报告：非公开发行普通股股票募集资金合计为人民币 5,199,999,991.50 元，扣除承销费 39,245,282.95 元（不含税），扣除其他发行相关费用 2,518,048.55 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 5,158,236,660.00 元，其中：增加 股本为人民币 244,131,455.00 元，增加资本公积为 4,914,105,205.00 元，上述金额已考虑相 关发行费用可抵扣增值税进项税额影响。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。

1、截至 2021 年 6 月 30 日止，本次募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

账户名称 开户银行 晶澳太阳能 科技股份有 限公司 交通银行股份有限公司 邢台分行营业部 中国光大银行股份有限 公司石家庄分行谈固东 街支行 晶澳太阳能 有限公司 中国工商银行股份有限 公司宁晋支行 中国建设银行股份有限 公司邢台宁晋支行 中国民生银行股份有限 公司石家庄分行西二环 北路支行 义乌晶澳太 阳能科技有 限公司 中国工商银行股份有限 公司义乌分行 中信银行股份有限公司 石家庄分行营业部 合计	账号 初始存放金额 截止日金额 存储方 式 138390000013000038962 3,700,000,000.00 已注 销 52220188000046237 1,460,754,708.55 已注销 0406001329300334462 已注销 13050165780800002707 已注销 632307625 已注销 1208020029093131965 13,549.45 活期 8111801011600734936 1,918,312.91 活期 5,160,754,708.55 1,931,862.36

初始存放金额人民币 5,160,754,708.55 元，其中包含未扣除的发行费用人民币 2,518,048.55 元。公司对募集资金项目累计投入使用人民币 2,813,170,939.90 元，使用募集 资金进行现金管理的收益为人民币 5,088,994.02 元，募集资金利息收入及银行手续费累计净 额为人民币 3,829,463.36 元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金为人民币 2,351,900,000.00 元，专户注销转入一般户金额 152,315.12 元。截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金专用账户余 额为人民币 1,931,862.36 元。

• 2、本次募集资金专户注销情况：

• （1）注销用于补充流动资金项目的募集资金专用账户

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补充流动资金项目承诺投资总额为 1,458,236,660.00 元，截至 2021 年 6 月 30 日，累计 以募集资金投入金额为 1,458,236,660.00 元，补充流动资金项目已实施完毕。为便于资金账 户管理，减少管理成本，公司将以下用于上述项目的募集资金专用账户进行注销，并将结余 利息收入合计 152,315.12 元，转入各自公司的银行存款账户，用于补充流动资金，明细如下：

金额单位：人民币元

账户名称 开户银行 账号 晶澳太阳能科技股份 有限公司 中国光大银行股份有限公司石家庄分行谈 固东街支行 52220188000046237 晶澳太阳能有限公司 中国建设银行股份有限公司邢台宁晋支行13050165780800002707 中国民生银行股份有限公司石家庄分行西 二环北路支行 632307625 合计	注销前账户余额 （含利息收入） 5,986.19 11,402.03 134,926.90 152,315.12

（2）注销部分用于年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套项目的募集资金专用 账户

为便于资金账户管理，减少管理成本，公司将以下用于年产 5GW 高效电池和 10GW 高 效组件及配套项目的募集资金专用账户进行注销，明细如下：

效组件及配套项目的募集资金专用账户进行注销，明细如下：	效组件及配套项目的募集资金专用账户进行注销，明细如下：
金额单位：人民币元
账户名称 开户银行 账号 注销前账户余额 （含利息收入） 晶澳太阳能科技股份 有限公司 交通银行股份有限公司邢 台分行营业部 138390000013000038962 2,857,383.40 晶澳太阳能有限公司 中国工商银行股份有限公 司宁晋支行 0406001329300334462 2,888,077.16	备注 注1 注2

注 1：账户余额以增资款的形式转入本次募投项目晶澳太阳能募集资金专用账户（0406001329300334462）； 注 2：账户余额以增资款的形式转入本次募投项目义乌晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“义乌晶澳”） 募集资金专用账户（1208020029093131965），含由公司募集资金专用账户（138390000013000038962）销户 时转入的 2,857,383.40 元。

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二、 前次募集资金的实际使用情况 一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

1 、 2019 年发行股份购买资产情况

截止 2021 年 6 月 30 日止，本公司 2019 年发行股份购买资产募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 投资项目 序号 承诺投资项目 实际投资项目 1 通过发行股份的方 式收购晶澳太阳能 全体股东持有的晶 澳太阳能有限公司 100%股权 通过发行股份的方 式收购晶澳太阳能 全体股东持有的晶 澳太阳能有限公司 100%股权	750,000.00 已累计使用募集资金总额： 不适用 各年度使用募集资金总额： 2019年： 不适用 2020年： 2021年1-6月： 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00	750,000.00 750,000.00 750,000.00 0.00 0.00 项目达到预定可使用状 态日期（或截止日项目 完成度） 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 0.00 2019年11月

2 、 2020 年非公开发行募集资金使用情况：

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截止 2021 年 6 月 30 日止，本公司 2020 年非公开发行募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 投资项目 序号 承诺投资项目 实际投资项目 1 年产5GW高效电 池和10GW 高效组 件及配套项目 年产5GW高效电 池和10GW 高效组 件及配套项目 2 补充流动资金 补充流动资金 合计	515,823.67 已累计使用募集资金总额： 不适用 各年度使用募集资金总额： 2020年： 不适用 2021年1-6月： 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 370,000.00 370,000.00 135,493.43 370,000.00 370,000.00 135,493.43 145,823.67 145,823.67 145,823.67 145,823.67 145,823.67 145,823.67 515,823.67 515,823.67 281,317.10 515,823.67 515,823.67 281,317.10	281,317.10 281,317.10 227,645.40 53,671.70 项目达到预定可使用状态日 期（或截止日项目完成度） 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 -234,506.58 尚在建设中 不适用 -234,506.58

注：截至 2021 年 6 月 30 日，公司注销补充流动资金项目专用账户，并将结余利息 152,315.12 元转入一般户。

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

公司 2019 年发行股份购买资产募集资金、2020 年非公开发行募集资金实际投资项目无变更。

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• ( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

• 1 、公司 2019 年发行股份购买资产所募集资金实际投资项目无变更情况。

• 2 、公司 2020 年非公开发行募集资金投资项目对外转让或置换情况 :

2020 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议分别审 议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司使用募集资 金 1,605,868,435.04 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事 务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2020 年 9 月 11 日以自筹资金先期投入情况进行了专项 审核，并出具了信会师报字[2020]第 ZB11680 号、信会师报字[2020]第 ZB11681 号《关于晶 澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构中信建投 证券股份有限公司发表了核查意见。

• ( 四 ) 闲置募集资金使用情况及剩余资金未来使用计划

• 1 、公司 2019 年发行股份购买资产募集资金投资项目无闲置使用情况。

2 、公司 2020 年非公开发行募集资金投资项目闲置募集资金使用情况及剩余资金未来 使用计划：

2020 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议分别审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资 金投资项目正常实施的前提下，使用不超过 24 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限自董事会审议通过之日（2020 年 9 月 25 日）起不超过 12 个月，到期后将及时归还 到公司募集资金专用存储账户。截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时 补充流动资金金额为人民币 2,400,000,000.00 元。并于 2021 年归还 48,100,000.00 元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币 2,351,900,000.00 元，尚未使用余额 1,931,862.36 元，募集资金可使用金额 2,353,831,862.36 元，占初始募集资金净额 45.61%。募集资金未使用完毕系募投项目尚在实施中，剩余资金 将继续投入公司募投项目。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

1 、 2019 年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况如下：

金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止 2021 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止 2021 是否

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序号 项目名称 年6 月30 日投资项 目累计产 能利用率 1 通过发行 股份的方 式收购晶 澳太阳能 全体股东 持有的晶 澳太阳能 有限公司 100%股权 不适用	2018 年 2019 年 2020 年 晶澳太阳能2019 年度、2020年度、 2021年度实现的 合并财务报表中 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润分别不低于 60,000.00万元、 65,000.00万元、 70,000.00万元。 不适用 128,343.52 138,831.76	2021 年1-6 月 年6 月30 日累计实 现效益 达到 预计 效益 46,767.51 313,942.79 实现 效益 已达 到预 计效 益

注 1：2020 年、2021 年 1-6 月实际效益不含义乌晶澳，具体见本报告四、（四）6；

注 2：2021 年 1-6 月实际效益为未经审计数据。

2 、 2020 年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况如下 :

金额单位：人民币万元

实际投资项目 序号 项目名称 1 年产5GW高 效电池和 10GW高效组件 及配套项目	截止2021 年6 月30 日投资 项目累计产 能利用率 预计效益 最近三年一期实际效益 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年1-6 月 40% 注1 运营期内， 年均净利润 7.84亿元 不适用 不适用 -4,282.27 4,378.62	截止2021 年6 月30 日累计实 现效益 是否达 到预计 效益 96.35 不适用

注 1：项目 2020 年度部分设备开始转固，目前处于建设期，产能爬坡阶段，因此产能利用率相对不高。 注 2：2021 年 1-6 月实际效益为未经审计数据。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

一 ( ) 资产权属变更情况

2019 年 11 月 8 日，作为标的资产的晶澳太阳能 100%股权已完成过户至本公司名下的 工商变更登记手续，并取得换发的营业执照（统一社会信用代码为 91130528774419294X）。

( 二 ) 资产账面价值变化情况

(二) 资产账面价值变化情况
	金额单位：人民币万元
项目 2021年6月30日 资产总额 4,542,906.51 负债总额 3,258,034.17 净资产 1,284,872.34	2020年12月31日 2019年12月31日 3,610,239.95 2,734,333.65 2,394,902.01 2,020,047.41 1,215,337.94 714,286.24	2018年12月31日 2,361,573.85 1,801,231.47 560,342.38

注：2021 年 6 月 30 日数据未经审计。

( 三 ) 生产经营情况和效益贡献情况

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交易完成后，晶澳太阳能运营稳定，合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为 2019 年度 128,343.52 万元，2020 年度 130,798.45 万元，2021 年 1-6 月 48,294.34 万元，本公司与晶澳太阳能的整合使本公司的盈利能力得到增强。

( 四 ) 盈利预测以及主要承诺事项的履行情况

1 、 补偿期限及业绩承诺

根据本公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》，晶泰福、其昌 电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并财务报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于 60,000.00 万元、65,000.00 万元、70,000.00 万元。

2 、 补偿义务

晶泰福、其昌电子、靳军淼作为补偿义务人承诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起， 对协议约定的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。若在业绩承诺期内截至当期期末累 计实际实现的扣非归母净利润小于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则晶泰福、其昌电 子、靳军淼应按照协议约定履行补偿义务。

3 、 累计实际扣非归母净利润的确定

各方一致确认，在承诺期内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对晶 澳太阳能的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意见。晶澳太阳能的实现净利 润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

4 、 业绩补偿的承诺与实施

（1） 如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归 母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应在需补偿当年《专项审 核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿 义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关 约定履行补偿义务。

（2） 补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若补偿义务 人所持天业通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场 或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份 购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份 的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。上市公司应在协议约定的期 限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

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当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润

数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额

• 其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

• 逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿

• 的股份不冲回。

需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。

• ① 补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出

• 资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。

② 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补 偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

• ③ 补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算

• 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

④ 如过渡期内发生亏损，补偿安排按《重大资产出售及发行股份购买资产协议》5.3 条约定执行。已补偿金额在资产交割日后计算应补偿金额时不重复计算。

• ⑤ 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，计算得出的补偿义务人需

• 补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购并注销。

⑥ 在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公 司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 2 个月内，将 应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

5 、 减值测试

在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国 证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减 值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补 偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方 应按照标的资产交割日其各自持有的晶澳太阳能出资额占其合计持有的晶澳太阳能出资额 的比例，对公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方各自取得的对价股份 进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

标的资产减值应补偿金额：标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行价格-已补 偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价

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格。

6 、 业绩承诺履行情况

经审计，晶澳太阳能合并报表范围扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 2019 年度 128,343.52 万元，2020 年度 130,798.45 万元。其中，下属子公司义乌晶澳为公司 重大资产重组交易完成后 2020 年度新设子公司，且为非公开发行股票的募投项目实施主体， 所取得的收益不计算在承诺业绩当中；扣除义乌晶澳影响后，晶澳太阳能 2020 年度扣除非 经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为 138,831.76 万元，与业绩承诺金额 65,000.00 万元相比差额 73,831.76 万元，完成比率 213.59%。2019-2020 年度累计扣除非经常性损益后 实际归属于母公司股东的净利润 267,175.28 万元，累计完成比率 213.74%。

2021 年 1-6 月，晶澳太阳能合并报表范围扣除非经常损益后归属于母公司所有者的未 经审计净利润 48,294.34 万元，扣除义乌晶澳影响后，当期扣除非经常损益后归属于母公司 所有者的净利润 46,767.51 万元。

五、 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容做逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

六、 报告的批准与报出

本报告经公司董事会于 2021 年 8 月 23 日批准报出。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2021 年 8 月 23 日

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