JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 23, 2021

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2021-080

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于调整2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权 价格及限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晶澳科技”）于2021 年7 月23 日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审 议通过了《关于调整2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格 及限制性股票回购价格的议案》，现就有关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020 年3 月4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公 司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020 年第 三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议 案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激 励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了独立意见。

（二）2020 年3 月12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于

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取消原计划召开的2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公 司2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计 划修订发表了意见。

（三）2020 年3 月5 日至2020 年3 月14 日，公司将2020 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于2020 年3 月18 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2020 年3 月30 日，公司2020 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司实施2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理 授予所必需的全部事宜。

（五）2020 年3 月30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第 五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首 次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事 对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予 日符合相关规定。并于2020 年5 月20 日完成股票期权首次授予登记工作，向 110 名激励对象授予1,655.23 万份股票期权。

（六）2020 年4 月27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意 见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，

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确定的首次授予日符合相关规定。并于2020 年6 月18 日完成限制性股票首次授 予登记工作，向436 名激励对象授予952.57 万股限制性股票。

（七）2020 年11 月23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五 届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制 性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8 人因离职已不符合激励条件，公司 决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800 股。公司独立董事对相关 事项发表了独立意见。

（八）2020 年12 月31 日，公司召开2020 年第六次临时股东大会审议通过 了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800 股。

（九）2021 年2 月26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监 事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021 年2 月26 日为预留 股票期权的授予日，授予49 名激励对象144.77 万份股票期权；授予36 名激励 对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发 表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（十）2021 年3 月29 日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届 监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予 但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2 人因离职已不符 合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900 份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000 股。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十一）2021 年5 月17 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监 事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020 年股票期权与限制性股票激励计 划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚 未解锁的限制性股票的议案》，公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划股

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票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予 但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2 名激励对象离职已不符合激励条件，公 司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300 份；拟回购注 销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900 股。公司独立董事对 此发表了独立意见。

（十二）2021 年5 月27 日，公司披露《关于2020 年股票期权与限制性股 票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020 年股票 期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采取自主行权 方式，本次符合可行权条件的激励对象人数:107 人;可行权股票期权数 量:490.4430 万份，期权行权价格:16.14 元/股，可行权期限为2021 年5 月28 日至2022 年5 月19 日。

（十三）2021 年5 月28 日，公司召开2020 年度股东大会审议通过了《关 于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意公司注销股票期权204,200 份，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 16,900 股。

（十四）2021 年6 月15 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，公司办理完成204,200 份股票期权注销事宜。2021 年7 月8 日，经 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成95,700 股 限制性股票回购注销事宜。

（十五）2021 年7 月23 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五 届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020 年股票期权与限制性股票激 励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020 年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格及限制性股票回购价 格进行调整。

二、本次激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整说明

（一）调整原因

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公司于2021 年5 月28 日召开2020 年度股东大会，审议通过了《关于2020 年度利润分配预案的议案》。2020 年度利润分配方案为：以未来实施分配方案 时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币2 元(含 税)，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。若 在分配预案披露后至分配方案实施期间公司股本总额发生变化的，公司维持每股 分配比例不变，相应调整分配总额。

本次权益分派股权登记日为：2021 年7 月22 日，除权除息日为：2021 年7 月23 日。

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规 定，公司需要对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。 （二）调整方法及调整结果

• 1、股票期权行权价格调整方法及调整结果

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规 定：

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下: 派息：P=P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

本次调整后的首次授予股票期权行权价格=16.14-0.2=15.94 元/股； 本次调整后的预留授予股票期权行权价格=35.29-0.2=35.09 元/股。 2、限制性股票回购价格调整方法及调整结果

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规 定：

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股 票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整， 调整方法如下：

派息：P=P0-V

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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

本次调整后的首次授予限制性股票回购价格=8.07-0.2=7.87 元/股； 本次调整后的预留授予限制性股票回购价格=17.65-0.2=17.45 元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2020 年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进 行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响。

四、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

1、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司因实施2020 年年度权益分派对股票期权行权 价格及限制性股票回购价格进行的调整，调整方法和表决程序符合《公司法》《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司 《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司 董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存在损害公司及 全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

因此，我们同意公司对2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权 行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：由于公司2020 年年度权益分派的实施，公司对2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格 进行了调整。经调整后的首次授予股票期权行权价格为15.94 元/股、预留授予 股票期权行权价格为35.09 元/股，调整后的首次授予限制性股票回购价格为 7.87 元/股、预留授予限制性股票回购价格为17.45 元/股。此次调整符合《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司《2020 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害股东利益的情 形。

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3、法律意见

北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已 取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案 修订稿）》的相关规定。

五、备查文件

• 1、第五届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第五届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见； 4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020 年股票期

• 权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、限制性股票回购价格调整之法律意 见书。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2021 年7 月23 日

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