JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 28, 2021

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技 公告编号： 2021-014

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 预留限制性股票授予日：2021 年 2 月 26 日

 预留限制性股票授予数量：45.43 万股

《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 “ ” “ ” （草案修订稿）》（以下简称 本激励计划 、 激励计划 ）规定的预留授予限制 性股票授予条件已经成就，根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 2 月 26 日召开了第五届董 事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象 授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日。现将有关事项说明如下:

一、 股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公 司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第 三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议 案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激 励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形 发表了独立意见。

（二）2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关

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于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于 取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公 司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计 划修订发表了意见。

（三）2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 3 月 18 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理 授予所必需的全部事宜。

（五）2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第 五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首 次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事 对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予 日符合相关规定。

（六）2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意 见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，

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确定的首次授予日符合相关规定。

（七）2020 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五 届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制 性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等 8 人因离职已不符合激励条件，公司 决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 78,800 股。公司独立董事对相关 事项发表了独立意见。

（八）2021 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会 第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了 核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形， 激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励 对象授予限制性股票。

四、预留限制性股票授予的具体情况

• （一）预留限制性股票授予日：2021 年 2 月 26 日

• （二）预留限制性股票授予数量：45.43 万份

• （三）授予人数：36 人

（四）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表

所示：

	获授的限制性股 票数量（万股）	占预留授予限制 性股票的比例	占目前总股本的 比例
职务
核心技术（业务）骨干（36人）	45.43	100.00%	0.03%
合计	45.43	100.00%	0.03%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）预留部分限制性股票授予价格

预留部分限制性股票的授予价格为 17.65 元/股。授予价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者：

• 1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均

• 价的 50%，为每股 16.38 元；

• 2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均

• 价的 50%，为每股 17.65 元。

（六）预留限制性股票的限售期和解除限售安排

预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完

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成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除 限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制 性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时 按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（七）预留授予的限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售:

• 1、公司未发生以下任一情形:

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告;

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告;

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形;

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的;

• （5）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生以下任一情形:

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施;

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2022 年两个会 计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予限制性股票 第一个解除限售期	公司需同时满足以下两个条件：1、2021年净利润不低于14.5 亿元；2、2021年公司电池组件出货量不低于18GW或2021 年公司营业收入不低于260亿元；
预留授予限制性股票 第二个解除限售期	公司需同时满足以下两个条件：1、2022年净利润不低于16.5 亿元；2、2022年公司电池组件出货量不低于21GW或2022 年公司营业收入不低于297亿元。

上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励

成本影响的数值为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息。

4、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对

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象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激 励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售 额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价标准	优秀	良好	合格	需改进	不合格
标准系数	1.0		0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对 象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按 授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将 按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司 按授予价格回购注销。

五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明

公司董事及高级管理人员未参与本次预留授予。

六、激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获 取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规 的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

七、 本次授予限制性股票所筹集的资金用途

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于公司补充流动资 金。

八、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会确定的预留授予限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，根据董事 会当日作为估值基准日测算，预留授予的限制性股票的股份支付费用总额为

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710.53 万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各 期会计成本的影响如下表所示:

预留授予的限制 性股票数量 （万股）
	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
45.43	710.53	444.08	236.84	29.61

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、独立董事意见

公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予日 为 2021 年 2 月 26 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计 划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次激励计划预留授予限制性 股票的激励对象主体资格有效。

综上，我们一致同意本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 36 名激励对象授予 45.43 万股限制性股票。 十、监事会意见

公司监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票 确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:

本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上 市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《晶澳太阳能科技股份有 限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对 象范围，其作为公司本次激励计划预留授予限制性股票激励对象的主体资格合法、 有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已满足，监事会同意本次激 励计划预留限制性股票授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 36 名激励对象授予 45.43 万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

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北京市金杜律师事务所出具《法律意见书》认为：截至本法律意见书出具日， 公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予 对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的 授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修 订稿）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记 等事项。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股 票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次激励 计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对 象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合《晶澳太阳能科技股份有限 公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留授予 条件的情形。

十三、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划授予预留股票期权和限制性股票相关事项之法律意见 书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

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2021 年 2 月 28 日

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