JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 23, 2020

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技 公告编号： 2020-138

晶澳太阳能科技股份有限公司 关于出售下属公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 23 日 召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》， 并与交易对方签署了《股权转让合同》，为进一步提升公司资产使用效率，整合 和优化现有资产结构，公司拟将敦煌晶澳光伏电力开发有限公司（以下简称“敦 煌晶澳”） 100% 股权转让给中电投东北新能源发展有限公司（以下简称“中电投 东北公司”）、新疆丝路坤元能源有限责任公司（以下简称“新疆丝路”），转让价 格 30,574 万元；拟将赤峰晶澳光伏发电有限公司（以下简称“赤峰晶澳”） 100% 股权转让给中电投东北公司，转让价格 10,656 万元；拟将扎鲁特旗晶澳光伏发 电有限公司（以下简称“扎鲁特旗晶澳”） 100% 股权转让给中电投东北公司，转 让价格 6,338 万元。转让完成后公司不再持有上述三家公司股权，上述三家公司 将不再纳入公司合并报表范围内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交 易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）中电投东北公司

• 1 、企业名称：中电投东北新能源发展有限公司

• 2 、统一社会信用代码： 91210112667169998R

• 3 、法定代表人：郭洪涛

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1

• 4 、类型：其他有限责任公司

• 5 、注册资本： 144,439.9062 万元人民币

• 6 、成立日期： 2007 年 11 月 28 日

• 7 、住所：辽宁省沈阳市浑南区浑南二路 8-1 号

• 8 、经营范围：风能、水能、生物质能、太阳能、可再生能源的开发、投资、

• 建设、经营和管理，电力生产和销售，可再生能源技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务。

9 、财务状况

9、财务状况
	单位：万元
项目	2019年12月31日
资产总额	422,425.88
负债总额	173,532.97
净资产	248,892.91
项目	2019年1-12月
营业收入	61,369.59
营业利润	23,301.54
净利润	19,539.30

• 10 、经查询，中电投东北公司不属于失信被执行人。

• 11 、关联关系：公司与中电投东北公司不存在关联关系。

• （二）新疆丝路

• 1 、企业名称：新疆丝路坤元能源有限责任公司

• 2 、统一社会信用代码： 91650521MA78N4TG92

• 3 、法定代表人：张永康

• 4 、类型：有限责任公司

• 5 、注册资本： 5,000 万元人民币

• 6 、成立日期： 2020 年 04 月 17 日

• 7 、住所：新疆哈密市巴里坤县三街景泰苑联体 3 幢别墅 8 ＃

• 8 、经营范围：新能源、综合智慧能源及清洁能源项目前期、 投资建设、生

• 产经营管理。

• 9 、财务状况

新疆丝路成立尚不足一年，其控股股东国家电投集团新疆能源化工有限责任

公司财务状况如下：

单位：万元

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项目 2019 年 12 月 31 日

2

资产总额	3,288,965.06
负债总额	2,640,168.46
净资产	648,796.60
项目	2019年1-12月
营业收入	341,376.65
营业利润	17,094.59
净利润	11,267.48

10 、经查询，新疆丝路不属于失信被执行人。

11 、关联关系：公司与新疆丝路不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

• 1 、合肥晶澳太阳能科技有限公司持有的敦煌晶澳 100% 股权；

• 2 、晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有的赤峰晶澳 100% 股权；

• 3 、晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有的扎鲁特旗晶澳 100% 股权；

本次出售的标的资产权属清晰，标的公司存在股权及资产抵质押情况，目前 正在办理相关股权及资产解除抵质押手续。标的资产不存在涉及有关股权的重大 争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移 的其他情况。

（二）标的公司基本情况

1 、敦煌晶澳

（ 1 ）企业名称：敦煌晶澳光伏电力开发有限公司

（ 2 ）统一社会信用代码： 9162098259952810X4

（ 3 ）法定代表人：许建波

（ 4 ）类型：有限责任公司

（ 5 ）注册资本： 32,700 万元人民币

（ 6 ）成立时间： 2012 年 7 月 23 日

（ 7 ）住所：甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区

（ 8 ）经营范围：太阳能光伏并网发电；电量销售（凭许可证经营）；太阳能 光伏组件及相关设备的调试、维修；技术咨询和培训；太阳能光伏产品及配套设 备的销售。

（ 9 ）股东情况：股权转让前合肥晶澳太阳能科技有限公司持有其 100% 股 权，转让后中电投东北公司、新疆丝路各持有其 50% 股权。

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3

（ 10 ）财务状况

单位：万元

		单位：万元
项目	2020年6月30日 （未经审计）	2019年12月31日 （经审计）
资产总额	87,545.12	92,396.00
负债总额	56,367.98	61,214.22
净资产	31,177.14	31,181.78
项目	2020年1-6月	2019年1-12月
营业收入	5,403.33	9,816.49
净利润	1,216.31	2,350.17

（ 11 ）信用状况：敦煌晶澳不属于失信被执行人，资信情况良好。

2 、 赤峰晶澳

（ 1 ）企业名称：赤峰晶澳光伏发电有限公司

（ 2 ）统一社会信用代码： 91150423318430916U

（ 3 ）法定代表人：许建波

（ 4 ）类型：有限责任公司

（ 5 ）注册资本： 10,828 万元人民币

（ 6 ）成立时间： 2014 年 10 月 20 日

（ 7 ）住所：内蒙古自治区赤峰市巴林右旗幸福之路苏木关乃英格嘎查

（ 8 ）经营范围：太阳能光伏电站的开发和建设；风力发电服务、太阳能光 伏并网发电；电量销售；风力、太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修以及有 关技术咨询和培训；风力、太阳能研究、开发及工程配套服务；风力、太阳能光 伏产品和配套设备的销售。

（ 9 ）股东情况：股权转让前晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有其 100% 股权，转让后中电投东北公司持有其 100% 股权。

（ 10 ）财务状况

（10）财务状况
		单位：万元
项目	2020年6月30日 （未经审计）	2019年12月31日 （经审计）
资产总额	29,766.46	28,395.66
负债总额	18,197.44	16,827.39
净资产	11,569.02	11,568.27
项目	2020年1-6月	2019年1-12月
营业收入	2,040.73	4,067.15
净利润	685.43	1,712.56

• （ 11 ）信用状况：赤峰晶澳不属于失信被执行人，资信情况良好。

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4

3 、扎鲁特旗晶澳

• （ 1 ）企业名称：扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司

• （ 2 ）统一社会信用代码： 91150526341391310M

• （ 3 ）法定代表人：许建波

• （ 4 ）类型：有限责任公司

• （ 5 ）注册资本： 6,500 万元人民币

• （ 6 ）成立时间： 2015 年 05 月 05 日

• （ 7 ）住所：内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔工业园区

• （ 8 ）经营范围：太阳能光伏电站的开发、投资和建设；太阳能光伏并网发

• 电；电量销售；太阳能光伏组件及相关设备的调试、维修以及有关技术咨询和培

• 训；太阳能光伏产品和配套设备的销售。

• （ 9 ）股东情况：股权转让前晶澳太阳能投资（中国）有限公司持有其 100%

• 股权，转让后中电投东北公司持有其 100% 股权。

• （ 10 ）财务状况

（10）财务状况
		单位：万元
项目	2020年6月30日 （未经审计）	2019年12月31日 （经审计）
资产总额	11,989.94	11,894.40
负债总额	5,473.95	5,400.99
净资产	6,515.99	6,493.41
项目	2020年1-6月	2019年1-12月
营业收入	727.59	1,403.06
净利润	155.51	299.79

• （ 11 ）信用状况：扎鲁特旗晶澳不属于失信被执行人，资信情况良好。

（三）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后， 公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。 公司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况。

（四）标的公司与上市公司关联方往来情况及偿还措施

截至目前，在作为公司下属公司期间，敦煌晶澳累计形成的应向公司支付的 借款 52,735 万元；赤峰晶澳累计形成的应向公司支付的借款 15,919 万元；扎 鲁特旗晶澳累计形成的应向公司支付的借款 5,084 万元。按照《股权转让合同》 及补充协议安排，于股权交割日敦煌晶澳偿还借款 40,000 万元；赤峰晶澳偿还 借款 12,469 万元；扎鲁特旗晶澳偿还借款 5,084 万元，剩余部分未偿还借款将

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5

于股权交割工商变更登记完成后 30 个工作日内偿还。该部分款项将被动形成公 司对外提供财务资助的情形，公司已与标的公司签署相关借款协议，约定具体还 款期限和利率。具体情况详见公司同日披露的《关于出售下属公司股权后形成对 外财务资助的公告》。

四、交易对价

经安徽志弘资产价格评估有限公司对标的公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 6 月 30 日的价值进行了评估，评估结果如下：

1 、于评估基准日，敦煌晶澳股东全部权益价值评估值为 30,761.20 万元， 与账面净资产 31,177.14 万元相比评估增值 -415.94 万元，增值率 -1.33% 。

2 、于评估基准日，赤峰晶澳股东全部权益价值评估值为 11,634.70 万元， 与账面净资产 11,569.01 万元相比评估增值 65.69 万元，增值率 0.57% 。

3 、于评估基准日，扎鲁特旗晶澳股东全部权益价值评估值为 6,543.81 万元， 与账面净资产 6,515.99 万元相比评估增值 27.82 万元，增值率 0.43% 。

本次股权转让价格，经各方协商，确定敦煌晶澳 100% 股权转让价格 30,574 万元、赤峰晶澳 100% 股权转让价格 10,656 万元、扎鲁特旗晶澳 100% 股权转 让价格 6,338 万元。本次交易价格的确定，主要考虑以下因素：

1 、标的公司存在金额较大的长期拖欠补贴资金，本次交易完成后，公司相 当于一次性收回上述拖欠补贴资金，并用于开发新的平价电站项目，提高资金使 用效率，并避免公司继续持有标的公司带来的进一步增加补贴拖欠的风险。

2 、通过出售公司持有的收益率及现金流较差的有补贴电站项目，回笼资金， 开发建设平价电站，符合公司对光伏电站业务的长期规划，有利于公司组件产品 实现最终对外销售和拓展 EPC 服务。

3 、长期以来，在组件供货方面，交易对方上级公司与公司保持着良好的供 需关系，是公司在国内重要战略客户，此交易达成，有利于进一步巩固和加深两 集团企业间的战略合作。

五、交易协议的主要内容

（一）关于敦煌晶澳光伏电力开发有限公司之股权的转让合同及补充协议 甲方：中电投东北新能源发展有限公司

乙方：新疆丝路坤元能源有限责任公司

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6

丙方：合肥晶澳太阳能科技有限公司

目标公司：敦煌晶澳光伏电力开发有限公司

第一条 标的股权

丙方同意根据本合同约定将其持有的目标公司 100% 股权转让给甲、乙方各

50% ，甲、乙方同意根据本合同约定受让该股权。

第二条 对价及支付

1 、对价

甲、乙双方就本次 100% 股权受让向丙方支付的对价为 30,574 万元，甲、 乙方分别支付 15,287 万元。

2 、对价支付

三方协商一致，本次股权转让价款按以下方式支付：

（ 1 ）甲、乙方在本合同签订之日起 15 个工作日内支付各自转让价款的 35% ， 甲方支付金额 5,350.45 万元，乙方支付金额 5,350.45 万元；

（ 2 ）甲、乙方在确定期间损益且交割完成日之日起 15 个工作日内支付各 自转让价款的 55% ，甲方支付金额 8,407.85 万元，乙方支付金额 8,407.85 万元；

（ 3 ）转让价款的 10% 作为保证金，自交割完成日之日起满 1 年或自交割日 起满 15 个月（二者以先到为准）且丙方履行合同规定的全部义务完毕后，甲、 乙方在 15 个工作日内各自支付剩余保证金，甲方支付金额 1,528.7 万元，乙方 支付金额 1,528.7 万元，该保证金不计利息支付。

第三条 交割

• 1 、交割日

各方按各自内部审批程序报批，取得批准或备案手续后三方书面确定交割日， 交割日在 2020 年 12 月 31 日之前。

2 、股权交割

在确定的交割日，丙方应将标的股权全部变更登记至甲、乙方名下各 50% ， 甲、乙方给予必要的配合。

3 、管理权交割

三方在股权交割工商变更登记之日起 15 个工作日内完成管理权交割，并签 署《管理权移交确认书》。

第四条 期间损益

三方共同确认，过渡期内目标公司的损益 , 按照下列方式享有或承担：

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7

2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间的损益归丙方所有， 7 月 1 日至交割完 成日的损益由甲、乙方享有。

甲、乙方（或目标公司）在交割完成日后 15 个工作日内向丙方支付经审计 确认的并且经过三方共同认可的 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间的 期间损益。

第五条 合同生效

本合同经三方共同签署后成立，于以下条件全部完成后即生效：

• （ 1 ）本次股权转让已经丙方有权决策机构批准，丙方出具审批通过书面声

明；

（ 2 ）本次股权转让已经甲、乙方有权决策机构批准，甲、乙方出具审批通 过书面声明；

• （ 3 ）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。

第六条 合同的变更和解除

本合同的变更或补充，须经三方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 补充协议：对合肥晶澳太阳能科技有限公司的欠款，应于控制权变更的股权 交割工商变更登记手续后 30 个工作日内偿还。

（二）关于赤峰晶澳光伏发电有限公司之股权的转让合同及补充协议 甲方：中电投东北新能源发展有限公司

乙方：晶澳太阳能投资（中国）有限公司

目标公司：赤峰晶澳光伏发电有限公司

第一条 标的股权

乙方同意根据本合同约定将其持有的目标公司 100% 股权转让给甲方，甲方 同意根据本合同约定受让该等股权。

第二条 对价及支付

• 1 、对价

双方协商确定本次标的股权转让甲方应向乙方支付的对价为 10,656 万元。

• 2 、对价的支付

• （ 1 ）甲方在本合同签订之日起 15 个工作日内支付对价的 25% ，金额 2,664

万元；

• （ 2 ）确定期间损益且交割完成日起 15 个工作日内支付对价的 25% ，金额

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8

2,664 万元；

• （ 3 ）在双方确定的交割日完成标的股权交割的工商变更登记之日起 15 个

• 工作日内支付对价的 40% ，金额 4,262.4 万元；

（ 4 ）对价的 10% ，金额 1,065.6 万元整作为保证金，自交割完成日之日起 满 1 年或自交割日起满 15 个月（二者以先到为准）且乙方履行合同规定的全部 义务完毕后，甲方在 15 个工作日内支付剩余保证金，该保证金不计利息支付。 第三条 交割

1 、交割日

双方按各自内部审批程序报批，取得批准或备案手续后双方书面确定交割日， 交割日不应晚于 2020 年 12 月 31 日。

2 、股权交割

在确定的交割日，乙方将标的股权全部变更登记至甲方名下，甲方给予必要 的配合。

3 、管理权交割

双方在股权交割工商变更登记后 15 个工作日内完成管理权交割，并签署《管 理权移交确认书》。

第四条 期间损益

双方共同确认，过渡期内目标公司的损益 , 按照下列方式享有或承担：

2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间的损益归乙方所有， 7 月 1 日至交割完 成日的损益由甲方享有。

甲方应当于交割完成日后 15 个工作日内向乙方支付经双方共同认可的 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间的期间损益。

第五条 合同生效

本合同经各方共同签署后成立，于以下条件全部完成后即生效：

• （ 1 ）本次股权转让已经乙方有权决策机构批准，乙方出具审批通过书面声

明；

• （ 2 ）本次股权转让已经甲方有权决策机构批准，甲方出具审批通过书面声

明；

• （ 3 ）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。

第六条 合同的变更和解除

本合同的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

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补充协议：对晶澳太阳能投资（中国）有限公司及相关关联方的欠款，应于 控制权变更的股权交割工商变更登记手续后 30 个工作日内偿还。

（三）关于扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司之股权的转让合同及补充协议 甲方：中电投东北新能源发展有限公司 乙方：晶澳太阳能投资（中国）有限公司

目标公司：扎鲁特旗晶澳光伏发电有限公司

第一条 标的股权

乙方同意根据本合同约定将其持有的目标公司 100% 股权转让给甲方，甲方 同意根据本合同约定受让该等股权。

第二条 对价及支付

1 、对价

双方协商确定本次 100% 股权转让甲方向乙方支付的对价为 6,338 万元。 2 、对价支付

（ 1 ）由于目标公司尚未取得管理区土地及其地上建筑物的不动产权证书， 经双方协商同意，从对价中暂扣的 500 万元作为乙方协助目标公司办理管理区 土地及其地上建筑物的不动产权证书的保证金。

（ 2 ）双方同意以下转让价款按照 5,838 万元支付：

a. 在目标公司扎鲁特旗 10 兆瓦光伏电站项目确认全部进入国家电网有限公 司公布的可再生能源发电补贴项目清单报告的前提下，本合同正式生效，本合同 生效后 15 个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的 25% ，金额 1,459.5 万元；

b. 在本合同生效的前提下，甲乙双方确定期间损益且完成股权交割的工商变 更登记后 15 个工作日内支付转让价款的 65% ，金额 3,794.7 万元；

c. 转让价款的 10% 作为保证金，金额 583.8 万元，自交割完成日之日起满 1 年或自交割日起满 15 个月（二者以先到为准）且乙方履行合同规定的除协助目 标公司办理管理区土地及其地上建筑不动产权证书义务之外的其他全部义务完 毕后，甲方在 15 个工作日内支付保证金，以上暂扣款和保证金等其他应付款项 不计利息支付。

第三条 交割

1 、交割日

双方按各自内部审批程序报批，取得批准或备案手续后双方书面确定交割日，

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交割日在 2020 年 12 月 31 日之前。

2 、股权交割

在确定的交割日，乙方应将标的股权全部变更登记至甲方名下，甲方给予必 要的配合。

3 、管理权交割

双方在股权交割工商变更登记之日起 15 个工作日内完成管理权交割，并签 署《管理权移交确认书》。

第四条 期间损益

双方共同确认，过渡期内目标公司的损益 , 按照下列方式享有或承担：

2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间的损益归乙方所有， 7 月 1 日至交割完 成日的损益由甲方享有。

甲方（或目标公司）应当于交割完成日后 15 个工作日内向乙方支付经双方 共同认可的 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间的期间损益。 第五条 合同生效

本合同经各方共同签署后成立，于以下条件全部完成后即生效：

• （ 1 ）本次股权转让已经乙方有权决策机构批准，乙方出具审批通过书面声

明；

（ 2 ）本次股权转让已经甲方有权决策机构批准，甲方出具审批通过书面声

明；

（ 3 ）目标公司股东会已通过同意本次股权转让的决议。 第六条 合同的变更和解除

本合同的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

六、本次交易目的和对公司的影响

目前，公司持有已并网发电的光伏电站均为带有补贴电站，补贴资金收回时 间较长。随着国内光伏电站平价时代的到来，开发平价光伏电站，以电站项目带 动组件销售，并在电站项目未对外出售前由公司运营，在收益率满足公司要求的 条件下，一方面，实现产品销售利润，另一方面，持有运营期间售电收入能够及 时结算，形成良好的现金流。

出售上述三个电站项目，通过出售补贴电站资产，利用回笼资金，开发建设 平价电站，将使资产运营更加高效化，符合公司发展光伏电站的开发、持有、转

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让的业务模式。同时，出售既有补贴电站，相当于提前回收拖欠的补贴资金，整 体改善公司电站业务的现金流状况。

根据公司财务部初步测算，本次交易将达成产品销售未实现毛利的实现，预 计增加公司 2020 年净利润约 1.1 亿元，最终数据以会计师年度审计结果为准。

七、备查文件

• 1 、第五届董事会第十七次会议决议；

• 2 、《股权转让合同》、《补充协议》。

• 3 、《评估报告》

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会 2020 年 11 月 23 日

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