JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 28, 2020

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北京市金杜律师事务所

关于晶澳太阳能科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：晶澳太阳能科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受晶澳太阳能科技股份有限公 “ ” “ ” 司（以下简称 发行人 、 上市公司 ）委托，作为发行人本次在中国境内向特定 对象非公开发行 A 股（以下简称 “ 本次发行 ” ）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号） —— 公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范 性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行的发行过程 及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人 员等方式对本次发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款等过程进行了必要 的核查见证。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

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1

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人上报本次发行过程所必备的法 律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行有效的中国法律发表法律意见。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专 业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。

本法律意见书仅供发行人上报本次发行过程之目的使用，不得用作任何其他 目的。在任何情况下，本法律意见书的内容或结论不得为公司之外的其他任何人 所依赖。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、 本次发行的批准和授权

截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得如下批准和授权：

1. 2020 年 4 月 10 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关 承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》等相关议案。

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2

1. 2020 年 4 月 22 日，发行人召开 2019 年度股东大会会议，就发行人本 次发行事宜，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于 公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议 案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行摊薄即期 回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，发行人股东大会授权董事会在 有关法律法规范围内全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜。

2. 2020 年 8 月 12 日，中国证监会向发行人核发《关于核准晶澳太阳能 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]1759 号），核准发 行人非公开发行不超过 402,502,611 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发 生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

3. 2020 年 9 月 15 日，晶澳科技发布《关于限制性股票首次授予登记后 调整非公开发行股票发行数量上限的公告》（公告编号： 2020-104 ），鉴于发行 人首次授予的限制性股票已于 2020 年 6 月 18 日完成登记并上市，公司总股本 由 1,341,675,370 股增加至 1,351,201,070 股，公司对本次发行股票发行数量上 限作出相应调整：本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格 计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30% ，即不超过 405,360,321 股（含本数）。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司 董事会根据本次发行时的实际情况与联席主承销商协商确定。

基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法定程序获得发行人内 部的批准和授权，并已经中国证监会核准，尚需就本次发行的股票上市事宜获得 深圳证券交易所审核同意。

二、 本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下 简称 “ 中信建投 ” ）以及联席主承销商瑞银证券有限责任公司、中泰证券股份有限 公司、中信证券股份有限公司签署的有关本次发行的承销协议，中信建投、瑞银 证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司担任晶澳科 技本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和 配售对象确定及缴款和验资过程如下：

（一） 本次发行的询价对象

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3

根据电子邮件发送记录等文件资料，自 2020 年 9 月 14 日至 2020 年 9 月 16 日， 中信建投以电子邮件方式向共计 195 家投资者发出《晶澳太阳能科技股份有限公 司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称 “ 《认购邀请书》 ” ）及其附件《晶 澳太阳能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称 “ 《申购 报价单》 ” ）等认购邀请文件。上述投资者包括： 2020 年 8 月 31 日收盘后发行人 可联系到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金 管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、已表达认购意向的投资者 140 家。

《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行 对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括申购价格、 认购金额、申购人同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购 款等内容。

经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容 符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和晶澳科技 2019 年度股东大会所确定的作为本次发行对象的资格和条件。

（二） 本次发行的询价结果

经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2020 年 9 月 17 日上午 11:30 ，发行人及联席主承销商共收到 25 份《申购报价单》，具体 申购情况簿记建档如下（按照《申购报价单》送达时间先后列示）：

		申购价格（元/ 股）	申购金额（万 元）
序号	认购对象
1	三峡招银（湖北）清洁能源产业基金 合伙企业（有限合伙）	22.47	15,000.00
2	三峡资本控股有限责任公司	20.58	30,000.00
3	第一创业证券股份有限公司	23.50	16,500.00
		21.65	25,500.00
4	华融瑞通股权投资管理有限公司	20.82	20,000.00

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4

		20.11	20,000.00
		19.63	20,000.00
5	交银施罗德基金管理有限公司	22.02	59,200.00
6	银华基金管理股份有限公司	20.00	24,400.00
7	北京泰鼎盛信息技术有限公司	23.00	15,000.00
8	国泰基金管理有限公司	24.46	15,000.00
9	广发基金管理有限公司	23.06	30,500.00
		21.72	38,300.00
10	深圳中胤信弘基金管理有限公司	23.80	30,000.00
11	北信瑞丰基金管理有限公司	21.49	50,000.00
12	青岛城投金融控股集团有限公司	24.00	15,000.00
		22.00	20,000.00
13	太平基金管理有限公司	23.19	15,000.00
		20.82	15,000.00
		18.93	15,000.00
14	财通基金管理有限公司	23.14	15,000.00
		21.50	40,500.00
		20.08	46,900.00
15	鹏华基金管理有限公司	22.83	16,200.00
		21.51	18,200.00

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5

		19.91	23,500.00
16	JPMorgan Chase Bank, National Association	22.00	15,000.00
17	博时基金管理有限公司	23.48	15,200.00
		22.08	15,200.00
		21.08	16,600.00
18	宁波梅山保税港区君恒投资合伙企 业（有限合伙）	23.14	20,000.00
19	国泰君安证券股份有限公司敦和云 栖3号平衡配置私募基金	21.00	15,000.00
20	中国银河证券股份有限公司	22.30	17,000.00
		22.20	20,000.00
		22.00	28,000.00
21	中国国有企业结构调整基金股份有 限公司	21.28	52,000.00
		20.10	62,000.00
		19.39	72,000.00
22	国信证券股份有限公司	23.17	15,000.00
		22.80	16,600.00
		20.43	22,200.00
23	诺德基金管理有限公司	23.14	31,700.00
		22.50	33,200.00
24	西藏瑞华资本管理有限公司	21.28	15,000.00
25	南方基金管理股份有限公司	21.30	145,000.00

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6

19.00 148,900.00

经核查，青岛城投金融控股集团有限公司未能在《认购邀请书》规定的时间 内缴纳保证金，因此，青岛城投金融控股集团有限公司提交的《申购报价单》视 为无效申购，除前述情况外，其余 24 份《申购报价单》均为有效《申购报价单》。

根据各认购对象出具的文件并经核查，金杜认为，发行人收到的上述有效申 购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关 法律法规、《认购邀请书》所规定的认购资格。

（三） 本次发行的定价和配售对象的确定

根据晶澳科技 2019 年度股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80% （定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由晶澳科技董事会根据股东大 会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与 联席主承销商协商确定。

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2020 年 9 月 15 日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80% ，即不低 于 18.93 元 / 股。

根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的价格优 先、金额优先、时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确 定本次发行的发行价格为 21.30 元 / 股，发行股份数量为 244,131,455 股，募集资 金总额为 5,199,999,991.50 元。

根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象、发行 股数、认购金额等具体情况如下：

序号	发行对象名称	发行股数（股）	认购金额（元）
1	三峡招银（湖北）清洁能源产 业基金合伙企业（有限合伙）	7,042,253	149,999,988.90
2	第一创业证券股份有限公司	11,971,830	254,999,979.00

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7

3	交银施罗德基金管理有限公司	27,793,427	591,999,995.10
4	北京泰鼎盛信息技术有限公司	7,042,253	149,999,988.90
5	国泰基金管理有限公司	7,042,253	149,999,988.90
6	广发基金管理有限公司	17,981,220	382,999,986.00
7	深圳中胤信弘基金管理有限公 司	14,084,507	299,999,999.10
8	北信瑞丰基金管理有限公司	23,474,178	499,999,991.40
9	太平基金管理有限公司	7,042,253	149,999,988.90
10	财通基金管理有限公司	19,014,084	404,999,989.20
11	鹏华基金管理有限公司	8,544,600	181,999,980.00
12	JPMorgan Chase Bank, National Association	7,042,253	149,999,988.90
13	博时基金管理有限公司	7,136,150	151,999,995.00
14	宁波梅山保税港区君恒投资合 伙企业（有限合伙）	9,389,671	199,999,992.30
15	中国银河证券股份有限公司	13,145,539	279,999,980.70
16	国信证券股份有限公司	7,793,427	165,999,995.10
17	诺德基金管理有限公司	15,586,854	331,999,990.20
18	南方基金管理股份有限公司	33,004,703	703,000,173.90
合计		244,131,455	5,199,999,991.50

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8

经核查，本所经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规 的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金 总额等发行结果符合相关法律法规规定和晶澳科技 2019 年度股东大会决议。

（四） 缴款及验资

2020 年 9 月 18 日，中信建投向本次发行确定的发行对象发出《晶澳太阳能科 技股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及 《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称《股 份认购协议》），通知全体发行对象于 2020 年 9 月 22 日 17:00 之前将股份认购款汇 至联席主承销商指定账户。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 24 日出具的《晶澳太 阳能科技股份有限公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售验资报告》（信 会师报字 [2020] 第 ZB11682 号），截至 2020 年 9 月 22 日止，中信建投于 2020 年 9 月 22 日收到南方基金管理股份有限公司、交银施罗德基金管理有限公司等 18 位 网下机构投资者的货币认购款共计人民币 5,199,999,991.50 元，均于 2020 年 9 月 22 日前缴存入中信建投在中国银行北京东大桥路支行开立的账号为 320766254539 的人民币账户。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 25 日出具的《晶澳太 阳能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2020] 第 ZB11679 号），截至 2020 年 9 月 23 日止，晶澳科技本次发行募集资金总额为人民币 5,199,999,991.50 元， 扣除本次发行支付的保荐承销费、审计验资费、律师费、发行相关手续费等费用 合计金额 41,763,331.50 元（不含税）后，实际募集资金净额共计人民币 5,158,236,660.00 元，其中：增加股本为人民币 244,131,455.00 元，增加资本公 积为 4,914,105,205.00 元，上述金额已考虑相关发行费用可抵扣增值税进项税额 影响。

经核查，本所经办律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》、《缴款通知 书》的约定缴纳股份认购款项，本次发行的募集资金已经验资到位。

三、 本次发行认购对象的合规性

（一） 投资者适当性核查

根据晶澳科技和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购资 料及承诺函等文件资料，本次发行的认购对象为三峡招银（湖北）清洁能源产业 基金合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司、交银施罗德基金管理

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有限公司、北京泰鼎盛信息技术有限公司、国泰基金管理有限公司、广发基金管 理有限公司、深圳中胤信弘基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、太 平基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、 JPMorgan Chase Bank, National Association 、博时基金管理有限公司、宁波梅 山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）、中国银河证券股份有限公司、国信 证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司共 18 名投资者，其中， JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外投资 者，其余认购对象均为依据中国法律设立并合法存续的企业，具有认购本次发行 项下新增股份的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名。

（二） 认购对象的登记备案情况

根据晶澳科技和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材 料、认购协议及承诺函等文件资料，并经查询中国证券投资基金业协会等公开渠 道：

1. 三峡招银（湖北）清洁能源产业基金合伙企业（有限合伙）

经核查，三峡招银（湖北）清洁能源产业基金合伙企业（有限合伙）已在中 国证券投资基金业协会办理私募基金备案。

2. 第一创业证券股份有限公司

第一创业证券股份有限公司以其管理的第一创业证券优质成长单一资产管 理计划、第一创业富显精选定增集合资产管理计划、第一创业聚增 1 号单一资产 管理计划等产品参与本次发行的认购，前述资产管理计划已在中国证券投资基金 业协会办理资产管理计划备案。

3. 交银施罗德基金管理有限公司

交银施罗德基金管理有限公司以其管理的交银施罗德先进制造混合型证券 投资基金、交银施罗德启明混合型证券投资基金、交银施罗德瑞思三年封闭运作 混合型证券投资基金、交银施罗德主题优选灵活配置混合型证券投资基金、交银 施罗德稳健配置混合型证券投资基金、交银施罗德数据产业灵活配置混合型证券 投资基金、交银施罗德新成长混合型证券投资基金、交银施罗德精选混合型证券 投资基金、交银施罗德瑞丰三年封闭运作混合型证券投资基金、中国人寿保险股 份有限公司委托交银施罗德基金管理有限公司混合型组合、交银施罗德基金国寿 股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）、交银施罗德启汇混合型证 券投资基金、交银施罗德基金 - 招商银行 - 对冲 2 号资产管理计划、交银施罗德创

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新领航混合型证券投资基金、交银施罗德经济新动力混合型证券投资基金、交银 施罗德创新成长混合型证券投资基金、交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券 投资基金、交银施罗德内核驱动混合型证券投资基金、交银施罗德定期支付双息 平衡混合型证券投资基金等产品参与本次发行的认购。其中：中国人寿保险股份 有限公司委托交银施罗德基金管理有限公司混合型组合、交银施罗德基金国寿股 - - 份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）、交银施罗德基金 招商银行 对冲 2 号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案；其 余产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

4. 北京泰鼎盛信息技术有限公司

北京泰鼎盛信息技术有限公司以自有资金参与本次发行的认购，北京泰鼎盛 信息技术有限公司穿透后的出资人为自然人常忠林、赵艳光、侯丽秋、付桂兰， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或 私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。

5. 国泰基金管理有限公司

国泰基金管理有限公司以其管理的国泰智能装备股票型证券投资基金、国泰 价值精选灵活配置混合型证券投资基金、国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券 投资基金、国泰大制造两年持有期混合型证券投资基金、国泰浩益 18 个月封闭 运作混合型证券投资基金等产品参与本次发行的认购，前述产品均非私募基金， 无需办理私募基金登记和备案手续。

6. 广发基金管理有限公司

广发基金管理有限公司以其管理的基本养老保险基金一五零二一组合、全国 社会保障基金四二零组合、广发制造业精选混合型证券投资基金、广发科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、广发聚瑞混合型证券投资基金、全 国社会保障基金四一四组合、广发高端制造股票型发起式证券投资基金、广发基 金自贸岛定增 1 号单一资产管理计划等产品参与本次发行的认购。其中：广发基 金自贸岛定增 1 号单一资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管 理计划备案；其余产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。

7. 深圳中胤信弘基金管理有限公司

深圳中胤信弘基金管理有限公司以自有资金参与本次发行的认购，深圳中胤 信弘基金管理有限公司穿透后的出资人为黄炯祥，不属于《中华人民共和国证券

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投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募 基金的备案程序。

8. 北信瑞丰基金管理有限公司

北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金百瑞 135 号单一资产 管理计划参与本次发行的认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办 理资产管理计划备案。

9. 太平基金管理有限公司

太平基金管理有限公司以其管理的太平基金 - 太平人寿 - 盛世锐进 2 号单一资 产管理计划参与本次发行的认购，前述资产管理计划已在中国证券投资基金业协 会办理资产管理计划备案。

10. 财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 986 号单一资产管理计划、 财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划、财通基金玉泉创新二号单一资产管理 计划、财通基金 - 东方国际定增宝 1 号资产管理计划、财通基金玉泉 963 号单一 资产管理计划、财通基金东兴 1 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 9 号 单一资产管理计划、财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管理计划、财通基金玉泉弘 龙 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1057 号单一资产管理计划、财通基金 玉泉银河 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉银河 2 号单一资产管理计划、 财通基金玉泉 988 号单一资产管理计划、财通基金安吉 114 号单一资产管理计 划、财通基金银创增润 1 号单一资产管理计划、财通基金银创增润 2 号单一资 产管理计划、财通基金银创增润 3 号单一资产管理计划、财通基金银创增润 11 号单一资产管理计划、财通基金天禧东源 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 慧智 3 号单一资产管理计划、财通基金汇优 1 号单一资产管理计划、财通基金 天禧定增 12 号单一资产管理计划、财通基金 - 光大银行 - 玉泉 55 号、财通基金安 吉 87 号单一资产管理计划、财通基金安吉 112 号单一资产管理计划、财通基金 - - 玉泉 20 号 郝慧资产管理合同、财通基金玉泉 979 号单一资产管理计划、财通 基金千帆 1 号单一资产管理计划、财通基金君享通财单一资产管理计划、财通基 金晨东 1 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 66 号单一资产管理计划、财 通基金玉泉 1055 号单一资产管理计划等产品参与本次发行的认购，前述资产管 理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。

11. 鹏华基金管理有限公司

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鹏华基金管理有限公司以其管理的全国社保基金五零三组合、中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华增瑞灵活配置混合型证券 投资基金、鹏华基金鹏诚增发添利 1 号集合资产管理计划、鹏华基金鹏诚增发添 鑫 1 号集合资产管理计划、中国建设银行股份有限公司－鹏华环保产业股票型证 - 券投资基金、上海浦东发展银行股份有限公司 鹏华前海万科 REITs 封闭式混合 型发起式证券投资基金等产品参与本次发行的认购。其中：中国人寿保险 ( 集团 ) 公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华基金鹏诚增发添利 1 号集合资产 管理计划、鹏华基金鹏诚增发添鑫 1 号集合资产管理计划已在中国证券投资基金 业协会办理资产管理计划备案；其余产品均非私募基金，无需办理私募基金登记 和备案手续。

12. JPMorgan Chase Bank, National Association

JPMorgan Chase Bank, National Association 以自有资金参与本次发行的 认购， JPMorgan Chase Bank, National Association 的实际受益人为 JPMorgan Chase &Co. ，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募 投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。

13. 博时基金管理有限公司

博时基金管理有限公司以其管理的中国人寿保险（集团）公司委托博时基金 管理有限公司定增组合、博时主题行业混合型证券投资基金（ LOF ）、全国社保 基金五零一组合、博时基金申万定增一号资产管理计划、博时基金定增主题单一 资产管理计划、博时基金阳光有恒 1 号集合资产管理计划、博时基金凯旋 1 号 单一资产管理计划、博时基金建信理财诚益定增 2 号单一资产管理计划等产品参 与本次发行的认购。其中：中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公 司定增组合、博时基金申万定增一号资产管理计划、博时基金定增主题单一资产 管理计划、博时基金阳光有恒 1 号集合资产管理计划、博时基金凯旋 1 号单一 资产管理计划、博时基金建信理财诚益定增 2 号单一资产管理计划已在中国证券 投资基金业协会办理资产管理计划备案；其余产品均非私募基金，无需办理私募 基金登记和备案手续。

14. 宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）

经核查，宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投 资基金业协会办理私募基金备案。

15. 中国银河证券股份有限公司

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中国银河证券股份有限公司以自有资金参与本次发行的认购，中国银河证券 股份有限公司为一家股票在香港联合交易所上市的公司，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履 行私募基金的备案程序。

16. 国信证券股份有限公司

国信证券股份有限公司以自有资金参与本次发行的认购，国信证券股份有限 公司为一家股票在深圳证券交易所上市的公司，不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基 金的备案程序。

17. 诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金申创浦江 1 号单一资产管理计 划、诺德基金临港东方君和 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 28 号单一资 产管理计划、诺德基金浦江 15 号单一资产管理计划、诺德基金滨江壹号集合资 产管理计划、诺德基金浦江 33 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 21 号单一 资产管理计划、诺德基金浦江 31 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 32 号单 一资产管理计划等产品参与本次发行的认购，前述资产管理计划已在中国证券投 资基金业协会办理资产管理计划备案。

18. 南方基金管理股份有限公司

南方基金管理股份有限公司以其管理的南方创业板 2 年定期开放混合型证 券投资基金、南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金、南 方誉丰 18 个月持有期混合型证券投资基金、南方誉慧一年持有期混合型证券投 资基金、南方基金定增主题 168 号单一资产管理计划、南方基金新睿定增 1 号 集合资产管理计划、基本养老保险基金八零八组合、南方智锐混合型证券投资基 金、南方内需增长两年持有期股票型证券投资基金、南方绩优成长混合型证券投 资基金、南方创新驱动混合型证券投资基金、南方优选成长混合型证券投资基金、 南方君信灵活配置混合型证券投资基金、南方 3 年封闭运作战略配售灵活配置混 合型证券投资基金（ LOF ）、南方景气驱动混合型证券投资基金、南方成长先锋 混合型证券投资基金、中央国家机关及所属事业单位（贰号）职业年金计划、北 京市（伍号）职业年金计划、新疆维吾尔自治区叁号职业年金计划、上海市捌号 职业年金计划、上海市贰号职业年金计划、湖南省（贰号）职业年金计划、山西 省壹号职业年金计划、江苏省拾号职业年金计划、河北省柒号职业年金计划、云

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南省壹号职业年金计划、四川省伍号职业年金计划、云南省柒号职业年金计划、 南方大数据 100 指数证券投资基金、南方绝对收益策略定期开放混合型发起式 证券投资基金、南方中证 500 量化增强股票型发起式证券投资基金、南方量化 成长股票型证券投资基金、南方新优享灵活配置混合型证券投资基金、南方 ESG 主题股票型证券投资基金、南方成安优选灵活配置混合型证券投资基金、南方创 新经济灵活配置混合型证券投资基金、国新 1 号单一资产管理计划、南方基金－ 中国人民人寿保险股份有限公司 A 股混合类组合单一资产管理计划、南方全天 候策略混合型基金中基金（ FOF ）、南方基金恒利股票型养老金产品、华夏银行 股份有限公司企业年金计划、南方基金乐盈混合型养老金产品、国网江苏省电力 有限公司（国网 A ）企业年金计划、中国电信集团有限公司企业年金计划、中国 海洋石油集团有限公司企业年金计划、山东省（壹号）职业年金计划、河南省伍 号职业年金计划、北京市（贰号）职业年金计划、南方 - 百祥 1 号资产管理计划、 - 四川省贰号职业年金计划、南方基金 中国人民财产保险股份有限公司混合型单 一资产管理计划、南方 - 永发 1 号资产管理计划、南方基金乐养混合型养老金产 品、广东省能源集团有限公司企业年金计划、中国石油天燃气集团公司企业年金 计划、中国南方电网公司企业年金计划、招商银行股份有限公司企业年金计划、 山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划、四川省农村信用社联合社企业年金计 划、中国航空集团公司企业年金计划、云南省农村信用社企业年金计划、江西省 陆号职业年金计划、上海市陆号职业年金计划、河南省叁号职业年金计划、福建 省柒号职业年金计划、河北省肆号职业年金计划、南方宝泰一年持有期混合型证 券投资基金、南方宝元债券型基金等产品参与本次发行的认购。其中：南方基金 定增主题 168 号单一资产管理计划、南方基金新睿定增 1 号集合资产管理计划、 国新 1 号单一资产管理计划、南方基金－中国人民人寿保险股份有限公司 A 股 混合类组合单一资产管理计划、南方 - 百祥 1 号资产管理计划、南方基金 - 中国人 民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划、南方 - 永发 1 号资产管理计 划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案；其余产品均非私募基 金，无需办理私募基金登记和备案手续。

（三） 关联关系核查

根据发行对象提供的申购材料及承诺函、晶澳科技提供的书面说明等文件资 料，并经查询国家企业信用信息公示系统，本次发行的 18 名认购对象不包括发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形；晶澳科技及其控股 股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供 财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

基于上述，本所认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办

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法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及晶澳科技股东大会决 议的相关要求。

四、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，本次发行已依法取得必要的批准与授权；发 行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、认购协议等法 律文件合法有效；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》、《缴款通知书》 的约定缴纳股份认购款项；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及晶澳科技股东大会决 议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案 情况并发表了相关意见；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定； 本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等 发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本 次发行严格按照《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预 案》、《晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》相关要求执 行。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及 的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核 准。

本法律意见书一式五份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师： _____

孙及

_____ 潘艳梅

单位负责人： _____ 王玲

二 〇 二 〇 年十月十九日

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