JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 25, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于晶澳太阳能科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 晶澳科技本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 事项进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]1759 号）核准，公司向特定对象非公开发行 人民币普通股（A 股）244,131,455 股，发行价格 21.30 元/股，募集资金总额人 民币 5,199,999,991.50 元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民币 5,158,236,660.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 25 日 出具了信会师报字[2020]第 ZB11679 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况 进行了审验。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关法律法规的要求，公 司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集 资金监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司《2020 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金 扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：元

序号 项目名称 拟投入募集资金金额 扣除发行费用后

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1

			拟投入募集资金净额
1	年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目	3,700,000,000.00	3,700,000,000.00
2	补充流动资金	1,500,000,000.00	1,458,236,660.00
	合计	5,200,000,000.00	5,158,236,660.00

三、募集资金投入和置换情况

1、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2020年9月11日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先投入的 金额为1,605,152,397.30元，本次拟置换金额为1,605,152,397.30元，具体如下：

单位：人民币元

募集资金投资项目	拟投入募集资金金额	扣除发行费用后拟投入募集资金净额	截至9月11日自有资金已投入金额	拟置换金额
年产5GW高效电
池和10GW高效组	3,700,000,000.00	3,700,000,000.00	237,499,421.30	237,499,421.30
件及配套项目
补充流动资金	1,500,000,000.00	1,458,236,660.00	1,367,652,976.00	1,367,652,976.00
总计	5,200,000,000.00	5,158,236,660.00	1,605,152,397.30	1,605,152,397.30

2、自筹资金支付部分发行费用的置换安排

截至2020年9月11日，公司已用自筹资金支付与本次非公开发行相关的发行 费用716,037.74元（不含税），其中保荐费566,037.74元（不含税），法律服务费 150,000.00元（不含税）。公司将使用募集资金对其进行置换。

综上，本次使用募集资金置换截至2020年9月11日预先已投入的自筹资金共 计人民币1,605,868,435.04元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2020年9月11日以自筹资 金先期投入情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZB11680号、信 会师报字[2020]第ZB11681号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目的鉴证报告》。

四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,605,868,435.04元置换预先

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2

投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会审议情况

公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募 投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体 利益，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金1,605,868,435.04元置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，未与募投项目的实 施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金已履行了必要的审批手续。因此，我们同意使用募集资金 1,605,868,435.04元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶澳太阳能科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB11680 号、信会师报字[2020]第ZB11681号），认为：公司管理层编制的《晶澳太阳能科 技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

晶澳科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由会 计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。

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公司本次使用募集资金人民币 1,605,868,435.04 元置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在 改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时 间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关规定要求。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公 司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

邵路伟 张 磊

中信建投证券股份有限公司 2020 年9 月25 日

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