JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票首次授予相关事项 之

独立财务顾问报告

2020 年 4 月

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目录

一、释义 .......................................................................................................... 3 二、声明 .......................................................................................................... 5 三、基本假设 ................................................................................................... 6 四、本次激励计划的审批程序 .......................................................................... 7 五、本次激励计划的首次授予情况 ................................................................... 9 六、本次激励计划授予条件说明 ..................................................................... 10 七、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................ 11

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、晶澳科技	指	晶澳太阳能科技股份有限公司（含下属分、子公司）
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有 限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首 次授予相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本 激励计划、本计划	指	晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票 激励计划（草案修订稿）
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的的公司董事、高级管理人 员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市 公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授 限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对晶澳科技股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶澳科技的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）《中华 人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称 “ 《管理办法》 ” ）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划的审批程序

《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）》已履行必要的审批程序：

（一） 2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年 第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关 议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权 激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表了独立意见。

（二） 2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》 《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿） > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 《关于取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请 召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次 激励计划修订发表了意见。

（三） 2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与 限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 3 月 18 日在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四） 2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要

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的议案》《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿） > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被 授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票， 并办理授予所必需的全部事宜。

（五） 2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会 第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对 授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发 表了独立意见。

（六） 2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会 第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授 予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的 意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

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五、本次激励计划的首次授予情况

（一）授予日

根据晶澳科技第五届董事会第十次会议， 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划限制性股票首次授予日为 2020 年 4 月 28 日。

• （二）标的股票的来源、数量和分配

• 1 、本激励计划授予限制性股票的股票来源

本激励计划授予限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发 行公司 A 股普通股。

• 2 、授予权益数量

公司向 440 名激励对象授予 952.97 万股限制性股票，约占目前公司股本总额 134,167.537 万股的 0.71% 。

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
Xinwei Niu	董事、副总经理	35.31	3.71%	0.03%
曹仰锋	董事	24.42	2.56%	0.02%
黄新明	董事、副总经理	25.84	2.71%	0.02%
李少辉	财务负责人	25.17	2.64%	0.02%
武廷栋	董事会秘书、副 总经理	19.68	2.07%	0.01%
核心技术（业务）骨干人员（435 人）		822.55	86.31%	0.61%
合计		952.97	100.00%	0.71%

• 注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司

• 股票均未超过公司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10% 。

• 2 、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上

• 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （三）本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

• 鉴于《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

• 划（草案修订稿）》（以下简称 “ 本次激励计划 ” ）确定的首次授予限制性股票激

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励对象中， 3 名激励对象因离职失去激励资格，公司原拟授予其限制性股票 3,000 股； 13 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予 其限制性股票合计 13,000 股。董事会同意对本次激励计划首次授予限制性股票激 励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象 人数由 456 人调整为 440 人，限制性股票首次授予总量由 954.57 万股调整为 952.97 万股。

除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致， 不存在其他差异。

（四）本次限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

• 1 、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 8.07 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 8.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2 、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（ 1 ）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.13 元的 50% ，为每股 8.07 元；

（ 2 ）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交 易日股票交易总额 / 前 120 个交易日股票交易总量）每股 14.80 元的 50% ，为每 股 7.40 元。

六、本次激励计划授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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• 2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4 、法律法规规定不得实行股权激励的；

5 、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1 、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2 、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 、中国证监会认定的其他情形。

经核查，晶澳科技不存在 “ 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 ” “ 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ” ，此外晶澳科技不 存在 “ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 ” “ ” “ 分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定的其他情 形 ” 。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励 计划限制性股票的首次授予条件已经成就。

七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，晶澳太阳能科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要 的批准与授权，本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予 数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件 的规定，公司不存在不符合《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股 份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事 项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司

2020 年 4 月 27 日

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