JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

证券代码： 002459 证券简称：晶澳科技 公告编号： 2020-063

晶澳太阳能科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 限制性股票首次授予日： 2020 年 4 月 28 日

• 限制性股票首次授予数量： 952.97 万股

《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的首次授予 限制性股票授予条件已经成就，根据晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公 司”） 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第 五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对 象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2020 年 4 月 28 日。现将有关事项说明如下：

一、 激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 股票。

（二）首次授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票数量（万股）	占首次授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
姓名	职务
Xinwei Niu	董事、副总经理	35.31	3.71%	0.03%
曹仰锋	董事	24.42	2.56%	0.02%
黄新明	董事、副总经理	25.84	2.71%	0.02%
李少辉	财务负责人	25.17	2.64%	0.02%
武廷栋	董事会秘书、副总经理	19.68	2.07%	0.01%

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1

核心技术（业务）骨干人员（435人）	822.55	86.31%	0.61%
合计	952.97	100.00%	0.71%

注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10% 。

2 、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）限制性股票的首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股 8.07 元。

• （四）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票 登记完成之日起 12 个月、 24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的 限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚 未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细 等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

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2

不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

• （五）限制性股票首次授予的业绩考核条件

1 、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票第一个解除限售期首次授予限制性股票第二个解除限售期首次授予限制性股票第三个解除限售期	公司需同时满足以下两个条件：1、2020 年净利润不低于13亿元：2、2020年公司电池组件出货量不低于15GW或2020年公司营业收入不低于230亿元；
	公司需同时满足以下两个条件：1、2021年净利润不低于14.5亿元；2、2021年公司电池组件出货量不低于18GW或2021年公司营业收入不低于260亿元；
	公司需同时满足以下两个条件：1、2022年净利润不低于16.5亿元；2、2022年公司电池组件出货量不低于21GW或2022年公司营业收入不低于297亿元。

上述净利润指以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励 成本影响的数值为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息。

2 、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激 励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人层面标准系数 × 个人当年计划解除限售 额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价标准 优秀 良好 合格 需改进 不合格

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3

标准系数 1.0 0.8 0.5 0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀 / 良好 / 合格 / 需改进，则激励对 象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按 授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将 按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司 按授予价格回购注销。

二、 股权激励计划的决策程序和批准情况

（一） 2020 年 3 月 4 日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年 第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关 议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权 激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表了独立意见。

（二） 2020 年 3 月 12 日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》 《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿） > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 《关于取消原计划召开的 2020 年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请 召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次 激励计划修订发表了意见。

（三） 2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司将 2020 年股票期权与 限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公 司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会 对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核 查 并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 3 月 19 日在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四） 2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要

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的议案》《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿） > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被 授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票， 并办理授予所必需的全部事宜。

（五） 2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见， 公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确 定的首次授予日符合相关规定。

三、 董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4 、法律法规规定不得实行股权激励的；

5 、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1 、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3 、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 、中国证监会认定的其他情形。

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5

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形， 激励计划的限制性股票首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象 授予限制性股票。

四、限制性股票首次授予的具体情况

• （一）首次授予日： 2020 年 4 月 28 日

• （二）首次授予数量： 952.97 万股

• （三）首次授予人数： 440 人

• （四）首次授予价格： 8.07 元 / 股

• （五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表

所示：

		获授的限制性股票数量（万股）	占首次授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
姓名	职务
Xinwei Niu	董事、副总经理	35.31	3.71%	0.03%
曹仰锋	董事	24.42	2.56%	0.02%
黄新明	董事、副总经理	25.84	2.71%	0.02%
李少辉	财务负责人	25.17	2.64%	0.02%
武廷栋	董事会秘书、副总经理	19.68	2.07%	0.01%
核心技术（业务）骨干人员（435人）		822.55	86.31%	0.61%
合计		952.97	100.00%	0.71%

注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的 10% 。

2 、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于本激励计划确定的首次授予限制性股票激励对象中， 3 名激励对象因离 职失去激励资格，公司原拟授予其限制性股票 3,000 股； 13 名激励对象因个人 原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其限制性股票合计 13,000 股，公司于 2020 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关

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于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名 单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予限制性股票激励对象 人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 456 人调整为 440 人，限制性股票首次授予总量由 954.57 万股调整为 952.97 万股。

除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致， 不存在其他差异。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于 授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

六、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会确定的限制性股票首次授予日为 2020 年 4 月 28 日，根据董事会当 日作为估值基准日测算，首次授予的限制性股票的股份支付费用总额为 5,479.58 万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计 成本的影响如下表所示 :

首次授予的限制性股票数量（万股）
	需摊销的总费用（万元）	2020 年（万元）	2021 年（万元）	2022 年（万元）	2023 年（万元）
952.97	5479.58	2130.95	2100.50	1004.59	243.54

说明：

1 、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2 、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获 取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规 的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 情况的说明

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参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前 6 个月均 无买卖公司股票的情况。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（以下简称 “ 本次激励计划 ” ）限制性股票首次授予日为 2020 年 4 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划 中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获 授限制性股票的条件的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象主体 资格有效。

综上，我们一致同意本次激励计划的限制性股票首次授予日为 2020 年 4 月 28 日，并同意向符合授予条件的 440 名激励对象授予 952.97 万股限制性股票。 十、监事会意见

经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的 任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《晶 澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

鉴于本次激励计划确定的首次授予的限制性股票激励对象中， 3 名激励对象 因离职失去激励资格，公司原拟授予其限制性股票 3,000 股； 13 名激励对象因 个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，公司原拟授予其限制性股票合计 13,000 股，公司于 2020 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过 了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励 对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予限制性股票激 励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象 人数由 456 人调整为 440 人，限制性股票首次授予总量由 954.57 万股调整为 952.97 万股。

本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已满足，监事会同意本次激励计 划限制性股票首次授予日为 2020 年 4 月 28 日，并同意向符合授予条件的 440 名激励对象授予 952.97 万股限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

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北京市金杜律师事务所出具《法律意见书》认为：截至本法律意见书出具日， 公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授 予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的 相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》 和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行 信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项的专业意见认为：公 司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性 股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券 法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存 在不符合公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十三、备查文件

1 、第五届董事会第十次会议决议；

• 2 、第五届监事会第七次会议决议；

• 3 、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4 、《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股 票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》；

5 、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财 务顾问报告》。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 27 日

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