JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 10, 2020

晶澳太阳能科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，本公司就前次募集资金截至 2019 年 12 月 31 日 的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

（一）前次募集资金的基本情况

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”） 原名秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”）。根据天业通联 2019 年 5 月 27 日第四届董事会第二十二次会议审议通过，并经天业通联 2019 年 6 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，天业通 联进行了重大资产重组，具体方案是：

1 、重大资产出售

天业通联向华建兴业投资有限公司（以下简称“华建兴业”）出售截止 2018 年 12 月 31 日拥有的全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价，为便于置 出资产交割，天业通联将全部置出资产注入全资子公司秦皇岛天业通联重工科技 有限公司（以下简称“重工科技”）或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工 科技或其他全资子公司 100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子 公司的置出资产，天业通联向华建兴业直接交割该等置出资产。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》 （鹏信资评报字[2019]第 S086 号），以 2018 年 12 月 31 日为基准日，采用收益 法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本 次交易置出资产和负债的评估值为人民币 127,111.68 万元。根据《重大资产出售 协议补充协议》，经交易各方友好协商，以置出资产和负债评估值为基础，本次

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

交易出售资产和负债的最终交易价格为 127,200.00 万元。

2 、发行股份购买资产

天业通联向宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称“晶泰福”）、宁晋县其昌 电子科技有限公司（以下简称“其昌电子”）、深圳博源企业管理中心（有限合伙） （以下简称“深圳博源”）、靳军淼、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙） （以下简称“晶骏宁昱”）、邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）（以下 简称“晶礼宁华”）、邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶 仁宁和”）、邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“晶德宁福”）、 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“宁晋博纳”）发行股份购 买其合计持有的晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”） 100%的股权。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资 评报字[2019]第 1211 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法及资 产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终结论，本次交易置入资产 晶澳太阳能 100%股权的评估价值为人民币 750,846.50 万元。根据《重大资产出 售协议补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易购买资产的交易总对价最终 确定为 750,000.00 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。据此计算，天业通联向晶澳太阳能全 体股东发行股份的数量合计 952,986,019 股。

2019 年 9 月 19 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2019 年第 50 次会议审核，天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易获有条件通过。

2019 年 11 月 6 日，天业通联本次重大资产重组收到中国证监会“证监许可 [2019]2012 号”《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科 技有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。

2019 年 11 月 8 日，作为标的资产的晶澳太阳能 100%股权已完成过户至天 业通联名下的工商变更登记，并取得换发的营业执照。2019 年 11 月 11 日，上 会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2019）第 6410 号），确认截至 2019 年 11 月 8 日止，天业通联已收到晶澳太阳能全体股东以其

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

持有的晶澳太阳能股权缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 952,986,019.00 元。

2019 年 11 月 15 日，天业通联与晶澳太阳能全体股东、华建兴业、何志平、 中国华建投资控股有限公司、重工科技、秦皇岛天业通联实业有限公司共同签订 《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产 交割后的相关安排，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至 华建兴业，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业 承担。各方确认以 2019 年 11 月 15 日作为置出资产交割日，至此此次重大资产 出售已完成。

2019 年 11 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了天 业通联 952,986,019 股新增股份的登记手续，本次发行后天业通联的股份数量为 1,341,675,370 股。2019 年 11 月 29 日，上述 952,986,019 股新增股份在深圳证券 交易所上市。

2019 年 12 月 11 日，天业通联完成工商变更，正式更名为“晶澳太阳能科 技股份有份公司”。2019 年 12 月 13 日，天业通联证券简称正式变更为“晶澳科 技”。经过上述重大资产重组，公司主要经营业务变更为：硅片、太阳能电池片 及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运 营等。公司的控股股东变更为宁晋县晶泰福科技有限公司，实际控制人为靳保芳。

（二）前次募集资金的存放情况

由于本公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产的 股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存 放情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

二、前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 投资项目 序号 承诺投资项目 实际投资项目 1 通过发行股份 的方式收购晶 澳太阳能全体 股东持有的晶 澳太阳能有限 公司100%股权 通过发行股份的 方式收购晶澳太 阳能全体股东持 有的晶澳太阳能 有限公司100% 股权	750,000.00 已累计使用募集资金总额： 750,000.00 不适用 2019年度使用募集资金总额： 750,000.00 不适用 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状 态日期（或截止日项目完 成度） 募集前承诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资金 额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资金 额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00 0.00 2019年11月

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

4

三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

		单位：万元
实际投资项目 序号 项目名称 1 通过发行股份的方式收 购晶澳太阳能全体股东 持有的晶澳太阳能有限 公司100%股权	截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近一年实际效益 （2019 年度） 业绩承诺期内截止2019 年12 月31 日累计实现 效益 不适用 晶澳太阳能2019年度、2020 年度2021年度实现的合并财 务报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净 利润分别不低于60,000.00万 元、65,000.00万元、70,000.00 万元。 128,343.52 128,343.52	是否达到预计效益 2019年度实现效益已 达到预计效益

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

5

四、前次发行用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

2019 年 11 月 8 日，作为标的资产的晶澳太阳能 100%股权已完成过户至本 公司名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照（统一社会信用代码为 91130528774419294X）。

（二）资产账面价值变化情况

单位：万元

		单位：万元
	最近一期经审计基准日	资产购入的审计、评估基准日
项目
	2019年12月31日	2018年12月31日
资产总额	2,734,333.65	2,361,573.85
负债总额	2,020,047.41	1,801,231.47
净资产	714,286.24	560,342.38

（三）生产经营情况和效益贡献情况

交易完成后，晶澳太阳能运营稳定，2019 年度合并财务报表扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润为 128,343.52 万元，较 2018 年度同期增长 86.33%。本公司与晶澳太阳能的整合使本公司的盈利能力得到增强。

（四）盈利预测以及主要承诺事项的履行情况

1 、补偿期限及业绩承诺

根据本公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》，晶 泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合 并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣 非归母净利润”）分别不低于 60,000.00 万元、65,000.00 万元、70,000.00 万元。

2 、补偿义务

晶泰福、其昌电子、靳军淼作为补偿义务人承诺，自《盈利预测补偿协议》 生效之日起，对协议约定的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。若在业绩 承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣非归母净利润小于截至当期期末累计 承诺扣非归母净利润，则晶泰福、其昌电子、靳军淼应按照协议约定履行补偿义 务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

3 、累计实际扣非归母净利润的确定

各方一致确认，在承诺期内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对晶澳太阳能的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核意见。晶 澳太阳能的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的 专项审核意见确定。

4 、业绩补偿的承诺与实施

（1）如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实 际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应在 需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿协议》 约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿 义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。

（2）补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若 补偿义务人所持天业通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主 体应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿； 股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补 偿的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补 偿义务人应补偿的全部金额。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公式计 算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积 已补偿总金额

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值， 已经补偿的股份不冲回。

需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行 价格。

①补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标 公司的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有目标公司出资额的比

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

例。

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

③补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应 返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股 份数量。

④如过渡期内发生亏损，补偿安排按《重大资产出售及发行股份购买资产协 议》5.3 条约定执行。已补偿金额在资产交割日后计算应补偿金额时不重复计算。

⑤在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，计算得出的补偿 义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回 购并注销。

⑥在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根 据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露 之日起 2 个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

5 、减值测试

在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律 有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一 致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价 格，则晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有 的晶澳太阳能出资额占其合计持有的晶澳太阳能出资额的比例，对公司另行补 偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响。

补偿时，先以本次交易项下晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方各自取得 的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

标的资产减值应补偿金额：标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行 - 价格 已补偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应 超过标的资产的交易价格。

6 、业绩承诺履行情况

经审计，2019 年度晶澳太阳能合并报表范围扣除非经常损益后归属于母公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

司所有者的净利润为 128,343.52 万元，已完成 2019 年度的业绩承诺。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

公司将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

六、报告的批准与报出

本报告经公司董事会于 2020 年 4 月 10 日批准报出。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 10 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9