JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 10, 2020

证券简称：晶澳科技 证券代码：002459

==> picture [191 x 62] intentionally omitted <==

晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

二〇二〇年四月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不 实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性 判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚 待有关审批机关的批准或核准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议 审议通过。

2、本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核 准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。 本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理上市申请事宜。

3、本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证 监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然 人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发 行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价 格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

5、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计 算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第五届董事会第九次 会议召开之日，上市公司总股本为 1,341,675,370 股，按此计算，本次非公开发 行股票数量不超过 402,502,611 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票 作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回 购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将 作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董 事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

6、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后 按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因 公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 520,000.00 万元，扣除发行费 用后将全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入额
年产5GW高效电池和10GW 高效组件及配套项目	672,844.77	370,000.00
补充流动资金	150,000.00	150,000.00
合计	822,844.77	520,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部 分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司制定了利润分配政策及未来三年股 东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未 分配利润。

10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公 司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股 票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。

12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

释 义

一、一般名词释义

公司、晶澳科技、发行人	指	晶澳太阳能科技股份有限公司
本预案	指	晶澳太阳能科技股份有限公司2020年度非公开 发行股票预案
发行、本次发行、本次非公开 发行	指	晶澳太阳能科技股份有限公司本次以非公开发行 的方式向特定对象发行A 股股票的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
实际控制人	指	靳保芳
控股股东、晶泰福	指	宁晋县晶泰福科技有限公司
公司股东大会	指	晶澳太阳能科技股份有限公司股东大会
公司董事会	指	晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
公司监事会	指	晶澳太阳能科技股份有限公司监事会
公司章程	指	《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
定价基准日	指	发行期首日
A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

装机容量	指	太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大 面积的太阳能电池组件，再配合上功率控制器 等部件就形成了光伏发电装置。这种装置的发 电功率就是装机容量
晶硅	指	晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等
单晶硅	指	硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体
多晶硅	指	晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料
硅棒	指	将晶体硅料经过充有特种气体的高温炉熔化 后，加工生成或拉制成的棒状中间产品
硅锭	指	硅料定向凝固做成的产品
硅片、晶硅片	指	单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

电池、电池片、太阳能电池、 太阳能电池片、光伏电池、光 伏电池片	指	利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电 能的半导体器件
组件、太阳能组件、太阳能电 池组件、光伏组件	指	由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
晶硅太阳能电池	指	制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础， 其工作原理是利用光电材料吸收光能后发生光 电转换反应，根据所用材料的不同，分为单晶 太阳能电池和多晶太阳能电池
单晶太阳能电池	指	建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础 上，一般采用表面织构化、发射区钝化、分区 掺杂等技术开发的一种太阳能电池
多晶太阳能电池	指	采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶太 阳能电池类似，目前的光电转换效率和生产成 本都略低于单晶太阳能电池
瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦 （MW）、吉瓦（GW）、太瓦 （TW）	指	电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单 位。 1TW=1,000GW=1,000,000MW=1,000,000,000K W=1,000,000,000,000W
千瓦时（KWh）	指	电的能量单位，1KWh的电能即为一度电
标杆上网电价、上网电价	指	国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并 网发电电量的收购价格（含税）
双反	指	反倾销和反补贴
“双反”调查	指	对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种 产品同时进行反倾销和反补贴调查
SE技术	指	Selective Emitter技术，选择性发射极技术，一 种提高电池效率的技术。电池分重扩区和轻扩 区，重扩区用于和金属电极接触，轻扩区通过 提升方块电阻降低表面复合速率
BIPV	指	光伏建筑一体化，即Building Integrated PV，PV 即Photovoltaic。是一种将太阳能发电（光伏） 产品集成到建筑上的技术
PERC电池	指	Passivated Emitter Rear Cell，钝化发射极及背局 域接触电池
半片	指	将电池利用激光切成一半再做互联制作组件的 技术
双面双玻组件	指	采用双面电池、双面玻璃制备的组件
“531新政”	指	国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印 发的《关于2018 年光伏发电有关事项的通知》 （发改能源〔2018〕823 号）
平价上网	指	包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电 侧平价是指光伏发电即使按照传统能源的上网 电价收购（无补贴）也能实现合理利润；用户 侧平价是指光伏发电成本低于售电价格，根据 用户类型及其购电成本的不同，又可分为工商 业、居民用户侧平价
新冠肺炎疫情	指	新型冠状病毒肺炎引起的疫情

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

目 录

释 义 ............................................................................................................................. 6 一、一般名词释义 .................................................................................................... 6 二、专业名词或术语释义 ........................................................................................ 6 目 录 ............................................................................................................................. 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 11 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 11 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 11 三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 14 四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...................................................... 17 五、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 17 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 19 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 .................................................. 19 三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 .......................... 27 四、募集资金投资项目可行性结论 ...................................................................... 28 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 情况 .......................................................................................................................... 29 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ...................................................................................................... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 31 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 31 六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 31

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 38 一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 38 二、公司最近三年的利润分配情况 ...................................................................... 41 三、公司最近三年的未分配利润使用情况 .......................................................... 42 四、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划............................... 42 第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...................................................................................................................................... 46 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 46 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 .............................................................. 48 三、本次非公开发行的必要性和合理性 .............................................................. 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .......................................... 49 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................... 49 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................. 51 七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行 的相关承诺 .............................................................................................................. 53

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称： 晶澳太阳能科技股份有限公司

英文名称： JA Solar Technology Co., Ltd.

股票简称： 晶澳科技 股票代码： 002459 法定代表人： 靳保芳 成立时间： 2000 年 10 月 20 日 注册资本： 1,341,675,370 元人民币 注册地址： 河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号 邮政编码： 100160 电话号码： 0335-5302599；010-63611960 传真号码： 010-63611980 信息披露负责人： 武廷栋 互联网网址： www.jasolar.com

生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、 组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、 组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电 量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、 经营范围： 维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技 术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备 租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 统一社会信用代码： 91130300601142274F

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、光伏产业规模持续扩大，高效组件产品市场份额逐步增加

随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，倡导可再生能源的发

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

展和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已经被列入越来越多国 家的发展规划。太阳能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的 可再生能源之一。根据中国光伏行业协会 2020 年发布的《中国光伏产业发展路 线图（2019 年版）》，2020 年至 2025 年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场 拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，2025 年保守情况下新 增装机容量预计可达 165GW，乐观情况下可达 200GW。

由于光伏发电技术革新不断涌现、光伏产品成本持续降低，光伏发电的成 本竞争力日益凸显。目前全球部分国家和地区已经实现平价上网，更多国家在陆 续加入平价上网的行列，行业发展对高效率低成本的产品需求不断加大。从近几 年光伏行业发展的总体情况来看，随着单晶的拉晶技术进步及金刚线切片技术 的产业化，单晶硅片成本大幅下降，使得单晶硅电池组件的市场份额迅速提 升。由于 PERC 技术的发展成熟及成本的下降，单晶 PERC 产品将逐渐完成对常 规单晶和多晶产品的替代。根据 PVInfolink 统计及预测数据，2017 年-2023 年全 球光伏组件出货量中，PERC 组件的占比将持续提升，从 2017 年的 13%上升到 2023 年的 74%，其中 2019 年全球 PERC 组件出货量占比约为 56%，远超常规单 晶、多晶等其他组件的份额。此外，PERC 双面电池与 PERC 单面电池成本基本 相当，并与现有 PERC 产线兼容度高，适合大规模量产，是光伏企业提效、降 本的主要技术手段。

公司年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套项目投向高效单晶 PERC 双面电池和高效单晶 PERC 双面组件，顺应产业发展趋势，响应国家平价上网 政策，有利于光伏产业的可持续发展。

2 、平价上网加速到来，光伏行业需要持续技术进步

2020 年 3 月 31 日，国家发改委下发《关于 2020 年光伏发电上网电价政策 有关事项的通知》，将纳入国家财政补贴范围的 I-III 类资源区新增集中式光伏电 站指导价，分别确定为每千瓦时含税 0.35 元、0.40 元、0.49 元。与 2019 年的政 策相比，今年 I-III 类资源区的指导电价水平分别下调每千瓦时 0.05 元、0.05 元、 0.06 元。在政策引导下，光伏产业加快“去补贴化”进程，平价上网加速到来。随 着成本持续下降和平价上网的实现，行业成长正逐渐摆脱对政策和补贴的依赖，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

进入由内生性需求主导的更健康的发展阶段。在此过程中，市场需求将倒逼产品 技术进步和产业升级，淘汰低效落后产能，逐渐解决“低效产能过剩、高效产能 不足”的供给失衡格局，同时缓解因规模增长带来的可再生能源基金缺口扩大问 题，促进行业的健康、可持续发展。

年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套项目顺应国家产业政策导向， 采用行业领先的单晶 PERC 双面电池和单晶 PERC 双面组件技术成果，将进一步 提升公司产品性能，有效缓解市场高效产品供给不足的矛盾，促进先进光伏产品 应用，推动行业技术进步和产业升级，满足我国光伏发电“平价上网”的需要，进 一步增强我国光伏产业的国际竞争力。

（二）本次非公开发行的目的

1 、稳健推进产能扩张，增强核心竞争力，巩固行业优势地位

公司自成立以来，始终专注于光伏产业的探索、研究和应用，以“开发太 阳能，造福全人类”为使命，致力于用创新的技术和产品解决光伏行业的平价 上网问题，提升可再生能源发电的比例，目前已成为光伏行业中产业链完整、 结构布局协调的龙头企业之一。公司在国内外拥有多处生产基地，布局在河 北、江苏、上海、安徽、内蒙古、云南、越南、马来西亚等地，已具备从拉晶/ 铸锭→硅片→太阳能电池→太阳能电池组件的光伏制造全产业链生产能力，并建 立起较为明显的规模优势和垂直一体化产业优势。2017 年-2019 年，组件出货量 连续排名全球前三位。根据 PV InfoLink 统计数据，公司 2019 年组件出货量蝉联 全球第二位。

随着行业集中度不断提高，为了满足不断增长的市场客户需求，公司将积极 推进单晶硅棒、高效电池、高效组件项目等新建项目的建设进度。同时，结合海 外市场需求，有序推进海外产能技改和扩产，完善公司全球产业链布局，为客户 和渠道合作伙伴提供稳定的产品和服务供应。

本次募集资金投资项目之一为年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套 项目，主要生产高效单晶 PERC 双面电池和高效单晶 PERC 双面组件，是公司未 来先进产能持续提升的重要组成部分。公司 2016 年已获得 PERC 双面电池的相

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

关专利，拥有完全自主的核心知识产权，2017 年开始量产 PERC 双面双玻组件， 并于 2018 年将所有的 PERC 电池产线全部升级为 PERC 双面电池产线，实现了 PERC 双面电池技术的规模化应用。通过本次募投项目的实施，公司规模优势、 技术优势和垂直一体化优势将进一步加强，核心竞争力将显著增强，战略板块布 局将更加清晰，符合公司的战略需求，有利于巩固公司行业优势地位，亦有助于 推动我国光伏产业的发展，创造良好的经济社会效益。

2 、优化资产负债结构，减少财务成本，缓解公司流动资金压力

受益于光伏行业整体市场规模的快速增长和公司综合竞争实力的提升，公 司经营规模持续扩大，导致对流动资金的需求不断增加。公司通过采取加快资金 周转、从银行获取贷款融资等措施补充流动资金，导致形成资产负债率和财务费 用较高的客观情况，已成为制约公司进一步发展的重要因素之一。2017 年末、 2018 年末和 2019 年末，公司合并报表口径下资产负债率分别为 68.07%、76.27% 和 70.92%，处于较高水平。同时，2017 年度至 2019 年度，由于主要采取债务融 资方式，公司财务成本较高，各年财务费用占当期净利润的比例分别为 63.98%、48.46%和 44.34%，对公司盈利能力产生了一定影响。此外，公司所处 的光伏行业属于资金密集型、技术密集型行业，随着未来公司业务规模继续扩 大，公司对资金的需求将持续加大。

通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有利于优化公司资产负债结 构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，提升公司竞争实力和盈利能力，促 进公司持续健康发展。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监 会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发 行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发 行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证 监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第五届董事会第九次会 议召开之日，上市公司总股本为 1,341,675,370 股，按此计算，本次非公开发行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

股票数量不超过 402,502,611 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作 出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回 购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限 将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公 司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后 按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份 因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份锁定安排。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 520,000.00 万元，扣除发行费用后 将全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	项目总投资额	募集资金拟投入额
年产5GW高效电池和10GW 高效组件及配套项目	672,844.77	370,000.00
补充流动资金	150,000.00	150,000.00
合计	822,844.77	520,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部 分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）未分配利润的安排

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分 配利润。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。

四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者以及 其他符合法律、法规和规范性文件的投资者。截至本预案公告日，本次发行尚未 确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股 份构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况 报告书中披露。

五、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，靳保芳先生通过晶泰福持有公司 59.71%的股份，为公司实际 控制人。

按照本次非公开发行股数的上限 402,502,611 股测算，本次发行完成后，靳 保芳先生通过晶泰福持有公司 45.93%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本 次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本 次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

• 1、公司股东大会审议通过本次非公开发行；

2、本次非公开发行取得中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚 需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申 请事宜。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 520,000.00 万元，扣除发行费用后，募 集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金 金额
1	年产5GW高效电池和10GW高效组件及 配套项目	672,844.77	370,000.00
2	补充流动资金	150,000.00	150,000.00
合计		822,844.77	520,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）年产5GW 高效电池和10GW 高效组件及配套项目

1 、项目概况

本项目计划新建高效单晶 PERC 电池生产线、高效单晶 PERC 组件生产线及 相应的辅助配套设施设备、实验研发设施设备等，以实现年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件产能目标。

本项目的实施有利于公司提高产能规模和市场占有率，进一步强化规模效 应，提升企业竞争力，有利于未来的可持续发展。

2 、项目实施的必要性分析

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

（ 1 ）太阳能符合全球能源安全及可持续发展战略，得到各国大力扶持，带 动组件产品市场需求

20 世纪以来，随着科学技术的深入变革，世界经济呈爆发式增长，但对传 统能源如煤炭、石油、天然气的过度依赖引发了一系列生态环境问题。在此背景 下，为了实现经济社会的可持续发展，全球能源转型的基本趋势是实现化石能源 体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。其 中，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优 点，是非常优质的能源选择，发达国家及发展中国家纷纷出台一系列产业政策来 支持光伏行业的健康持续发展。

为适应全球节能减排和光伏快速发展的大趋势，我国政府对于光伏行业也给 予了高度重视。国务院、国家发改委、国家能源局以及工信部等相关政府部门出 台了多项支持光伏产业发展的政策，国家在《“十三五”国家战略性新兴产业发 展规划》、《电力发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》及《可再 生能源发展“十三五”规划》中也均提出要大力发展光伏产业。政府的大力支持 为光伏行业稳定发展创造了良好的经营环境，有利于光伏产业的迅速成长和规模 效益的快速形成。

根据中国光伏行业协会 2020 年发布的《中国光伏产业发展路线图（2019 年 版）》，2020 年至 2025 年，在光伏发电成本持续降低和新兴市场拉动等有利因 素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，2025 年保守情况下新增装机容量预 计可达 165GW，乐观情况下可达 200GW。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

2011-2019 年全球光伏年度新增装机容量以及 2020-2025 年新增装机容量预测（单位： GW ）

==> picture [391 x 177] intentionally omitted <==

资料来源：中国光伏行业协会

从长远来看，根据彭博新能源财经《2018 新能源市场长期展望（NEO）》预 测，光伏的发电总量占比到 2050 年会达到全球发电量 24%的水平，而 2018 年全 球光伏发电占比为 2.4%，未来增长空间广阔。

全球可再生能源未来发展预测

==> picture [403 x 188] intentionally omitted <==

资料来源： 2018 新能源市场长期展望（ NEO ）

光伏行业发展市场空间不断扩大，对高效电池和组件需求迅速增长，为本项 目的实施提供了保障。

（ 2 ）成本下降使光伏行业整体竞争力不断增强，需要持续技术进步

通过多年来的发展，光伏产业通过不断创新和技术开发，实现了全行业整体 的技术进步。而随着全球光伏行业竞争的加剧，为了进一步增强企业的核心竞争

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

力，光伏企业更重视技术进步和新产品开发，太阳能电池光电转换效率等技术参 数指标不断提升，产品质量性能均在不断改善。

在平价上网倒逼的大背景下，随着技术进步及工艺改进，太阳能发电成本持 续下行，太阳能光伏竞争力日益增强，并在部分国家或地区实现了平价上网。2017 年太阳能光伏发电新增装机容量超过了水能、风能、生物质能等其他可再生能源 新增装机容量之和，并超过了燃煤、天然气和核电的净增装机容量之和。通过平 价上网，光伏行业将真正实现市场化，步入良性的、稳定增长的发展阶段。

行业逐渐进入“平价上网”时代，对高效率低成本的产品需求不断加大。根据 PV Infolink 统计及预测数据，2017 年-2023 年全球光伏组件出货量中，PERC 组 件的占比将持续提升，从 2017 年的 13%上升到 2023 年的 74%，其中 2019 年全 球 PERC 组件出货量占比约为 56%。此外，PERC 双面电池成本与 PERC 单面电 池成本基本相当，并与现有 PERC 产线兼容度高，适合大规模量产，是光伏企业 提效、降本的主要技术手段。

公司募投项目规划实现年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件产能目标，主 要生产高效单晶 PERC 双面电池和高效单晶 PERC 双面组件，符合光伏行业的技 术发展方向及“平价上网”的要求，有利于保持公司的核心竞争力。

（ 3 ）项目建设有助于提升业内竞争力和品牌影响力，是实现公司战略发展 愿景的需要

公司以“开发太阳能，造福全人类”为使命，持续专注于光伏行业，提供高 品质产品和服务。公司的战略发展愿景是凭借“技术研发”与“规模生产”两大 核心竞争力，为全球客户提供优质的光伏产品与服务，巩固公司在光伏行业的领 先地位，进一步优化全球布局，将公司打造成具有全球影响力的知名企业。

光伏行业属于资本密集型、技术密集型行业，规模效应明显，本次募投项目 的实施，一方面将有助于公司提高产能规模和市场占有率，进一步强化规模效应， 提高盈利水平；另一方面有助于公司进行技术升级，扩充高效产能，提升公司核 心竞争力和市场竞争优势。本次发行可以为公司发展提供资金保障，同时促进公 司各项业务的长期健康发展，进而实现战略发展愿景。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

3 、项目实施的可行性分析

（ 1 ）公司具有良好的产业基础，有利于募投项目的实施

经过多年发展，公司已建立起垂直一体化的纵向产业链，包括晶体硅棒（单 晶）/硅锭（多晶）、硅片、太阳能电池及太阳能电池组件、太阳能电站运营等各 个环节，并在各个环节上深耕细作，建立起了产业链一体化优势。

年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套项目规划利用自有专利，生产 PERC 双面电池，并以此为基础生产 PERC 双面组件。2016 年，公司获得 PERC 双面电池相关专利，在 PERC 双面电池组件领域拥有完全自主的核心知识产权。 2017 年第一季度，公司开始量产 PERC 双面双玻组件，并于 2018 年将所有的 PERC 电池产线全部升级为 PERC 双面电池产线，PERC 双面电池技术在公司实 现了规模化应用。

凭借强大的技术优势和丰富的行业经验，公司已成为国内为数不多的从上游 硅棒/硅锭到下游光伏电站运营的全产业链布局的光伏企业，并获得了 PERC 双 面电池发明专利，已实现 PERC 双面组件的量产。公司具有募投项目实施的产业 基础。

（ 2 ）良好的品牌形象和全球化的销售网络为新增产能的顺利消化提供了保

障

公司凭借过硬的产品质量和领先的产品性能等竞争优势，得到了 TÜV SÜD、 Intertek、EuPD Research、SolarIF、中国实验室评定委员会和中国计量科学研究 院等光伏行业第三方权威机构的认可，通过了 ISO9001:2015、ISO14001:2015、 IEC TS62941:2016 和 OHSAS18001:2007 等管理体系认证。同时，公司荣获全球 新能源 500 强企业、欧洲顶级光伏品牌、全球最佳表现组件制造商、优秀光伏组 件企业、光伏发电产品领跑者认证计划杰出贡献奖等多项荣誉，在全球树立了良 好的品牌形象。

公司树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、欧洲等主要市场 的同时，也在积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场。 在海外拥有 13 个销售网点，销售网络遍布全球 120 多个国家和地区，产品品质

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

得到了国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国国电集团 有限公司、新疆特变电工集团有限公司、Cypress Creek EPC, LLC、Acciona, S.A.、 Iberdrola, S.A.、BayWa Group 等国内外大型客户的广泛认可，与全球优质的电力 公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了稳定的合作关系。

（ 3 ）公司拥有专业的技术团队和深厚的技术沉淀

公司建立了完整的技术研发体系，包括硅片研发中心、电池研发中心及组件 研发中心，持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进，并形成了以 Wei Shan（单 伟）等人为核心的技术团队。核心技术人员大多具备多年光伏行业从业经验，精 通硅片、太阳能电池和太阳能电池组件等光伏全产业链的产品研发，对国内外光 伏行业最新的技术特点及未来趋势具有深刻理解。同时，公司建立了较为完备的 研发制度来管理、规范及激励其研发活动，促进公司内部形成积极开展技术创新 和产品升级的良好作风。

在持续的研发投入下，公司电池及组件技术始终保持着业界领先水平，主要 体现在转换效率、功率、质量及成本控制等方面。领先的技术水平是公司的核心 竞争力之一。2019 年公司量产的 PERC 电池平均转换效率可达 22.70%，95%以 上效率分布为 22.50-22.90%；2019 年标准 72 片单晶 PERC 组件的主流功率可达 385-415W。无论是电池的转换效率还是电池组件的功率，均处于行业领先水平。

公司专业的技术团队和深厚的技术沉淀为本项目的技术升级奠定了基础。

（ 4 ）公司已形成专门的管理团队和管理体系，可保证项目顺利推进

经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、技术精湛、 团结合作的先进管理团队。管理团队致力于光伏行业多年，始终坚持为客户提供 专业产品及服务的理念，对全球光伏行业的技术及业务发展路径、未来趋势等有 着深刻的理解。在公司发展过程中，技术设备不断更新升级、生产规模不断扩大、 销售客户范围日益增长，管理团队积累了丰富的行业经验和管理经验。此外，公 司也建立并逐渐完善了现代化、全球化的管理体系，包括供应链体系、销售体系、 研发体系、人力资源体系及组织架构体系等，充分调动了员工活力，提高了管理 效率。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

专业化管理团队和全方位的管理体系，保障了本项目顺利推进。

4 、项目投资估算

本项目投资总额 672,844.77 万元，拟使用募集资金投入金额 370,000.00 万元， 项目投资具体构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资金额	比例	拟以募集资金投入 金额
1	设备购置及安装费用	282,468.73	41.98%	370,000.00
2	工程建设及相关费用	117,402.64	17.45%
3	其他费用	17,973.40	2.67%	-
4	铺底流动资金	255,000.00	37.90%	-
合计		672,844.77	100.00%	370,000.00

5 、项目建设规划

（ 1 ）项目实施主体及建设地点

本项目由公司全资子公司义乌晶澳太阳能科技有限公司组织实施，建设地点 位于义乌市义亭佛堂交界地块。

（ 2 ）项目建设内容

本项目拟通过新建生产厂房及配套建筑设施，购置安装满足年产 5GW 高效 单晶 PERC 电池所需的制绒、扩散、刻蚀、镀膜、印刷、烧结等生产设备，满足 年产 10GW 高效单晶 PERC 组件所需的焊接、层压、清洗、EL 测试、IV 测试等 生产设备，以及相应的辅助配套设施设备、实验研发设施设备等。

（ 3 ）项目整体建设周期

本项目整体建设周期预计 24 个月。

6 、项目预期效益

经测算，本项目内部收益率（税后）为 16.50%，静态投资回收期（含建设 期）6.29 年。

7 、项目审批情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

本项目已完成备案，环评手续正在办理中。

（二）补充流动资金

1 、项目基本情况

公司拟将本次非公开募集资金中的 150,000.00 万元用于补充流动资金。通过 本次非公开募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求， 并有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风 险能力。

2 、补充流动资金的必要性

（ 1 ）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求

近年来公司持续完善硅棒/硅锭、硅片、太阳能电池片、太阳能电池组件以 及太阳能光伏电站的一体化产业链，稳步实现业务发展战略规划，规模优势明显。 2017 年度至 2019 年度，公司营业收入分别为 2,014,992.32 万元、1,964,894.90 万元及 2,115,548.00 万元。公司所处的光伏行业属于资金密集型、技术密集型行 业，随着业务的持续发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务 发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募集资 金补充流动资金后，将有效满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金需求。

在光伏行业平价上网的大趋势下，面对良好的市场发展机遇，公司将持续扩 大生产经营规模，进一步完善产业链布局，更好地满足市场需求。本次募集资金 到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展 战略提供有力的资金支持。

（ 2 ）优化资本结构，降低财务风险，提升公司的盈利能力

2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司合并报表口径下资产负债率分别为 68.07%、76.27%和 70.92%，处于较高水平。通过本次非公开募集资金补充流动 资金，将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司的抗风险能力，提 升公司的稳健经营能力。

2017 年度至 2019 年度，由于主要采取债务融资方式，公司财务成本较高，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

各年财务费用占当期净利润的比例分别为 63.98%、48.46%和 44.34%，对公司利 润水平产生了一定影响。通过本次非公开募集资金补充流动资金，将减少公司未 来债务融资金额，降低公司的财务成本，提升公司的盈利能力。

3 、补充流动资金的可行性

本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法 律法规和相关政策，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产 和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳 妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展 战略，具有良好的市场前景。年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套项目 建成投产后，有利于公司扩充高效单晶 PERC 太阳能电池片、组件的产能，提升 公司垂直一体化产业链的完整性，巩固公司规模化生产的领先地位，并满足市场 对高效单晶 PERC 太阳能电池组件产品的需求，提高公司产品的销量及市场份 额；募集资金中 150,000.00 万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结 构，减少财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续 健康发展。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公 司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司长远战略发展具有重要意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强 公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增 强未来的持续经营能力。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产， 公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发 展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一 步巩固行业地位，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环 境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的 利益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治 理结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将投入“年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及 配套项目”的建设及补充流动资金。“年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及 配套项目”投产后，公司将进一步加快规模化发展，提升产品的市场占有率，有 利于增强公司核心竞争力，实现公司战略目标；募集资金中 150,000.00 万元将用 于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，降低资产负债率， 提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。

本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成 后，公司业务和资产规模将相应扩大。

（二）公司章程调整

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将 对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变 更登记。

（三）股东结构变化

本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备 上市条件。随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数 量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所 变化。

（四）高管人员变动

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司 拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公 司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提 升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有 力的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利 能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投 资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率 下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释 放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有 所提升。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非 公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金，随着募集资金投资 项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资 活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上 升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量 的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

本次非公开发行完成后，晶泰福仍为公司的控股股东，靳保芳先生仍为公司 的实际控制人，公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关 系等方面不会发生变化。

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控 股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资 金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 70.92%。本次发行完 成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构 将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量 增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情 形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1 、国内产业政策变动风险

在产业政策的大力推动下，太阳能光伏行业从本世纪初开始步入爆发式增 长阶段。随着近年来我国光伏企业在全球市场份额中的占比不断上升，市场扩

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

张与行业并购整合并行，行业集中度大幅提升，光伏产业逐步进入理性成熟发 展阶段。

目前国内主要行业政策依然主张全力推进光伏行业发展，在其影响下光伏 发电持续接近平价上网，但由于对政府补贴依赖较大，相关政策的变化将对光 伏发电行业有较大影响。下调或终止光伏发电的相关补贴、削减光伏发电装机 计划、发电量不能按时上网、下调光伏发电标杆上网电价等，都可能对光伏行 业造成不利影响。2018 年的“531 新政”是国内光伏产业政策的标志性事件， 产业政策的不确定性对光伏行业的发展有所影响。

2 、国际贸易保护风险

太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其 作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美 国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查。美国 继 2014 年 12 月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为 后，美国总统特朗普于 2018 年 1 月确认通过“201 法案”，对进口光伏产品征 收为期四年的保障措施关税，2018-2021 年税率分别为 30%、25%、20%、 15%；印度于 2018 年 7 月决定对进入印度的太阳能光伏产品征收为期两年的保 障措施税；土耳其于 2017 年 4 月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中 国进口涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国产品征收为 期五年的反倾销税；欧盟委员会决定在 2018 年 9 月结束对中国太阳能光伏电池 和组件的双反措施，但并不确定是否会重启“双反”调查。

这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲 击，未来不排除其他国家仿效，从而导致更多的贸易摩擦。因此，中国光伏产业 仍将面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。

3 、光伏行业增长速度放缓或整体下行的风险

根据中国光伏行业协会数据，2019 年至 2025 年，在光伏发电成本持续降低 和新兴市场拉动等有利因素的推动下，全球光伏市场仍将保持增长，乐观情况 下 2025 年预计可达 200GW。但是光伏行业仍可能受宏观经济环境、产业政策调 整、下游行业需求变化等因素影响，增长速度放缓或整体下行，对公司盈利能

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

力产生较大不利影响。

4 、行业受宏观经济波动影响的风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，公司所属的光伏行业为资本 密集型行业，对宏观经济及货币政策变动较为敏感，光伏行业盈利能力与经济 周期高度相关。目前，我国经济增速已有所放缓，如果未来经济增长继续放慢 或出现衰退，光伏行业需求及毛利率将降低，从而将对公司的盈利能力产生不 利影响。

（二）经营风险

1 、产品价格波动风险

在产能提升、国产替代和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产 品价格总体保持下降趋势。当前阶段，光伏市场受产业政策影响较大，政策变 更可能会导致光伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏组件价格发生大幅波 动。随着光伏平价上网时代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力 加大。此外，部分落后产能为延缓退出速度，可能会采取价格恶性竞争的手 段，导致市场价格快速下降，行业存在价格超预期下降的风险。

2 、原材料价格波动风险

公司主要原材料为晶硅料，晶硅料价格的波动将对公司的经营业绩产生一 定影响。2011 年至 2014 年上半年，随着欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业 产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格下跌较快，行业进入寒冬期；之后两 年，随着国内需求的逐步释放和国家推动新能源政策的支持，光伏行业逐步复 苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；2018 年以来，由于国内产业政策的变 化，特别是“531 新政”的出台，下游需求大幅减少，导致晶硅料价格在短期 内急剧下降；2018 年 9 月开始，欧洲光伏双反措施解禁，晶硅料价格一定程度 上趋于稳定。

公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管 理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险，但在原材料价格急 剧波动的时候，存在存货跌价及毛利率波动的风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

3 、核心技术人员流失及技术失密的风险

先进的技术是公司的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是保持市场竞争 力的保障。公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于公司长期稳 定发展，且公司为防止核心技术人员流失及核心技术失密，与核心技术人员签署 了保密协议。然而，核心技术人员流失及核心技术失密的风险仍然存在。若公 司未来发生大规模的核心技术人员流失，一方面会影响公司新产品研发的进 程，另一方面也将给公司造成一定的技术失密风险，将会对公司未来创新能 力、盈利能力和市场竞争力造成不利影响。

4 、新产品研发和市场推广的风险

近年来，公司在单晶 PERC、双面组件、半片组件等技术领域进行了持续 不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。若 公司新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对公司的 未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。

5 、替代风险

在可再生能源发电领域，太阳能的主要替代能源包括水能、风能、生物质 能、地热能、潮汐能等。其中水能和风能的开发相对成熟，也较成规模，对太 阳能具有一定的替代效用。因此，如果其他替代能源取得突破性的进展，则会 吸引更多的资源投入到替代能源中去，这将会给太阳能的发展带来不利影响。

在太阳能发电领域，目前主要有晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池这两 种技术路线。晶体硅太阳能电池在产品性能、生产成本上具有优势，是目前的 主流产品。但若薄膜太阳能电池或其他技术路线出现重大突破，则晶体硅太阳 能电池将面临较大冲击甚至有被替代的风险。

6 、开展海外业务的风险

公司在境外开展光伏产品生产和销售以及电站运营等业务，并已在其他国 家和地区设立子公司。在开展上述业务过程中，可能会受到政治风险、战争风 险、法律风险、政策风险、融资风险等不确定因素的影响，可能使公司在从事 境外业务时面临一定的经营风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

7 、汇率波动的风险

公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率的波动会引起公司产 品、原材料价格变动，进而影响公司业绩。随着公司业务的发展，进出口额进 一步增加，尽管公司针对外汇管理采取了一系列措施，但如果未来汇率发生大幅 波动，而公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，仍可能面临 由于汇率波动对生产经营产生的不利影响。

8 、资产负债率较高的风险

2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司合并口径的资产负债率分别为 68.07%、76.27%和 70.92%，处于较高水平。

公司目前与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主 要客户为国际、国内的优质企业，商业信用良好；本次非公开发行募集资金到 位后也将降低公司资产负债率。但是出现极端情况时，公司仍然存在因资产负债 率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。

9 、经营规模加速扩大带来的管理风险

随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司将在管理方面面临较大的 风险与挑战，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力 资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经 营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理， 进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造 成不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1 、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

公司拟使用募集资金投资“年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套项 目”及补充流动资金。本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产规模将 大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊 销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因 固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

2 、募集资金投资项目产能消化的风险

公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的 技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场 环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募 集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能 导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3 、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素 对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的 实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目 涉及公司产能扩张，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不 可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售 价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资 超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预 期目标。

（四）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、

表决权被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳 健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实 施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可 能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东 即期回报存在被摊薄的风险。

本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东 的分红减少、表决权被摊薄的风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

（五）交易涉及的审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门 的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

（六）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场 的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（七）新冠肺炎疫情影响公司经营业绩的风险

2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主 要经济体爆发。截至目前，虽然国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓 延状态。

公司存在较大比例的境外业务，2017 年度至 2019 年度，公司境外销售比例 分别为 50.27%、57.37%和 71.72%。截至目前，虽然各国政府已采取一系列措施 控制新冠肺炎疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠肺炎疫情最终发展 的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响 尚无法准确预计。如果新冠肺炎疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业 绩产生不利影响。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一 步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效 的《公司章程》经公司第四届董事会第二十七次会议和公司 2019 年第二次临时 股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）公司利润分配具体政策

1 、公司的利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。 2 、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3 、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大 现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事 会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存 在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

重大投资计划指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的 净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。

满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后提交股 东大会批准。

4 、发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

5 、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。

公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司利润分配应坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

6 、利润分配应履行的审议程序

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东大会审议；

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（4）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（5）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确 需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规 定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

二、公司最近三年的利润分配情况

由于公司 2017 年及 2018 年末未分配利润均为负，不满足公司章程约定的利 润分配条件，公司未进行利润分配。

2019 年公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，依据 《上市公司监管指引第 1 号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损 情形的监管要求》（证监会公告[2012]6 号）以及《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引（2020 年修订）》等的相关规定，公司不能用资本公积弥补亏损，不具 备分红条件，未进行利润分配。

公司近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 现金分红金额（含税） - - - 归属于母公司所有者的净利 润 125,195.80 492.33 2,216.80 现金分红/当期净利润 - - - 最近三年累计现金分红额 - 最近三年归属于母公司所有 者的年均净利润 42,634.98 最近三年累计现金分红/最近 三年归属于母公司所有者的 年均净利润 -	单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 现金分红金额（含税） - - - 归属于母公司所有者的净利 润 125,195.80 492.33 2,216.80 现金分红/当期净利润 - - - 最近三年累计现金分红额 - 最近三年归属于母公司所有 者的年均净利润 42,634.98 最近三年累计现金分红/最近 三年归属于母公司所有者的 年均净利润 -	单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 现金分红金额（含税） - - - 归属于母公司所有者的净利 润 125,195.80 492.33 2,216.80 现金分红/当期净利润 - - - 最近三年累计现金分红额 - 最近三年归属于母公司所有 者的年均净利润 42,634.98 最近三年累计现金分红/最近 三年归属于母公司所有者的 年均净利润 -	单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 现金分红金额（含税） - - - 归属于母公司所有者的净利 润 125,195.80 492.33 2,216.80 现金分红/当期净利润 - - - 最近三年累计现金分红额 - 最近三年归属于母公司所有 者的年均净利润 42,634.98 最近三年累计现金分红/最近 三年归属于母公司所有者的 年均净利润 -
项目	2019 年	2018 年	2017 年
现金分红金额（含税）	-	-	-
归属于母公司所有者的净利 润	125,195.80	492.33	2,216.80
现金分红/当期净利润	-	-	-
最近三年累计现金分红额	-
最近三年归属于母公司所有 者的年均净利润	42,634.98
最近三年累计现金分红/最近 三年归属于母公司所有者的 年均净利润	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

三、公司最近三年的未分配利润使用情况

2017 年及 2018 年末公司未分配利润为负，2019 年母公司报表层面未分配利 润为负，不存在未分配利润使用情况。

四、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划

为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了 《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》 （以下简称“本规划”）并经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本规划尚 需股东大会审议通过方可生效，具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资 回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、 发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者 科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证 利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金 方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续 性和稳定性情况下，制定本规划。

（三）2020 年-2022 年股东分红回报规划

1 、公司的利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。

• 2 、差异化的现金分红政策

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3 、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大 现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事 会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存 在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

重大投资计划指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的 净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。

满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后提交股 东大会批准。

4 、发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

5 、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期分红。

公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司利润分配应坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（四）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

方可提交股东大会审议；

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见；

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规 定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，股东分红回报规划由董事 会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、 发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监 事会的意见后，制定该时段的股东分红回报规划，提交公司董事会及监事会审议 通过后报股东大会审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施 及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规 定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了 具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

1、假设本次非公开发行于 2020 年 10 月底完成，该完成时间仅用于计算本 次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际 发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为 402,502,611 股（最终发行的股份数量以 经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行 A 股股票的 定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项， 本次非公开发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整；

4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 520,000.00 万元（含发 行费用）；

5、公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润为 128,262.28 万元。假设公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润存在如下三种情形：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46

（1）相比于 2019 年度，2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润增长 10%；

（2）2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平；

（3）相比于 2019 年度，2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润下降 10%；

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

6、假设 2020 年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影 响，不进行利润分配；

7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到 账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

（二）本次非公开发行对公司每股收益的影响

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如 下：

下：
项 目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	1,341,675,370	1,341,675,370	1,744,177,981
情景一：相比于2019 年度，2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增 长10%
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（万元）	128,262.28	141,088.51	141,088.51
基本每股收益（元/股）	1.30	1.05	1.00
稀释每股收益（元/股）	1.30	1.05	1.00
情景二：2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019 年度持平
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（万元）	128,262.28	128,262.28	128,262.28
基本每股收益（元/股）	1.30	0.96	0.91
稀释每股收益（元/股）	1.30	0.96	0.91
情景三：相比于2019 年度，2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下 降10%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

47

项 目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
		本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（万元）	128,262.28	115,436.05	115,436.05
基本每股收益（元/股）	1.30	0.86	0.82
稀释每股收益（元/股）	1.30	0.86	0.82

注：

1、公司对 2020 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的 股份数量和实际发行完成时间为准；

3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算，即： 基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

– – 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。

根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将 会出现一定程度的摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由 于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股 收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风 险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进 一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

48

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 520,000.00 万元，扣除发行费用 后拟全部投入年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套项目及补充流动资 金。

公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本 预案中“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的 介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目建 设可行性分析的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金将投入年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配 套项目及补充流动资金。上述募投项目与公司主营业务密切相关，有利于公司进 一步提升光伏电池和组件产能，抓住光伏行业快速增长和市场竞争格局不断变化 的历史机遇，不断提高市场份额。本次发行将有利于公司实现战略发展目标，充 分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司 长远发展目标和股东利益。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、技术精湛、 团结合作的先进管理团队，并拥有以国内外技术专家以及内部专业技术人才为核 心的多层次、多梯度的人才队伍，专业的人才队伍大大提高了公司的自主创新能 力和持续发展能力。此外，公司通过建立完善的激励机制，不断提高员工工作积 极性，吸引外部优秀人才，为公司战略实施提供人才保障，并提高战略实施的运 营效率。

（二）技术储备

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

49

公司具有完整的技术研发体系，形成了核心研发技术团队，在硅片、电池及 组件三个技术层次上持续开展光伏技术创新和新产品开发及现有产品工艺改进。 公司的核心技术人员大多具备多年光伏行业从业经验，精通硅片、太阳能电池和 太阳能电池组件等光伏全产业链的产品研发，对国内外光伏行业最新的技术特点 及未来趋势具有深刻理解。同时，公司建立了完备的研发制度来管理、规范及激 励其研发活动，促进公司内部形成积极开展技术创新和产品升级的良好作风。

在对研发的持续投入下，公司电池及组件技术始终保持着业界领先水平，主 要体现在转换效率、功率、质量及成本控制等方面，是公司的核心竞争力之一。 自 2014 年率先量产高效单晶 PERC 电池以来，截至 2019 年底已经累计出货 PERC 产品 13GW。目前公司量产的 PERC 电池平均转换效率为 22.70%，95%以上效率 分布为 22.50%-22.90%。组件技术研发持续投入，多年来在提高组件电性能、物 理性能方面取得优异的成绩，标准 72 片单晶 PERC 组件的主流功率可达 385-415W。无论是电池的转换效率还是电池组件的功率，均处于行业领先水平。 未来二三年，公司的 PERC+SE 电池技术将继续得到优化，进一步提升效率和稳 定性。同时利用超大尺寸硅片的方法，在现有的量产 P 型 PERC+SE 电池技术基 础上，可使组件功率达到 500W 以上，进一步降低组件单瓦成本。N 型双面高效 电池将全面进入量产，达到量产电池平均转换效率≥24%，实现未来更高功率组 件的远景规划。公司将更加积极地发挥研发实力，在不断提高电池和组件功率降 低成本的基础上，同时开发满足高端用户需求定制高效美观的组件以及应用于 BIPV 的各类电池。

（三）市场储备

根据中国光伏行业协会统计数据，2015-2018 年公司电池产量连续位居全球 前二位，其中，2015 年行业第一，2016 年行业第二，2017 年行业第二，2018 年行业第一。2017 年-2019 年公司组件出货量连续排名全球前三位，其中，2017 年行业第三，2018 年行业第二。根据光伏行业权威机构 PV InfoLink 统计数据， 2019 年公司组件出货量蝉联全球第二。公司在硅片、电池、组件等环节的生产 规模均位于行业前列，规模优势进一步优化了公司的资源配置，提升了管理能力， 有利于各业务发挥协同效应，降低了公司的生产成本，增强公司在光伏行业市场

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

50

中的地位。

公司树立了全球化的发展战略，在紧盯中国、美国、日本、欧洲等主要市场 的同时，也在积极布局南亚、东南亚、澳洲、中美、南美及中东地区等新兴市场。 在海外拥有 13 个销售网点，销售网络遍布全球 120 多个国家和地区，产品品质 得到了国家电力投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国国电集团 有限公司、新疆特变电工集团有限公司、Cypress Creek EPC, LLC、Acciona, S.A.、 Iberdrola, S.A.、BayWa Group 等国内外大型客户的广泛认可，与全球优质的电力 公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了稳定的合作关系。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟 通过以下措施实现填补回报：

（一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力

公司将以市场需求为导向，结合各国政府对光伏行业的相关政策，进一步深 耕全球光伏市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张垂直一体化产 能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动技术储 备不断完善，提供高性价比的产品，及早形成量产，满足市场对高功率产品的高 端需求，并通过工艺改进提高产品良率、降低成本。公司将开展产业链上下游协 同降本增效，持续不断降低制造成本。

本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策和 行业发展趋势，有利于保障公司战略稳步实施，进一步提升光伏电池和组件产能， 巩固公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。

（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次发行募集的资金将用于年产 5GW 高效电池和 10GW 高效组件及配套项 目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作， 积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后 年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度 保障。

（四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司 已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结 合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据制 定的《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对 募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利 用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效 率。

（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善和 细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发 展的基础上，制订了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年） 股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、 机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将 继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股 东的利益得到保护。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

52

七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施 得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实 履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国 证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）控股股东的承诺

公司控股股东晶泰福作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公 司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补 偿责任。”

（二）实际控制人及其一致行动人的承诺

公司实际控制人靳保芳先生及其一致行动人靳军淼作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

53

证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对 此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对 此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会 2020 年 4 月 10 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

54