JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

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北京市金杜律师事务所

关于晶澳太阳能科技股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之 法律意见书

致：晶澳太阳能科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或者“本所”）接受晶澳太阳能科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，作为其 2020 年股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备 忘录第 4 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法 律法规”）和《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，就公司实施本激励计划的股票期权的首次授予（以下简称“本次授 予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

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本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共 和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法 律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题 的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关 财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本 所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 本次授予的批准与授权

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、 独立董事意见、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《晶澳太阳能科技股份有限 公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励 计划（草案修订稿）》”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次授予， 公司已履行下列程序：

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1． 2020 年 3 月 1 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励 计划（草案）》，并同意提交公司第五届董事会第四次会议审议。

2． 2020 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司关联董事 对上述议案回避表决。

“ 3． 2020 年 3 月 4 日，公司独立董事发表独立意见，认为， 公司实施股 权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理 团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有 ” 利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益 ，公司本次激励计划所 确定的激励对象“ 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励 计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象 的主体资格合法、有效”，“我们一致同意公司实行本次激励计划”，“并同意将相 ” 关议案提交公司股东大会进行审议 。

4． 2020 年 3 月 4 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

5． 2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激 励计划（草案修订稿）》，并同意提交公司第五届董事会第五次会议审议。

6． 2020 年 3 月 12 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于公 司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议 案，公司关联董事对上述议案回避表决。

“ 7． 2020 年 3 月 12 日，公司独立董事发表独立意见，认为， 《激励计划 （草案修订稿）》更有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激励机制， 进一步完善公司治理结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2020

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年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件所 规定的激励对象条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。”

8． 2020 年 3 月 12 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公 司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）> 的议案》。

9． 2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划激励对象 信息进行了内部公示。2020 年 3 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为，“本次 列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其 作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

10． 2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董 事向全体股东公开征集了委托投票权。

11． 2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于 向激励对象首次授予股票期权的议案》。

12． 2020 年 3 月 30 日，公司独立董事发表独立意见，认为，“同意公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予日为 2020 年 3 月 30 日，并同意向符合授予条件的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。”

13． 2020 年 3 月 30 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于 向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为，“同意公司 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划股票期权首次授予日为 2020 年 3 月 30 日，并同意向符合授予条 件的 110 名激励对象授予 1,655.23 万份股票期权。”

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次授予已取得现 阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订 稿）》的相关规定。

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二、 本次授予的授予日

2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定股权激励 计划的授予日。

2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励 对象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2020 年 3 月 30 日。

公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，认为，“该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《晶澳太阳能科技股份 有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日 的相关规定”，“同意公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首 次授予日为 2020 年 3 月 30 日。”

2020 年 3 月 30 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励 对象首次授予股票期权的议案》，认为，“同意公司 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划股票期权首次授予日为 2020 年 3 月 30 日。”

根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2020 年第三次 临时股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内。

综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管 理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、 本次授予的授予对象

2020 年 3 月 19 日，公司监事会公告了《监事会关于 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为，“本次列入激励计 划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激 励计划的激励对象合法、有效。”

2020 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励 对象首次授予股票期权的议案》，认为，“公司 2020 年股票期权与限制性股票激

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励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定 2020 年 3 月 30 日为首次 授予日，授予 110 名激励对象 1,655.23 万份股票期权。”独立董事对上述事项发 表了独立意见，认为，“本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授 股票期权的条件的规定，2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期 权的激励对象主体资格有效。”

2020 年 3 月 30 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励 对象首次授予股票期权的议案》，认为，“本次授予的激励对象均具备《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合 《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《晶澳太阳能科技股 份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励 对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。公司本次股票期权与限制性 股票激励计划的股票期权的授予激励对象人员名单与公司 2020 年第三次临时股 东大会批准的 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。”

综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草 案修订稿）》的相关规定。

四、 本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司向激励对象授予股票期权，必须同时 满足以下条件：

• （一） 公司未发生以下任一情形：

• 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

• 3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

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• 4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、 中国证监会认定的其他情形。

• （二） 激励对象未发生以下任一情形：

• 1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、 中国证监会认定的其他情形。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《秦皇岛天业通联重工股份 有限公司审计报告》（上会师报字（2019）第 1351 号）、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《晶澳太阳能有限公司审计报告及财务报表（2016 年度-2019 年 6 月）》（信会师报字[2019]第 ZB11860 号）和《审计报告》（信会师报字[2020] 第 ZB10186 号）、公司的公开信息披露文件以及公司的说明，并经本所律师在中 国证监会“ 证券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公 开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所“监管信息公开”之“监 管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html） 以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律 意见书出具日，公司不存在上述第（一）项所述的情形。

根据公司第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第五次会议决议、独 立董事意见、公司的说明并经本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失信记录查 询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理 信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会相关派出机

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构官网、深交所 “ 监管信息公开 ” 之 “ 监管措施与纪律处分 ” （http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）、中国裁判文书网

• （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国法院网 “ 法院公告查询 ” （ https://www.chinacourt.org/announcement.shtml ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授 予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。

综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管 理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现 阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和 《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司 实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本 次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见书正本一式两份。

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

孙 及

潘艳梅

单位负责人：

王 玲

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