JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 26, 2019

秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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二〇一九年十一月

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秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为7.87元/股，该发行价格已经本公司董事会及 股东大会批准。本次新增股份数量为952,986,019股。

2、本公司已于2019年11月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年11月21日收到中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中登 公司深圳分公司已受理天业通联的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册。

• 3、本次新增股份的上市日为2019年11月29日，根据深交所相关业务规则的

• 规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首 日起算。

5、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,341,675,370股，其中，社会公 众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市 规则》有关股票上市交易条件的规定。

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秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体董事签名：

王巍 徐波 张黎 杜小鹏 张蔚昕 赵维

邱先洪 潘晶

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

年 月 日

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秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《秦皇岛天业通联重工股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关 文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

释 义

		释 义
公司、本公司、上市公司、 天业通联	指	秦皇岛天业通联重工股份有限公司，系深交所上市公司， 股票简称“天业通联”，股票代码“002459”
晶澳太阳能/标的公司	指	晶澳太阳能有限公司
重工科技	指	秦皇岛天业通联重工科技有限公司，系天业通联的全资子 公司
通联实业	指	秦皇岛天业通联实业有限公司，系天业通联的全资子公司
晶泰福	指	宁晋县晶泰福科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
其昌电子	指	宁晋县其昌电子科技有限公司，系晶澳太阳能的股东
深圳博源	指	深圳博源企业管理中心（有限合伙），系晶澳太阳能的股 东
晶骏宁昱	指	邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太 阳能的股东
晶礼宁华	指	邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太 阳能的股东
晶仁宁和	指	邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太 阳能的股东
晶德宁福	指	邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太 阳能的股东
宁晋博纳	指	宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙），系晶澳太阳 能的股东
转让方	指	即晶澳太阳能九名股东，即晶泰福、其昌电子、深圳博源、 晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、 靳军淼
标的资产	指	上市公司拟购买的、转让方合法拥有的晶澳太阳能100% 股权
置出资产	指	天业通联截至评估基准日的全部资产和负债
重大资产出售	指	上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通过后，将 置出资产转让给华建兴业的交易
本次购买资产	指	上市公司以发行股份方式购买转让方合计持有的标的资 产的交易
本次交易	指	本次交易包括两部分：（1）本次购买资产；（2）重大资产 置出。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分 割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终 止实施
置出资产承接方/华建兴业	指	华建兴业投资有限公司
中国华建	指	中国华建投资控股有限公司
置出资产归集主体	指	重工科技、通联实业的合称
《置出资产评估报告》	指	鹏信评估出具的《资产评估报告》（编号：鹏信资评报字

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秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

		[2019]第S086号）
《标的资产评估报告》	指	中天华出具的《秦皇岛天业通联重工股份有限公司拟发行 股份购买资产所涉及晶澳太阳能有限公司股东全部权益 资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2019]第1211号）
《重组报告书》	指	《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易报告书》
《置出资产交割确认书》	指	天业通联与转让方、华建兴业、何志平、中国华建、置出 资产归集主体于2019年11月15日共同签署的《重大资 产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修正）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建投证 券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、律师/金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
置出资产评估机构、鹏信评 估	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
置入资产评估机构、中天华	指	北京中天华资产评估有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元，除非文意另有所指

注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入造成的。

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秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

目 录
目 录..........................................................................................................................................................................7
第一节 上市公司的基本情况...........................................................................................................................9
第二节 本次交易的基本情况........................................................................................................................ 10
一、 本次交易方案........................................................................................................................... 10
（一）重大资产出售...................................................................................................................... 10
（二）发行股份购买资产............................................................................................................. 10
二、本次交易的股份发行情况............................................................................................................. 11
（一）股份发行价格...................................................................................................................... 11
（二）股票发行数量...................................................................................................................... 11
（三）股份锁定期........................................................................................................................... 12
三、本次交易评估作价情况................................................................................................................. 13
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿............................................................................................... 13
第三节 本次交易实施情况............................................................................................................................. 14
一、本次交易的实施程序...................................................................................................................... 14
（一）上市公司已履行的决策和审批程序..................................................................................... 14
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序.............................................................. 14
（三）本次交易其他已获得的批准、核准和备案....................................................................... 15
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况. 15
（一）相关资产过户或交付................................................................................................................. 15
（二）债权债务处理............................................................................................................................... 16
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况............................................................................ 16
（四）关于期间损益的认定及其实施结果..................................................................................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................................... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......................... 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................ 18
六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................................................ 18
（一）相关协议的履行情况................................................................................................................. 18
（二）相关承诺的履行情况................................................................................................................. 18
七、相关后续事项的合规性及风险性............................................................................................... 19
（一）本次交易的后续事项................................................................................................................. 19
（二）相关方需继续履行承诺............................................................................................................. 19
八、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................................................... 19
（一）独立财务顾问意见...................................................................................................................... 19
（二）法律顾问意见............................................................................................................................... 20
第四节 新增股份变动及上市情况............................................................................................................... 21
一、本次发行股份购买资产情况........................................................................................................ 21
（一）发行种类和面值........................................................................................................................... 21
（二）发行方式及发行对象................................................................................................................. 21
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.............................................................. 21
（四）发行数量......................................................................................................................................... 22
（五）发行股份的上市地点................................................................................................................. 23

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（六）发行股份的锁定期 ...................................................................................................................... 23 二、本次交易前后上市公司股权结构及财务指标的变化情况 ................................................ 24 （一）股本结构的变化情况 ................................................................................................................. 24 （二）本次发行前公司前十大股东情况 .......................................................................................... 25 （三）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 ....................................................................... 25 （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ....................................................................... 26 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................................ 27 四、本次发行前后实际控制人变更情况 .......................................................................................... 27 五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ....................................................................... 27 第五节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................................................... 28 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................................. 28 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ....................................................................... 28 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................................................... 28 四、股份锁定期 ......................................................................................................................................... 28 第六节 持续督导 ................................................................................................................................................ 30 一、持续督导期间 .................................................................................................................................... 30 二、持续督导方式 .................................................................................................................................... 30 三、持续督导内容 .................................................................................................................................... 30 第七节 本次交易的相关证券服务机构 ..................................................................................................... 31 一、独立财务顾问 .................................................................................................................................... 31 二、法律顾问 ............................................................................................................................................. 31 三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 ................................................................... 31 四、拟置出资产审计机构 ...................................................................................................................... 32 五、拟置入资产评估机构 ...................................................................................................................... 32 六、拟置出资产评估机构 ...................................................................................................................... 32 第八节 备查文件 ................................................................................................................................................ 33 一、备查文件 ............................................................................................................................................. 33 二、备查文件地址 .................................................................................................................................... 33 （一）秦皇岛天业通联重工股份有限公司 ............................................................................ 33 （二）中信建投证券股份有限公司 .......................................................................................... 33

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第一节 上市公司的基本情况

公司中文名称	秦皇岛天业通联重工股份有限公司
公司英文名称	Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002459
证券简称	天业通联
公司类型	股份有限公司（上市）
注册地址	秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号
注册资本	人民币38,868.9351万元
法定代表人	王巍
统一社会信用代码	91130300601142274F
邮政编码	066004
联系电话	0335-5302599
传真	0335-5302528
电子信箱	zqtzb@tianyetolian.com
经营范围	桥式起重机、门式起重机、流动式起重机的制造；桥式起重机、门式 起重机、门座起重机的安装、改造、维修；超大型起重机械的制造（按 有效许可证经营）；桥式起重机、门式起重机、超大型起重机械、路桥 机械、建材的销售；厂（场）内搬运车辆的制造、销售、安装；其他 机械制造及销售；路桥机械施工及服务；货物进出口；钢结构工程； 船舶分段制作、船舶分段合拢、船舶管系安装；船舶铆焊、涂装及技 术咨询服务；桥梁施工机械设备的租赁、技术开发、技术转让、技术 服务和咨询；隧道工程机械设备的制造、租赁、技术开发、技术转让、 技术服务和咨询；现场运输设备的租赁、技术开发、技术转让、技术 服务和咨询；路桥工程施工、地下轨道工程施工；非公路自卸车及相 关零部件的制造、技术开发、售后服务及装卸工程服务；港口机械设 备的制造、销售、租赁、安装、维修及技术开发、技术转让、技术咨 询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

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第二节 本次交易的基本情况

一、 本次交易方案

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述 重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需 的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无 法付诸实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产出售

天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以 现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工 科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司 100%股 权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向 华建兴业直接交割该等置出资产。

根据鹏信评估出具的《置出资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S086 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估 方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估 值为 127,111.68 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次 交易的拟置出资产的交易价格为 127,200 万元。

（二）发行股份购买资产

天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、 晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100%的 股权。

根据中天华出具的《标的资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1211 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估 方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能 100%股权

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的评估值为 750,846.50 万元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能 100% 股权的交易价格为 750,000 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的 控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。

二、本次交易的股份发行情况

（一）股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定价基 准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

（二）股票发行数量

本次交易价格为 750,000 万元，按照本次股份发行价格 7.87 元/股计算，本 次发行股份购买资产事项发行的股份数量为 952,986,019 股。具体情况如下：

序号	股东姓名	发行股份数量（股）
1	晶泰福	801,177,333
2	其昌电子	69,329,807
3	深圳博源	51,640,254
4	晶仁宁和	10,330,368
5	晶德宁福	5,561,626
6	宁晋博纳	4,491,740
7	晶礼宁华	4,405,336
8	靳军淼	3,176,620
9	晶骏宁昱	2,872,935
	合计	952,986,019

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等 除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应

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进行调整。

（三）股份锁定期

本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、靳军淼承诺：

1、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起 36 个月内不 进行转让。

2、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价格 低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公 司/本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上 市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联送红股、转增股本等 原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。

本次发行股份购买资产交易对方其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、 晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳承诺：

1、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月 的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让； 本公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时 间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月 内不得转让。

2、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价格 低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公 司/企业认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上 市公司拥有权益的股份。

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3、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送红股、转增股本等 原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。

三、本次交易评估作价情况

根据鹏信评估出具的《置出资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基 准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最 终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 127,111.68 万元。经交易各方友好 协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 127,200 万元。

根据中天华出具的《标的资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准 日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估 结论，本次交易晶澳太阳能 100%的评估值为 750,846.50 万元。经交易各方友好 协商，本次交易的晶澳太阳能 100%的交易价格为 750,000 万元。

四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》， 晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在 2019 年度、2020 年度、2021 年度 合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 60,000 万元、65,000 万元、70,000 万元。

如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非 归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需 补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿协议》约 定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。

晶泰福、其昌电子、靳军淼应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行 补偿；若晶泰福、其昌电子、靳军淼所持天业通联股份不足以承担其所负全部补 偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份 进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍 需进行补偿的，晶泰福、其昌电子、靳军淼将自主选择采用现金或股份的形式继 续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。

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第三节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

• 1、2019 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通

• 过了与本次交易的重组预案相关的议案；

2、2019 年 3 月 15 日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关 的职工安置方案；

• 3、2019 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议

• 通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；

4、2019 年 6 月 12 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了与本次交易方案相关的议案，并豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触发 的要约收购义务。

（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序

1、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对方 深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人会议 分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

2、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对方 晶泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市 公司签署相关协议；

3、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，晶澳太阳能股东会通过决议，批 准本次重大资产重组的相关议案；

4、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，华建兴业股东会通过决议，批准 购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。

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（三）本次交易其他已获得的批准、核准和备案

1、2019 年 8 月 7 日，本次交易取得了国家市场监督管理总局出具的《经营 者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]281 号）；

2、2019 年 10 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准秦皇岛天业通联重工 股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2019]2012 号），核准本次重大资产重组。

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行 登记等事宜的办理状况

（一）相关资产过户或交付

1、本次交易项下拟购买资产的交割过户情况

截至本公告书出具之日，本次重大资产重组发行股份购买资产的标的资产晶 澳太阳能 100%股权已过户至上市公司名下。2019 年 11 月 8 日，经宁晋县行政 审批局核准，本次交易项下标的资产过户事宜完成工商变更登记，晶澳太阳能取 得宁晋县行政审批局换发的《营业执照》，本次交易涉及购买标的资产的过户事 宜已办理完毕，公司已持有晶澳太阳能 100%股权，晶澳太阳能已成为公司的全 资子公司。详见 2019 年 11 月 12 日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组实 施进展的公告》（公告编号：2019-084）。

2、本次交易项下拟置出资产的交割过户情况

2019 年 11 月 15 日，公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及置出 资产归集主体共同签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了 确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《重大资产出售及发行股份购 买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，天业通联将 其全资子公司重工科技、通联实业作为置出资产的归集主体，向华建兴业转让该 等置出资产归集主体各 100%股权；就部分暂时无法办理置出过户手续的资产， 待该等资产具备过户条件后，由华建兴业组织办理该等资产的过户手续。截至本

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公告书出具之日，重工科技、通联实业 100%股权已过户至华建兴业名下；两处 土地使用权及两处房屋所有权，因暂时无法办理产权证，暂时无法办理过户手续， 该部分资产占全部置出资产的比例为 11.05%。

根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即 2019 年 11 月 15 日）起，天业通联在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行 完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全 部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关 税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。

（二）债权债务处理

本次交易拟购买资产为晶澳太阳能 100%股权。交易完成后，晶澳太阳能作 为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债 权、债务的转移。

根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公司 拟将截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，注入重工科技或 其他全资子公司后，向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司 100%股权，因 客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴 业直接交割该等置出资产，因而涉及债务转移事项。

截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司经审计的负债总额为 8,781.15 万元，主要为日常生产经营中涉及的应付、其他应付款项，无金融机构负债。截 至本次交易交割日 2019 年 11 月 15 日，对于截至 2018 年 12 月 31 日除应付职工 薪酬、应交税费、递延收益以外的负债 8,635.62 万元，上市公司已清偿、已取得 债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为 8,635.62 万元，占比 100%。本次交易涉及的债权债务已转移完毕。

（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况

根据中登公司深圳分公司于 2019 年 11 月 21 日出具的《股份登记申请受理 确认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理天业通联的新增股份登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入天业通联的股东名册。上市公司本次交易中合计

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发行股份数量为 952,986,019 股，本次发行后上市公司的股份数量为 1,341,675,370 股。

（四）关于期间损益的认定及其实施结果

截至本公告书出具之日，标的公司过渡期间损益的专项审计尚未完成。在专 项审计完成后，公司将确认过渡期间损益情况及是否需要转让方赔偿事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中，未发生 相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

（一）上市公司

2019 年 11 月 19 日，上市公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议 通过了《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事的议案》、 《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事的议案》等议案， 提名靳保芳先生、何志平先生、Xinwei Niu（牛新伟）先生、陶然先生、孙丽红 女士、曹仰锋先生为上市公司第五届董事会非独立董事候选人，提名赵玉文先生、 张淼女士、秦晓路女士为上市公司第五届董事会独立董事候选人。

2019 年 11 月 19 日，上市公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通 过了《关于监事会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事的议 案》，同意提名李运涛先生、李京女士为上市公司第五届监事会非职工代表监事 候选人。

上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。 2019 年 11 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次职工代表大会，同意选举 李彬彬为上市公司第五届监事会职工代表监事。

（二）标的公司

2019 年 4 月 30 日，晶澳太阳能召开股东会并作出决议，增选 Xinwei Niu（牛

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新伟）为公司董事。

2018 年 9 月 29 日，晶澳太阳能召开股东会并作出决议，免去谢健监事职务， 选举刘巍为监事。2019 年 1 月 20 日，晶澳太阳能召开股东会并作出决议，设立 监事会，由曹瑞英、刘巍、李澎等 3 名监事组成。其中，监事会主席由曹瑞英担 任，李澎为职工代表监事。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2019 年 1 月 20 日，天业通联、晶澳太阳能全体股东（晶泰福、其昌电子、 深圳博源、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱）、 华建兴业、何志平、中国华建共同签署了《重大资产出售及发行股份购买资产协 议》。2019 年 5 月 27 日，天业通联、晶澳太阳能全体股东、华建兴业、何志平、 中国华建共同签署了《<重大资产出售及发行股份购买资产协议>之补充协议》。

2019 年 5 月 27 日，天业通联、晶泰福、其昌电子、靳军淼共同签署了《盈 利预测补偿协议》。

截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反 协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

截至本公告书出具之日，晶澳太阳能及本次交易的其他相关方不存在违反 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联

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交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕 的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险性

（一）本次交易的后续事项

1、上市公司尚需按照《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充 协议、《置出资产交割确认书》就置出资产归集及交割完成相关变更登记和过户 手续。

2、公司工商变更登记：上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易 涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等相关事宜 的变更登记或备案手续。

• 3、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关承诺。

• 4、上市公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易继续

• 履行信息披露义务。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、

• 规范性文件的规定；

• 2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定； 3、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易

• 对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公司与转让方、华

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建兴业、何志平、中国华建及置出资产归集主体已签署《置出资产交割确认书》， 上市公司已经履行完毕置出资产交付义务；本次发行股份购买资产涉及的新增股 份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记；

4、本次交易上市公司已完成标的资产交割过户、新增股份登记和上市事宜， 相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和 承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后 续事项不存在重大风险。

（二）法律顾问意见

金杜律师认为：截至《北京市金杜律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 书》（以下简称“法律意见书”）出具日，本次交易已取得必要的批准和授权， 《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》 约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产涉 及的工商过户登记手续已办理完毕，转让方已依法完成了将标的资产向上市公司 交付的法律义务；上市公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及置出资产 归集主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行完毕本次交易项下 置出资产交付义务；天业通联已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了 验资及股份登记手续；晶泰福及其一致行动人靳军淼可以免于向中国证监会提交 豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定；天业通联本次 交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。

本次交易各方尚需办理本法律意见书第九部分所述后续事项。

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第四节 新增股份变动及上市情况

一、本次发行股份购买资产情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有晶澳太阳 能 100%股权的晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、 晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱 9 名交易对方。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第十九 次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.74 元/股、前 60 个交易日 公司股票交易均价为 10.89 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 11.05 元 /股。经交易各方协商，本次股票发行价格为 7.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行调整。

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本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，主要理由分析如下：

• 1、本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行 股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 符合《重组管理办法》的基本规定。

• 2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份定价是上市公司本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意 向的原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易 拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型 的影响等因素，与标的公司股东协商确定的。

• 3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独 立董事发表了同意意见。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考 价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期 等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功 实施。

（四）发行数量

拟置入资产交易价格为 750,000 万元，按照本次股份发行价格 7.87 元/股计 算，本次发行股份购买资产事项拟发行的股份数量为 952,986,019 股。具体情况 如下：

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序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	晶泰福	801,177,333
2	其昌电子	69,329,807
3	深圳博源	51,640,254
4	晶仁宁和	10,330,368
5	晶德宁福	5,561,626
6	宁晋博纳	4,491,740
7	晶礼宁华	4,405,336
8	靳军淼	3,176,620
9	晶骏宁昱	2,872,935
合计		952,986,019

本次发行股份购买资产事项的最终股份发行数量已取得中国证监会核准。在 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行调整。

（五）发行股份的上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）发行股份的锁定期

本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、靳军淼承诺：

1、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起 36 个月内不 进行转让。

2、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价格 低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公 司/本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上 市公司拥有权益的股份。

• 3、本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联送红股、转增股本等

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原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。

本次发行股份购买资产交易对方其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、 晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳承诺：

1、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月 的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让； 本公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时 间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月 内不得转让。

2、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价格 低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公 司/企业认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上 市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送红股、转增股本等 原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。

二、本次交易前后上市公司股权结构及财务指标的变化情况 （一）股本结构的变化情况

按照本次交易方案，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

项目	变动前	变动前	变动数	变动后	变动后
	数量	比例	发行新股	数量	比例
一、有限售条件股份			952,986,019	952,986,019	71.03%
1、国家持有股份				-
2、国有法人持有股份				-
3、其他境内法人持有股份			949,809,399	949,809,399	70.79%
4、境内自然人持有股份			3,176,620	3,176,620	0.24%
5、境外法人持股持有股份				-
6、境外自然人持股持有股 份				-
7、基金、理财产品等				-
二、无限售条件股份	388,689,351	100.00%	-	388,689,351	28.97%

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A股	388,689,351	100.00%		388,689,351	28.97%
三、股份总数	388,689,351	100.00%	952,986,019	1,341,675,370	100.00%

（二）本次发行前公司前十大股东情况

本次新增股份上市前，截至2019年9月30日，本公司前十大股东情况如下表

所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	深圳市华建盈富投资企业（有限合 伙）	141,431,000	36.39
2	胡志军	6,056,360	1.56
3	国泰君安金融控股有限公司－客户 资金	5,114,000	1.32
4	尹晓娟	4,772,006	1.23
5	叶荣清	4,069,120	1.05
6	顾沈晨	3,162,183	0.81
7	袁淑萍	2,875,033	0.74
8	罗无名	2,500,300	0.64
9	黄志俭	2,340,600	0.60
10	胡海存	2,317,700	0.60
合计		174,638,302	44.94

（三）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

公司已于2019年11月20日就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年11月21日收到中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中登公司 深圳分公司已受理天业通联的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正 式列入上市公司的股东名册。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年11月21日出具的《合 并普通账户和融资融券信用账户前十名明细数据表》，新增股份登记到账后上市 公司前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宁晋县晶泰福科技有限公司	801,177,333	59.71
2	深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）	141,431,000	10.54

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3	宁晋县其昌电子科技有限公司	69,329,807	5.17
4	深圳博源企业管理中心（有限合伙）	51,640,254	3.85
5	邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限 合伙）	10,330,368	0.77
6	胡志军	6,056,360	0.45
7	邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限 合伙）	5,561,626	0.41
8	国泰君安金融控股有限公司－客户资 金	5,114,000	0.38
9	尹晓娟	4,772,006	0.36
10	宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合 伙）	4,491,740	0.33
合计		1,099,904,494	81.97

（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB11861 号《备考审计报告》和 上会会计师出具的上会师报字（2019）第 5035 号《审计报告》，本次交易完成前 后，上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月
	备考前	备考	变动率
资产总额	139,035.88	2,591,292.15	1763.76%
营业收入	14,007.60	886,870.53	6231.35%
净利润	-4,112.93	41,563.25	-
归属于母公司所有者的净利 润	-4,112.93	39,435.21	-
资产负债率	11.48%	70.93%	517.82%
每股收益（元/股）	-0.11	0.29	-
项目	2018 年12 月31 日/2018 年
	备考前	备考	变动率
资产总额	148,512.84	2,488,773.85	1,575.80%
营业收入	35,352.44	1,964,894.90	5,458.02%
净利润	492.33	74,642.49	15,061.07%

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归属于母公司所有者的净利 润	492.33	71,913.88	14,506.85%
资产负债率	14.40%	72.37%	402.57%
每股收益（元/股）	0.01	0.54	5,300.00%

本次交易完成后，晶澳太阳能将成为上市公司全资子公司，并纳入合并报表 范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有助于上市公司创造新的 利润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。同时，上市公司每股收益 在本次交易后也得到了有效提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收 益被摊薄的情况。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次非公开发行股份的发行对象不包含公司的董事、监事和高级管理人 员，本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动。

四、本次发行前后实际控制人变更情况

本次发行前，华建盈富持有上市公司 36.39%的股权，为上市公司控股股东。 何志平通过华建盈富控制上市公司的股权，为上市公司实际控制人。本次发行后， 上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。

五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第五节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司已于 2019 年 11 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 11 月 21 日收到中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为 2019 年 11 月 29 日。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称：天业通联

证券代码：002459

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为 2019 年 11 月 29 日，根据深交所相关业务规则的 规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、股份锁定期

本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、靳军淼承诺：

1、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起 36 个月内不 进行转让。

2、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价格 低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公 司/本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上

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市公司拥有权益的股份。

• 3、本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联送红股、转增股本等

• 原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。

本次发行股份购买资产交易对方其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、 晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳承诺：

1、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月 的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让； 本公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时 间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月 内不得转让。

2、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价格 低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公 司/企业认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上 市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送红股、转增股本等 原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。

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第六节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信 建投证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为 自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度，即督导 期为 2019 年 10 月 28 日至 2022 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公 司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕 后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施 的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、利润承诺的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

• 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

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第七节 本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 法定代表人：王常青 电话：010-65608208 传真：010-65608450 项目主办人：邵路伟、张磊、王建将、李中生

项目协办人：胡昊文、赵继兵、赵越、陈光奇、贾明

二、法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层 负责人：王玲 电话：010-58785588 传真：010-58785566 经办律师：孙及、刘知卉

三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西四环中路16号院7号楼10层 负责人：朱建弟

电话：010-68286868 传真：010-88210608 经办注册会计师：吴雪、万青

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四、拟置出资产审计机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：上海市静安区威海路755号25层 负责人：张晓荣 电话：021-52920000 传真：021-52921369 经办注册会计师：袁涛、张琦

五、拟置入资产评估机构

名称：北京中天华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 法定代表人：李晓红 电话：010-88395166 传真：010-88395661 经办资产评估师：赵俊斌、韩朝

六、拟置出资产评估机构

名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 地址：广东省深圳市福田区福中路福景大厦中座14楼 法定代表人：聂竹青 电话：0755-82406288 传真：0755-82420222 经办资产评估师：吴旭、邹帆

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第八节 备查文件

一、备查文件

1、秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易实施情况暨新增股份上市申请书；

2、中国证监会出具的《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋 县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号）；

3、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于秦皇岛天业通联 重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》；

4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见 书》；

• 5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

6、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件地址

（一）秦皇岛天业通联重工股份有限公司

地址：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号

电话：0335-5302599 传真：0335-5302528

联系人：徐波

（二）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-65608208

传真：010-65608450

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秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

联系人：邵路伟、王建将

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秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

（本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

2019年11月27日

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