JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 28, 2019

股票上市地点：上海证券交易所 股票代码： 002459

股票简称：天业通联

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秦皇岛天业通联重工股份有限公司

收购报告书摘要

收购人： 宁晋县晶泰福科技有限公司

住所及通讯地址： 河北省邢台市宁晋县308国道北希望路东

收购人：

靳军淼

住所及通讯地址： 北京丰台区诺德中心8座晶澳太阳能5层

财务顾问

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签署日期：二〇一九年五月

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收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或 简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司 收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写的。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书摘要已全面披露了晶泰福及靳军淼在天业通联中拥有权益的股 份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在天业通联中拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书摘要签署日，收购人取得天业通联所发行的新股尚需上 市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一 的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大 会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向 其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，经上市公 司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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2

目 录

收购人声明 ....................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 收购人介绍 .......................................................................................... 6 第二节 收购决定和收购目的 .......................................................................... 10 第三节 收购方式 ............................................................................................ 12 第四节 其他重大事项 ..................................................................................... 30 收购人声明 ..................................................................................................... 31

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3

释 义

在本收购报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

收购人	指	宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人靳军淼
本报告书摘要、收购报 告书摘要	指	秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书摘要
上市公司、天业通联	指	秦皇岛天业通联重工股份有限公司
标的资产、交易标的	指	晶澳太阳能有限公司100%股权
本次重大资产重组、本 次重组、本次交易、涉 及本次收购的重组	指	秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产
本次收购	指	天业通联向晶泰福等交易对方发行952,986,019 股股份购买 其合计持有的晶澳太阳能100%的股权后，晶泰福及其一致 行动人靳军淼成为天业通联直接控股股东之行为
晶泰福	指	宁晋县晶泰福科技有限公司
深圳博源	指	深圳博源企业管理中心（有限合伙）
其昌电子	指	宁晋县其昌电子科技有限公司
晶骏宁昱	指	邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）
晶礼宁华	指	邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
晶仁宁和	指	邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）
晶德宁福	指	邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）
宁晋博纳	指	宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）
购买资产的交易对方	指	晶泰福、深圳博源、其昌电子、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶 仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼
晶澳控股	指	JA Solar Holdings Co., Ltd.（晶澳太阳能控股有限公司）

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4

晶龙BVI	指	晶龙集团有限公司（JingLong Group Co., Ltd.）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
审计机构、会计师/立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产评估机构、中 天华	指	北京中天华资产评估有限责任公司
置出资产评估机构、深 圳鹏信	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
评估基准日	指	2018年12月31日
定价基准日	指	天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2017年和2018年
最近三年/报告期	指	2016年、2017年和2018年

本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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第一节 收购人介绍

本次交易中，收购人为晶泰福及靳军淼。

一、晶泰福

（一）基本情况

公司名称	宁晋县晶泰福科技有限公司
统一社会信用代码	91130528MA0CF7X33W
企业类型	有限责任公司
注册资本	人民币3,000万元
法定代表人	靳保芳
成立日期	2018年6月26日
营业期限至	2048年6月25日
注册地址	河北省邢台市宁晋县308国道北，希望路东
经营范围	电子产品研发、技术服务；企业管理、企业管理咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	河北省邢台市宁晋县晶龙大街263号
联系电话	0319-5856204

（二）股权及控制关系

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截至本报告书摘要签署日，晶泰福的控股股东和实际控制人均为靳保芳。

（三）晶泰福下属企业

截至本报告书摘要签署日，除本次交易涉及的标的资产外，晶泰福不存在 其他下属企业。

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（四）靳保芳所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 的情况

截至本报告书摘要签署日，除晶泰福及其下属公司外，靳保芳所控制的核 心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表所示：

序号	被投资单位	持股比例	主营业务
1	晶龙实业集团有限公司	78.45%	投资管理；自有房屋租赁、场地租赁
2	北京晋丰投资有限公司	69.00%	中小企业项目投资
3	东海县龙海置业有限公司	90.00%	房地产开发、销售、租赁
4	晶龙BVI	32.96%	投资管理
5	JASO Top	100%	投资管理

（五）晶泰福主要业务及财务状况

截至本报告书摘要签署日，除持有晶澳太阳能 84.07%股权外，晶泰福不存 在其他业务经营情形。

晶泰福设立未满三年，其控股股东和实际控制人为靳保芳。靳保芳的简历 如下：

靳保芳先生，1952 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，高级政工师、 高级经济师。1972 年 4 月被选送到邢台地区财贸学校学习，1974 年 6 月任邢台 地区水泥厂筹建处会计，1975 年 10 月任宁晋县农机局办公室主任，1984 年 3 月任宁晋县农机局副局长、农机供应公司经理，1992 年任河北省宁晋县电力局 党委书记、局长。2003 年至今任晶龙集团有限公司董事长，2005 年 5 月至今任 晶澳太阳能董事长。曾获河北省劳动模范，河北省杰出企业家，全国“五一” 劳动奖章，全国劳动模范等荣誉称号，是第十届、第十一、第十二届全国人大 代表。

（六）晶泰福最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等 情况

截至本报告书摘要签署日，晶泰福最近五年内均未受到与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

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（七）收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事及主要负责人情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权
靳保芳	执行董事/经理	中国	河北省宁晋县	否
范彩平	监事	中国	河北省宁晋县	是，取得香港特 别行政区居留权

注：靳保芳和范彩平系配偶关系。

2018 年 12 月 20 日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和 靳保芳、贾绍华的推定股东集体诉讼，原告就被告在晶澳控股私有化过程中有 信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼。该案件目前仍在初级阶 段。

除前述诉讼以外，截至本报告书摘要签署日，靳保芳和范彩平最近五年内 均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，晶泰福除上市公司外在境内外不涉及在其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、靳军淼

（一）靳军淼的基本情况

（一）靳军淼的基本情况
姓名	靳军淼
性别	女
国籍	中国
身份证号	1305281988**
住所	北京市东城区国瑞城中区**
通讯地址	北京市东城区国瑞城中区**
是否拥有境外永久居留权	拥有香港特别行政区居留权

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（二）最近五年的职业、职务与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2012年5月至今	晶澳太阳能香港有限公司	总经理	间接持有0.33%股权
2015年5月至 2016 年4 月	晶澳太阳能	总经办专员	直接持有0.33%股权
2016年4月至 2018 年1 月	阳光硅谷电子科技有限公司	副总经理	间接持有0.33%股权
2018年1月至今	晶澳太阳能	采购中心总监	直接持有0.33%股权

（三）最近五年合法合规情况

截至本报告书摘要签署日，晶泰福最近五年内均未受到与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

（四）靳军淼所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务 的情况

截至本报告书摘要签署日，靳军淼所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的情况如下表所示：

序号	被投资单位	持股比例	主营业务
1	河北瑞能售电有限公司	55.00%	电力销售及业务咨询
2	新河县晶泰企业管理咨询有 限公司	70.00%	企业管理咨询服务

（五）靳军淼持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署日，靳军淼未持有境内外其他上市公司 5%以上的股 份。

三、一致行动人关系

由于靳军淼与晶泰福的实际控制人靳保芳为父女关系，因此靳军淼与晶泰 福构成一致行动人关系。

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第二节 收购决定和收购目的

一、本次收购的目的

本次交易前，上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起 重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。通过本次交易，上市公司将持有 晶澳太阳能 100%股权，上市公司控股股东变更为晶泰福，实际控制人变更为靳 保芳，实现晶澳太阳能重组上市。

通过本次交易，晶澳太阳能将获得 A 股融资平台，在资本市场的帮助下， 将在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点 拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于实现上市公司股 东利益最大化。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司增持股 份或处置其已拥有权益股份的计划。如果根据实际情况需要，公司继续增持上 市公司股份，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和 义务。

三、本次交易决策过程和批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过 了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、2019 年 3 月 15 日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关 的职工安置方案；

• 3、2019 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议

• 通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序

• 1、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对

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10

方深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人 会议分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协 议；

2、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对 方晶泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与 上市公司签署相关协议；

3、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，晶澳太阳能股东会通过决议， 批准本次重大资产重组的相关议案；

4、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，华建兴业股东会通过决议，批 准购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。

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第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

根据重组方案，本次重大资产重组完成前后晶泰福、靳军淼拥有上市公司 权益的情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
晶泰福	-	-	801,177,333	59.71%
靳军淼	-	-	3,176,620	0.24%

二、本次交易具体方案

（一）重大资产出售

天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业 以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入 重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司 100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业 通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。

根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字 [2019]第 S086 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估 方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评 估值为 127,111.68 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础， 本次交易的拟置出资产的交易价格为 127,200 万元。

（二）发行股份购买资产

天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁 华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100%的股权。

根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字 [2019]第 1211

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12

号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估 结论，本次交易晶澳太阳能 100%股权的评估值为 750,846.50 万元。经交易各方 友好协商，本次交易的晶澳太阳能 100%股权的交易价格为 750,000 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司 的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。

三、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

名称	晶澳太阳能有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	靳保芳
注册资本	268,694.97万人民币
统一社会信用代码	91130528774419294X
成立日期	2005年5月18日
营业期限	2005年5月18日至无固定期限
注册地址	河北省宁晋县晶龙大街
主要办公地点	北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼
经营范围	生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研 制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与 原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开 发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能 电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设 备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

（二）最近三年的主要财务数据

根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZB11278 号《审计报告》，晶 澳太阳能近三年主要财务数据如下：

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	2,361,573.85	2,415,200.67	2,170,700.50
负债合计	1,801,231.47	1,643,935.89	1,436,899.51
所有者权益合计	560,342.38	771,264.78	733,800.98
归属于母公司所 有者权益合计	532,962.18	747,204.21	698,889.22

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	1,964,894.90	2,014,992.32	1,644,238.99
营业利润	99,882.09	75,143.84	112,088.38
利润总额	102,956.40	67,782.98	100,678.35
净利润	74,642.49	56,717.01	79,776.67
归属于母公司所 有者的净利润	71,913.88	53,197.49	74,812.90

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	233,971.70	177,659.86	179,155.08
投资活动产生的现金流量净额	-169,881.56	-284,273.76	-273,238.39
筹资活动产生的现金流量净额	49,987.76	-1,390.40	63,637.63
现金及现金等价物净增加额	105,116.24	-108,843.25	-31,430.23

（三）资产评估情况

截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，晶澳太阳能经审计的母公司单体口径 净资产账面价值为 463,775.58 万元，资产基础法评估值为 678,415.96 万元，较 其账面价值增值 214,640.38 万元，增值率为 46.28%；晶澳太阳能经审计的合并 口径归属于母公司所有者权益合计 532,962.18 万元，收益法评估价值为 750,846.50 万元，较晶澳太阳能经审计的合并口径归母净资产账面价值增值 217,884.32 万元，增值率为 40.88%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结 果，即收益法下晶澳太阳能股东全部权益价值评估值为 750,846.50 万元，对应

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标的资产晶澳太阳能 100%股权的评估值为 750,846.50 万元。

四、本次收购已经履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

• 1、2019 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通

• 过了与本次交易的重组预案相关的议案；

2、2019 年 3 月 15 日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关 的职工安置方案；

• 3、2019 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议

• 通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序

1、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对 方深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人 会议分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协 议；

2、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对 方晶泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与 上市公司签署相关协议；

• 3、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，晶澳太阳能股东会通过决议，

• 批准本次重大资产重组的相关议案；

4、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，华建兴业股东会通过决议，批 准购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触发 的要约收购义务；

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• 3、中国证监会核准本次交易；

4、本次交易取得国家市场监督管理总局不予进一步审查或通过审查的意 见；

• 5、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大 会、中国证监会的批准或核准等事项存在不确定性，而最终取得批准或核准的 时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2019 年 1 月 20 日，天业通联、晶澳太阳能全体股东（晶泰福、其昌电 子、深圳博源、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁 昱）、华建兴业、何志平、中国华建共同签署了《重大资产出售及发行股份购 买资产协议》。2019 年 5 月 27 日，天业通联、晶澳太阳能全体股东、华建兴 业、何志平、中国华建共同签署了《<重大资产出售及发行股份购买资产协议> 之补充协议》。

（二）本次交易的整体方案

本次交易包括重大资产出售以及发行股份购买资产两部分：（1）天业通联 将其拥有的截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产、负债转让给华建兴业；（2） 天业通联以发行股份方式购买晶澳太阳能全体股东持有的晶澳太阳能 100%股 权。

前述两项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止，则本次交 易终止实施。

（三）重大资产出售

天业通联将其拥有的截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产、负债转让给华建 兴业。根据深圳鹏信以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日出具的《资产评估报 告》（鹏信资评报字[2019]第 S086 号），天业通联在评估基准日（即 2018 年 12

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月 31 日）的全部资产、负债的价值为 127,111.68 万元。参考前述评估结果并经 各方充分协商后一致同意，天业通联向华建兴业转让置出资产应获得的交易总 对价最终确定为 127,200 万元。

各方同意，置出资产交易总对价 12.72 亿元由华建兴业按照如下节奏，以 现金方式向天业通联支付：（1）第一笔交易对价为 5 亿元，由华建兴业于《重 大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起 6 个月内，向天业通联一次 性支付；（2）第二笔交易对价为 2 亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行 股份购买资产协议》生效之日起 12 个月内，向天业通联一次性支付；（3）第三 笔交易对价为 2 亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行股份购买资产协 议》生效之日起 24 个月内，向天业通联一次性支付；（4）第四笔交易对价为 3.72 亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日 起 30 个月内，向天业通联一次性支付。

（四）发行股份购买资产

天业通联以发行股份方式购买晶澳太阳能全体股东持有的晶澳太阳能 100% 股权。根据中天华以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日出具的《资产评估报 告》（中天华资评报字[2019]第 1211 号），晶澳太阳能全部股权在评估基准日 （即 2018 年 12 月 31 日）的价值为 750,846.50 万元。参考前述评估结果并经各 方充分协商后一致同意，天业通联就购买标的资产需向晶澳太阳能全体股东支 付的交易总对价最终确定为 750,000 万元。

根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下天业通联非 公开发行股份，及晶澳太阳能全体股东认购相关股份的具体方案如下：

1 、发行方式

向特定对象非公开发行股份。

2 、发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3 、发行对象和认购方式

发行对象为晶澳太阳能全体股东，晶澳太阳能全体股东分别以各自所持目

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标公司全部股权作为对价，认购新增股份。

4 、定价基准日及发行格

定价基准日为天业通联关于本次交易召开的第四届董事会第十九次会议决 议公告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 7.87 元/股，不低于本次交 易定价基准日前 20 个交易日天业通联股票交易均价的 90%（交易均价的计算公 式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日天业通联股份交易均价=定价基准 日前 20 个交易日天业通联股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日天业通联股 份交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，如天业通联实施派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 5 、发行数量

天业通联在本次购买资产项下发行的股份总数=∑晶澳太阳能全体股东所持 标的资产交易价格中对价股份的金额÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不 足一股的尾数舍去取整。

根据交易对价金额 750,000 万元计算，该等发行的股份总数为 952,986,019 股。根据上述并经各方协商一致，晶澳太阳能全体股东中的每一方各自应取得 的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份数量尚需经中 国证监会核准）：

序号	交易对方	交易对价金额（元）	对价股份数量（股）
1	晶泰福	6,305,265,614	801,177,333
2	其昌电子	545,625,586	69,329,807
3	深圳博源	406,408,800	51,640,254
4	靳军淼	25,000,000	3,176,620
5	晶骏宁昱	22,610,000	2,872,935
6	晶礼宁华	34,670,000	4,405,336
7	晶仁宁和	81,300,000	10,330,368
8	晶德宁福	43,770,000	5,561,626
9	宁晋博纳	35,350,000	4,491,740

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合计 7,500,000,000 952,986,019

6 、上市安排

本次购买资产项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

（五）锁定期和解禁安排

1 、法定锁定期承诺

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并 确认：

晶泰福、靳军淼通过本次收购获得的天业通联新增股份，自新增股份上市 之日起至 36 个月届满之日不得转让。

除晶泰福、靳军淼以外，晶澳太阳能全体股东中的其他方取得本次发行股 份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本 次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；晶澳太阳 能全体股东中的其他方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持 续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行 结束日起 24 个月内不得转让。

2 、其他承诺

（1）上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管 理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级 管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为 董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

（2）各方同意，本次购买资产完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘 价格低于发行价格的，晶澳太阳能全体股东持有天业通联股票的上述锁定期自 动延长至少 6 个月。

（3）本次购买资产实施完成后，晶澳太阳能全体股东由于天业通联送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

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（六）资产交割

1 、标的资产的交割

本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，晶澳太阳能全体股东应负责 完成标的资产过户的工商变更登记手续，天业通联应予以积极配合并提供必要 的文件和帮助。晶澳太阳能全体股东持有的标的资产过户至天业通联名下之 日，为标的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风 险、收益与负担自晶澳太阳能全体股东转移至天业通联。标的资产交割日前目 标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于天业通联所有。

于标的资产交割日，天业通联应全面配合晶澳太阳能全体股东及其委派的 人员办理上市公司治理交接相关工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接： （1）全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法 定代表人私章、财务负责人私章等）；（2）天业通联本身及天业通联历史上曾 存在过的子公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执 照正本、副本等全部文件；（3）天业通联历史经营期间所形成的全部文件，包 括但不限于天业通联自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件； 天业通联自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；天业通联自成立以来 获得的所有政府批文；天业通联自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括 但不限于通知、决定、决议）；天业通联自成立以来的纳税文件；与经营有关 的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所 等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各 方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失 造成。

2 、置出资产的交割

各方同意，为便于置出资产交割，天业通联应将全部置出资产注入重工科 技或天业通联其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或天业通联其他子 公司 100%股权；就因客观原因无法注入重工科技或天业通联其他全资子公司的 置出资产，天业通联应向华建兴业直接交割该等置出资产。

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本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，各方应尽快协商确定置出 资产的交割事宜。华建兴业应与天业通联共同完成以下工作：（1）对于需要办 理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于天业通联直接持有的股权、 商标、专利、软件著作权等），华建兴业应与天业通联共同向相应的主管机关 提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记 和过户手续的置出资产，华建兴业应与天业通联完成对该等资产的清点及置出 资产交接清单的编制工作。

在完成上述置出资产交割工作的基础上，有关各方应当在置出资产交割日 共同签署资产交割确认书。自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已 实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华建兴业所有，若尚有部分置 出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，天业通联应全面协助华建兴业 继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但 不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具 所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。各方 在此特别确认，对于天业通联目前拥有的无法办理产权证书的资产，自置出资 产交割日起，即视为天业通联已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述 资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华建兴业，天业通联后续 应向华建兴业提供必要、合理的协助，但天业通联不承诺能够取得相关产权证 书且不承担相关费用。各方同意并确认，无论置出资产是否已实际办理完成变 更登记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用，均 应由华建兴业全部承担。

就天业通联截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同，该等合同项下的权 利、义务在置出资产交割日后由华建兴业享有及承担，但天业通联为本次交易 之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的费用（以下简称 “重组费用”）及其他权利义务不纳入置出交割资产范围，重组费用全部由本 次交易完成后的上市公司承担，该等权利义务由本次交易完成后的上市公司继 续履行。若因合同相对方要求天业通联履行合同或追索责任的，华建兴业应在 接到天业通联相应通知后的 15 个工作日内履行合同或承担相应的责任或达成解 决方案。

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各方同意，自置出资产交割日起，天业通联在置出资产交割日前所有与置 出资产相关的全部债权、债务均由华建兴业继受并负责进行处理。自《重大资 产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内，天业通联应向其 全部债务人发出其债权已转让给华建兴业和/或重工科技或天业通联其他全资子 公司的书面通知，天业通联应于置出资产交割日前取得其债权人（包括担保权 人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取 得债权人的同意，致使债权人向天业通联追索债务，华建兴业应负责向债权人 进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华建兴业未妥善解决给天业通联 造成损失的，华建兴业应于接到天业通联相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿 天业通联由此遭受的全部损失。

各方同意：（1）天业通联、华建兴业应自本次交易置出资产交割之日起 10 个工作日内互相配合，以天业通联名义开立由天业通联、华建兴业实施共管 的共管账户并分别预留天业通联、华建兴业印鉴，该共管账户用于协议附件一 《受限资产交割清单》、附件二《诉讼仲裁事项清单》所列事项及与置出资产 相关的债权债务等事项的资金收付；（2）附件一《受限资产交割清单》、附件 二《诉讼仲裁事项清单》所列事项及与置出资产相关的债权债务等事项、共管 账户的资金收付等事项应由华建兴业独立决策并组织人员全权处理，天业通联 收到华建兴业的书面决策文件后 3 个工作日内或按照书面决策文件的时间要求 提供合理、全面的协助或配合，由此产生的相关税费、损益、风险等均由华建 兴业全部享有和承担。天业通联同意，天业通联应就前述共管账户资金的收 付、支取等为华建兴业提供全面配合和协助。（3）天业通联、华建兴业承诺按 照附件三《银行账户共管协议》执行。

各方同意，根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的天业通联 全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪 留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工 伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工 资，均由华建兴业继受；因提前与天业通联解除劳动关系而引起的有关补偿和/ 或赔偿事宜（如有），由华建兴业负责支付。本次交易获得中国证监会并购重 组委审核通过后，天业通联将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华建兴

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业负责进行妥善安置。天业通联与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等， 均由华建兴业负责解决。

各方同意，天业通联于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行 为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由华 建兴业全部负责承担或解决，天业通联因前述事项而遭受的损失由华建兴业以 现金形式全额补偿。

3 、对价股份的交割

各方同意，天业通联应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的 资产交割完成后 5 个工作日内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份 分别登记至晶澳太阳能全体股东名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。

（七）盈利补偿

各方确认，天业通联应当在业绩承诺期内单独披露目标公司的实际净利润 数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对 此出具专项审核报告。

业绩承诺期内如目标公司实际净利润数不足承诺净利润数时，相关补偿义 务人将给予天业通联相应补偿，补偿事宜由天业通联与补偿义务人届时另行签 订业绩承诺及补偿协议。

（八）协议生效条件

各方同意，《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的生效以及本次交易 的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

• 1、《重大资产出售及发行股份购买资产协议》经各方依法签署；

• 2、天业通联职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

• 3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

• 4、上市公司股东大会批准晶泰福及其一致行动人免于以要约方式增持天业

• 通联的股份；

• 5、中国证监会核准本次交易。

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（九）过渡期安排

自评估基准日至标的资产交割日的期间为标的资产过渡期；自评估基准日 至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期。

各方同意：（1）自评估基准日至标的资产交割日，标的资产的收益归上市 公司所有，亏损部分由晶澳太阳能全体股东按照各自持有的目标公司出资额占 其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。 标的资产过渡期间损益数额由有证券期货从业资格的审计机构审计确认。在标 的资产交割日后 10 日内，由天业通联聘请的有证券期货从业资格的审计机构审 计确认过渡期间亏损数额，审计机构确认后 10 日内，晶澳太阳能全体股东全部 补足。（2）置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华建兴业全部享 有和承担。

（十）税费

除《重大资产出售及发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及 履行《重大资产出售及发行股份购买资产协议》而发生的所有税收和政府收 费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根 据实际情况协商确定承担方式或分摊。

除非《重大资产出售及发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立 及履行协议而发生的费用由各方自行承担。

（十一）不可抗力

《重大资产出售及发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗 力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克 服，并于协议签订日之后出现的，使该方对《重大资产出售及发行股份购买资 产协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但 不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相 关行业国家法律、政策的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式 将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《重大资产出

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售及发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一 切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到《重大资产出售及发行股份购买资产协议》规定的不可 抗力事件的影响，部分或全部不能履行《重大资产出售及发行股份购买资产协 议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期 间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自 义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继 续履行的能力，则任何一方有权决定终止《重大资产出售及发行股份购买资产 协议》。

（十二）违约责任及补救

《重大资产出售及发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的 情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其任何责任与义务，即构成违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全 面和足额的赔偿金。

除《重大资产出售及发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方 违反约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得 利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预 见到的因违反协议可能造成的损失。

如因法律或政策限制，或因天业通联股东大会未能审议通过本次交易，或 因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能 实施，则不视为任何一方违约。

六、盈利预测补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2019 年 5 月 27 日，天业通联、晶泰福、其昌电子、靳军淼共同签署了 《盈利预测补偿协议》。

（二）补偿期间

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各方同意并确认，晶泰福、其昌电子、靳军淼就晶澳太阳能净利润作出承 诺的盈利承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

（三）盈利预测及承诺

晶泰福、其昌电子、靳军淼作为补偿义务人承诺晶澳太阳能在 2019 年度、 2020 年度、2021 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润分别不低于 60,000 万元、65,000 万元、70,000 万元。

（四）盈利预测差异的确定

各方一致确认，在承诺期内，天业通联有权聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对晶澳太阳能的承诺期当年实现净利润进行审查，出具专项审核 意见。晶澳太阳能的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务 所出具的专项审核意见确定。

（五）盈利预测补偿的实施

1、如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际 扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司 应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据《盈利预测补偿 协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额， 并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。

2、补偿义务人应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若补 偿义务人所持天业通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的，该补偿义务主 体应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补 偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进 行补偿的，补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至 覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。上市公司应在协议约定的期限内，依据下 述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累 积已补偿总金额

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其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取 值，已经补偿的股份不冲回。

需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行 价格。

（1）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目 标公司的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有目标公司出资额的 比例。

（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比 例）。

（3）补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相 应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补 偿股份数量。

（4）如过渡期内发生亏损，补偿安排按《重大资产出售及发行股份购买资 产协议》5.3 条约定执行。已补偿金额在资产交割日后计算应补偿金额时不重复 计算。

（5）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，计算得出的 补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总 价回购并注销。

（6）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人 应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公 开披露之日起 2 个月内，将应补偿现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

（六）减值测试

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在承诺期届满后三个月内，天业通联应聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除 非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报 告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价 股份的发行价格，则晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方应按照标的资产交 割日其各自持有的晶澳太阳能出资额占其合计持有的晶澳太阳能出资额的比 例，对天业通联另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下晶泰福、其昌电子、靳军淼中的每一方各自取 得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

标的资产减值应补偿金额：标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发 - 行价格 已补偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不 应超过标的资产的交易价格。

（七）不可抗力

《盈利预测补偿协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合 理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于签订日之后 出现的，使该方对《盈利预测补偿协议》全部或部分的履行在客观上成为不可 能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱 及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家政策、法律法规的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式 将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对协议的履行在 客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力 事件的影响。

本次交易任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本 协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期 间应予中止；不可抗力事件或其影响终止或消除后，本次交易各方须立即恢复 履行各自在协议项下的各项义务。

（八）违约责任

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除不可抗力因素外，任何一方如未能履行《盈利预测补偿协议》之义务， 则该方应被视作违约。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

七、收购人拥有上市公司的股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未直接持有上市公司股份。

本次收购完成后，收购人晶泰福和靳军淼承诺：就晶泰福和靳军淼在本次 发行中认购取得的对价股份，自上市之日起 36 个月内不转让。本次购买资产完 成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或 者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，晶泰福和靳军淼 持有的股票的上述锁定期自动延长至少 6 个月。本次购买资产完成后，晶泰福 和靳军淼由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵 守上述约定。

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第四节 其他重大事项

• 1、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息

• 进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披 露的其他信息。

• 2、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定

• 应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的 实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影 响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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30

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

宁晋县晶泰福科技有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

靳保芳

靳军淼

2019年5月27日

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31

（本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书摘要》签字 盖章页）

宁晋县晶泰福科技有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

靳保芳

2019 年 5 月 27 日

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32

（本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司收购报告书摘要》签字 盖章页）

靳军淼

2019 年 5 月 27 日

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