JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 12, 2019

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2019-016 号

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天 业通联”）于 2019 年 3 月 7 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露了《关于召开重大资产 重组媒体说明会的公告》（公告编号： 2019-015 ）。 2019 年 3 月 12 日下午 15:30 ， 公司在深圳证券交易所会议室召开了重大资产重组媒体说明会，会议由独立财务 顾问代表邵路伟先生主持，出席说明会的人员如下：

• 1 、上市公司代表：公司实际控制人何志平先生、公司董事长兼总经理王巍

• 先生、公司董事兼董事会秘书徐波先生、公司董事张蔚昕女士。

2 、标的公司晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）代表：晶澳太 阳能董事长兼实际控制人靳保芳先生、晶澳太阳能总经理范瑞茂先生、董事武廷 栋先生。

3 、中介机构代表

（ 1 ）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）代 表邵路伟先生、王建将先生；

（ 2 ）法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）代表孙及先 生；

（ 3 ）审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”） 代表吴雪女士；

（ 4 ）评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）代 表赵俊斌先生。

• 4 、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）代表。 5 、参会媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券市场周刊·红

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周刊》。

公司及相关各方在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及 投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问 题及答复情况整理如下：

• 1 、中信建投邵路伟先生介绍关于本次重大资产重组的方案；

• 2 、公司实际控制人何志平先生介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、

• 承诺履行及上市公司规范运作等情况；

• 3 、公司董事兼董事会秘书徐波先生介绍对拟购买资产及其行业的了解情况，

• 并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明；

• 4 、晶澳太阳能董事长兼实际控制人靳保芳先生对交易作价合理性进行说明；

• 5 、晶澳太阳能总经理范瑞茂先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发

• 展规划进行说明；

• 6 、各中介机构对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；

• 7 、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复；

• 8 、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。 具体内容详见本公告附件：

• 《附件一：公司及相关各方在现场发言的主要情况》；

• 《附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》；

• 《附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》。

公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次媒体说 明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。公司所有信息均以在上述 指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

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附件一：公司及相关各方在现场发言的主要情况

【主持人：邵路伟】尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体朋友们：

大家好！我是本次说明会的主持人中信建投证券股份有限公司邵路伟，也 是本次重大资产重组的独立财务顾问。因本次重大资产重组构成重组上市，根据 深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第15 号：重大资产重组媒体 说明会》规定，公司今日召开媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及 投资者关心的问题进行说明。希望通过今天媒体说明会，能够使广大投资者更了 解本次重大资产重组项目的情况。

• 首先，请允许我介绍出席会议的嘉宾

• 参加本次媒体说明会的媒体及机构有：

中证中小投资者服务中心、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券市 场周刊•红周刊，欢迎投服中心和各位媒体朋友的到来！你们的到来，有利于投 资者更加全面地了解我们正在推进的重大资产重组情况，让我们以热烈的掌声欢 迎各位领导和媒体朋友们的到来！

参加本次说明会的上市公司代表有：

天业通联实际控制人何志平先生，天业通联董事长兼总经理王巍先生，天

• 业通联董事兼董事会秘书徐波先生、天业通联董事张蔚昕女士；

• 参加本次说明会的标的公司代表有：

晶澳太阳能董事长兼际控制人靳保芳先生、晶澳太阳能总经理范瑞茂先生， 董事武廷栋先生；

• 4、同时参加说明会的中介机构代表有：

独立财务顾问代表中信建投邵路伟、王建将；

法律顾问代表北京市金杜律师事务所孙及先生；

审计机构代表立信会计师事务所吴雪女士；

评估机构代表北京中天华资产评估有限责任公司赵俊斌先生

再次感谢各位朋友们的到来！

本次媒体说明会分为两部分，第一部分是嘉宾发言，第二部分是媒体现场问

答。

接下来，我们进入今天会议的第一项议程，由我向大家介绍本次重大资产重 组方案的相关情况。

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【主持人：邵路伟】（1）本次交易方案概述

本次交易方案包括：①重大资产出售；②发行股份购买资产。上述重大资产 出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施， 则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

①重大资产出售

天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以 现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入全资 子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司（以下简称“重工科技”），并向华建兴 业交割重工科技100%股权，因客观原因无法注入重工科技的置出资产，天业通 联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。

本次拟出售资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评 估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日， 评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为12.70 亿元。

②发行股份购买资产

天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、 晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的 股权。

本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资 产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签 署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为75.00 亿元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.87 元/股，不低于定 价基准日前20 个交易日股票均价的90%。

本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的 控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数 据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。

（2）本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易

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① 本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为晶澳太阳能100%股权。根据本次交易预估值及标的资 产最近一年未经审计的财务数据测算，其资产总额、资产净额及营业收入均占上 市公司相应指标50%以上。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可 实施。

② 本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为晶泰福，持有上市公司59.71% 的股权，实际控制人变更为靳保芳。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产 净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%以上，因购 买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易 日的股份的比例亦将超过100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次 交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中 国证监会核准后方可实施。

③ 本次交易构成关联交易

本次交易完成后，晶泰福将成为天业通联的控股股东，靳保芳将成为天业通 联的实际控制人，靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东、实际控制人的一致 行动人，其昌电子将成为持有上市公司5%股份以上的股东。同时，本次重大资 产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富97.65%股权，天业通 联和华建兴业实际控制人均为何志平先生。根据《股票上市规则》等相关规定， 本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。

介绍完毕，谢谢大家！

【主持人：邵路伟】下面请天业通联实际控制人何志平先生对本次交易的必 要性、交易作价合理性、履行承诺以及上市公司规范运作等情况进行介绍。

【何志平】尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们：

大家好！今天我非常荣幸坐在这里，与各位就天业通联重大资产出售及发行

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股份购买资产暨关联交易有关情况进行交流与说明，下面我为大家介绍本次交易 的必要性及交易作价合理性、履行承诺以及上市公司规范运作等情况。

（1）我先回答第一个问题，本次交易的必要性。

首先，本次交易有利于提高上市公司盈利质量。

本次交易前，上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重 运输设备的设计、制造、销售、施工服务，盈利情况一般。

通过本次重组，上市公司原有业务将全部置出，同时将持有晶澳太阳能100% 股权。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳 能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、 建设、运营等。2015 年、2016 年、2017 年及2018 年前三季度，晶澳太阳能未 经审计的合并营业收入分别为140.19 亿元、169.40 亿元、205.50 亿元和147.68 亿元，未经审计的净利润分别为7.13 亿元、8.00 亿元、7.21 亿元和5.52 亿元， 盈利情况良好。

通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以 及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

其次，本次交易有利于标的资产对接A 股资本市场，促进国家光伏事业的 发展。

随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，倡导可再生能源的发展 和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已经被列入越来越多国家的 发展规划。太阳能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的可再生 能源之一。随着光伏行业的技术升级及工艺改进，光伏发电成本持续降低，各国 不断加大对光伏产业的扶持力度。近年来，中国光伏产业快速成长，与高铁产业 类似，是中国真正在世界范围内具备核心竞争力和领导力的产业之一。

晶澳太阳能自成立以来，致力于用创新的技术和产品解决光伏行业的平价上 网问题，目前覆盖了硅片、太阳能电池片、太阳能电池组件及光伏电站等光伏全 产业链，是光伏行业的先行者之一，也是光伏行业中产业链完整、结构布局协调 的龙头企业之一。根据权威机构统计数据：2015-2017 年晶澳太阳能电池片产量 连续位居全球前二位；2015-2017 年晶澳太阳能电池组件出货量连续排名全球前 五位。

在光伏产业持续快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下，晶

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澳太阳能拟通过本次交易取得A 股资本市场运作平台，未来可积极运用A 股资本 市场平台实现融资、并购整合功能，提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张 企业规模，为晶澳太阳能提高竞争优势以及促进我国光伏事业健康发展奠定良好 的基础。

（2）接下来回答第二个问题—交易作价的合理性。

本次交易标的资产交易价格初步确定为75 亿元。这个交易作价是初步数据， 截至目前，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交 易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易 各方协商确定。标的资产的评估结果及交易作价将在本次重大资产重组报告书中 予以披露。

（3）最后是回答第三个问题—承诺履行及上司公司规范运作情况。

首先，上市公司长期以来严格履行相关承诺。本次交易前，上市公司控股股 东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、以及实际控制人我本人等各方出具的 承诺已经履行完毕或者正在履行，没有违反承诺的情况。

其次，上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律法规、 规范性文件的要求，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动，提高治理水平，促进规范运作。上市公司规范运作情况良好，不存在严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的违法情形，上市公司治理情况符合中国证 监会及深交所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

谢谢大家！

【主持人：邵路伟】感谢何志平先生的介绍，下面有请天业通联董事会秘书 徐波先生介绍对拟购买资产及其行业的了解情况，并就本次重大资产重组项目的 推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明。

【徐波】尊敬的各位来宾，下午好！

我先回答第一个问题，对拟购买资产及其行业的了解情况

晶澳太阳能主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产 和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，是国内光伏行业的龙头企

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业之一。

根据国际能源署（IEA）发布的相关报告，全球能源领域正在进行重大转型， 可再生能源越来越成为能源消费总量增长的核心。作为目前全球最重要的可再生 能源之一，近年来光伏行业发展迅速。预计2018-2023 年全球太阳能光伏发电装 机容量将增加近600GW，2023 年太阳能光伏发电总装机容量在1,000GW 左右，未 来总装机容量将逐渐赶超风电、水电和煤电。

晶澳太阳能在国内外拥有多处生产基地，布局河北、江苏、上海、安徽、内 蒙古、越南、马来西亚等地，产品足迹遍布欧美、日本、印度、东南亚、拉美、 中东及非洲等多个国家和地区，与全球优质的电力公司、光伏电站系统集成商等 核心客户建立了长期稳定的合作关系，充分发挥了全球产业链各环节的协同作用， 并在行业中享有良好的声誉。

接下来我回答第二个问题，上市公司高管对本次重大资产重组项目的推进和 筹划中履行的忠实、勤勉义务情况说明

主要工作包括以下几点：

① 上市公司董事及高级管理人员在认真履行本职工作的同时，严格按照既 定时间表，推进项目进度，对于工作中的重点、难点问题及时进行协调、沟通， 为中介机构尽调工作及时提供相关资料及必要的协助。

② 上市公司董事及高级管理人员对于本次交易预案及其他披露的材料进行 了严格的评估、修改、完善和复核，对各方面产生的影响进行了深入分析，确保 上市公司就本次重组事项依据相关法律、法规及规范性文件要求及时、全面、严 格地履行信息披露等法定程序。在提交董事会审议本次重组相关事项时，独立董 事就该事项发表了事前认可的独立意见。公司董事会和监事会审议通过了本次重 组相关议案。

③ 负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员对于标的及光伏行业 进行了深入了解，查阅了大量研究报告及公开资料，对交易标的所处行业情况、 业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断，确保交易的公平性 及合理性。

④ 切实做好信息保密工作，避免因重大信息泄露，产生内幕交易情形。上 市公司与交易对方就本次重组事项进行初步磋商时，制定严格有效的保密制度， 限定敏感信息的知悉范围。上市公司与所聘请的证券机构签署保密协议。详细记

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载筹划过程中每一环节进展情况，制作交易进程备忘录并保存，避免因重大信息 泄露产生内幕交易情形。

综上所述，上市公司董事及高级管理人员认为，本次重组方案有利于提高上 市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重组的相关文件，真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。上市公司董事及高 级管理人员在本次重组过程中，切实履行了忠实、勤勉义务。

以上是我的回答，谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢徐波先生的发言，下面有请晶澳太阳能董事长兼实 际控制人靳保芳先生对交易作价合理性进行说明。

【靳保芳】尊敬的各位媒体朋友、来宾，大家下午好！我对交易作价合理性 从以下两方面做一下说明。

（1）晶澳太阳能是行业领先的光伏产品提供商，也是国内外光伏行业的先 行者之一。晶澳太阳能建立了完整的垂直一体化产业链，包括硅片、电池、组件 及光伏电站的各个环节，并在每个环节上深耕细作，建立起了产业链垂直一体化 的优势。

晶澳太阳能有完整的技术研发创新体系，包括硅片研发中心、电池及组件研 发中心，同时建立了完备的研发制度来管理、规范及激励研发系统，加速公司内 部形成积极开展技术创新和产品升级的良好氛围，使得晶澳产品技术始终保持着 业界领先水平。

晶澳太阳能凭借过硬的产品质量、领先的产品性能和优秀的品牌影响力等竞 争优势，得到了TÜV 南德、天祥集团、中国实验室评定委员会和中国计量科学研 究院等光伏行业第三方权威机构的认可，通过了国际标准化组织的管理体系认证， 光伏实验室和光伏产品也通过多项国际认证。

晶澳太阳能荣获“欧洲顶级光伏品牌”、“2018 年度优秀光伏组件企业”、 “2017 中国年度影响力品牌”、“2016 年光伏企业最佳品牌价值奖”等多项荣 誉，是公司技术实力和质量可靠性的重要体现。

（2）近年来，晶澳太阳能经营情况良好稳定，2015 年、2016 年、2017 年 及2018 年前三季度，晶澳太阳能未经审计的合并营业收入分别为140.19 亿元、

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169.40 亿元、205.50 亿元和147.68 亿元，未经审计的净利润分别为7.13 亿元、 8.00 亿元、7.21 亿元和5.52 亿元。2018 年9 月30 日，归属于母公司所有者权 益为51.94 亿元。本次交易预估值75 亿元，对应的静态市盈率和市净率分别为 10.94 倍和1.44 倍，均低于同行业上市公司的平均值30.56 和2.20，估值水平 谨慎合理。

因此，我们有充分的理由认为，我们的交易作价是合理的。 谢谢各位！

【主持人：邵路伟】感谢靳保芳先生的介绍，下面有请晶澳太阳能总经理范 瑞茂先生就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。

【范瑞茂】好的，谢谢主持人！

尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们，大家下午好！

下面有我来给大家介绍一下晶澳太阳能报告期内生产经营情况和未来发展 规划；

晶澳的生产经营情况：自2015 年至2018 年9 月30 日，各年的出货量稳中 有升；营业收入分别为140.19 亿元、169.40 亿元、205.50 亿元和147.68 亿元， 未经审计的净利润分别为7.13 亿元、8.00 亿元、7.21 亿元和5.52 亿元，经营 情况稳定良好，显示出晶澳以稳健为基础，并能抓住市场机遇，来谋求平稳发展。 在技术研发方面，单多晶量产电池转化效率，平均值均保持行业领先状态，显示 出晶澳清晰的技术路线和持续的研发能力。

关于晶澳未来的发展规划我从三个方面来回答：

一是提升竞争优势，建设垂直一体化的产业模式。未来光伏市场仍有许多不 确定性，光伏产品生产各环节在不同的时期存在着局部的供需矛盾，只有搭建垂 直一体化的产业模式，才能充分规避不同生产环节所面临的市场变动风险，我们 在未来的经营中，将根据市场需求适时扩充产能，持续提升产业链一体化优势和 全球化市场布局优势；

二是持续投入研发，目前我们已拥有硅片研发中心、电池及组件研发中心， 对晶澳的生产经营做出了巨大贡献。晶澳有清晰的产品技术路线图，我们始终坚 持“量产一代、储备一代、开发一代”的研发机制。未来，光伏发电要想持续降

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低度电成本，技术创新是必由之路，我们会持续加大研发投入，保持企业技术的 领先性；

三是保持市场占有率，我们的目标是稳居行业第一梯队，光伏组件的质保期 一般为20 到25 年，客户在采购光伏组件时非常看重制造企业的综合实力。再加 上技术密集型和资金密集型的产业特点，光伏未来的竞争必然会是巨头之间的竞 争，我们必须要有一定的市场占有率才能在市场竞争中站稳脚跟。近年来，光伏 组件价格下降趋势明显，平价上网已并不遥远，我们相信光伏行业的前景是美好 的，保持及提升市场占有率对我们也尤为重要。

在此背景下，晶澳太阳能拟通过本次交易取得A 股资本市场运作平台，进一 步提升企业资本实力，为企业发展打下坚实基础，并在此过程中，为广大投资者 创造良好的回报。

以上是我的回答，谢谢各位！

【主持人：邵路伟】感谢范瑞茂先生的介绍。下面由各中介机构就核查过程 和核查结果进行说明。

【邵路伟】首先由我代表独立财务顾问就我们的核查过程和核查结果进行说 明。

在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方 以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，开展相关工作。同时按照《上 市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律法规的规定，对标的资产、交易对方和上市公司进行了详细尽调，主要核 查程序包括高管人员访谈、书面审查、工商档案调阅、公开网站信息查询、研究 行业报告、走访重要政府部门、重要客户供应商函证及实地走访等。此外，通过 自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、中介机 构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况，并在上述核查的基础上出具 了专项核查意见。

鉴于独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，上市公司将 在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立 财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本

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次交易出具独立财务顾问报告。

介绍完毕！

【主持人：邵路伟】下面有请北京市金杜律师事务所孙及先生，对本次重大 资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

【孙及】尊敬的各位来宾，下午好！北京市金杜律师事务所作为上市公司的 专项法律顾问，我们按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，遵循审慎性 与重要性原则，对本次交易有关的法律事项进行了核查。

我们参与的主要工作有如下几个方面：

①在本次交易筹划过程中，与上市公司及其他中介机构就本次交易的方案等 进行讨论及论证，根据相关法律法规提供了建议和意见。

②根据各方初步确定的交易方案协助起草本次交易有关的交易协议，参与上 市公司与交易对方、标的公司就交易协议主要条款的沟通和谈判，并根据各方反 馈等修改交易协议；同时，根据有关法律规定和监管规则，协助上市公司起草及 准备本次交易涉及的各类决议、议案等文件。

③根据标的公司的实际情况，本所律师编制了法律尽职调查文件清单，通过 收集和审阅书面资料、实地调查、当面访谈、向相关方出具调查问卷等方式，对 标的公司及交易对方相关重大方面进行了必要的验证和核查。

④根据上市公司的实际情况，本所律师编制了法律尽职调查文件清单，通过 收集和审阅上市公司相关资料，对本次置出资产的重大方面进行了验证和核查。

截至目前，法律尽职调查工作在进一步进展过程中。后续，我们将根据相关 法律法规和证券监管规则的相关要求，继续推进有关法律工作，并将在此基础上 就本次重组上市出具专项法律意见书，并随本次交易的重组报告书一并披露。 谢谢大家！

【主持人：邵路伟】感谢孙及先生的说明，下面有请立信会计师事务所吴雪 女士，对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

【吴雪】大家下午好！立信会计师事务所作为本次重大资产重组的审计机构，

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在遵守各项法律法规，相关会计准则的前提下，对标的公司的财务状况进行了全 面的核查及审计，取得了相关文件，检查了财务报表等相关财务资料，对主要客 户、主要供应商进行函证，检查资金收付情况，查看了生产经营场地，对主要资 产实施盘点程序，核实其采购、生产、销售活动的真实性。由于审计工作尚在进 行中，后续，我们将根据相关法律法规和监管规则的相关要求，继续推进审计工 作。

谢谢大家！

【主持人：邵路伟】感谢吴雪女士的说明，下面有请北京中天华资产评估有 限责任公司赵俊斌先生，为我们介绍标的资产的评估情况。

【赵俊斌】各位下午好！

评估机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及评估准则的相关要求， 对标的企业及置出资产进行了预估。主要程序如下：

对于标的和上市公司现场调查及收集资料。在企业如实申报资产并对待评估 资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行清查。

对于经营状况及未来盈利预测的现场尽调及收集资料。评估人员通过收集分 析企业历史经营情况和公司未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务 进行调查。

目前评估工作仍在进行中，后续我们将严格按照重组规范推进评估工作。 谢谢！

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附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况

【主持人：邵路伟】感谢赵俊斌先生的说明。今天媒体说明会的第一个环节 就结束。下面进入现场提问环节，首先有请投服中心的老师们进行提问。

【投服中心】尊敬的天业通联及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们， 大家下午好！

刚刚听取了天业通联及相关方和中介机构的说明，我们对本次重组上市交易 情况有了进一步的了解。会前，我们对本次重组预案和已知的公开信息进行了研 究，下面请上市公司及相关方进一步解释以下几点问题。

一、关于标的公司所处行业面临的政策风险

预案披露，上市公司拟出售截至评估基准日的全部资产与负债，并发行股份 购买晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”或“标的公司”）100%的股 权，本次交易构成重组上市。晶澳太阳能为拥有垂直一体化产业链的光伏制造商， 其产品涉及硅片、太阳能电池片、太阳能电池组件以及太阳能光伏电站，其中太 阳能电池组件是标的公司的核心产品。

光伏行业存在周期性，其周期性波动主要源于供需关系中的需求端，而需求 端对政策敏感度极高。2018 年国家出台“531 新政”，旨在通过降补贴限规模倒 逼产业升级，此后光伏产业链中多项产品价格出现断崖式下跌。由于光伏产业受 政策影响波动风险显著，我们建议公司在进行估值和盈利预测的时候充分考虑光 伏行业面临的政策风险。

二、关于标的公司的竞争优势

（一）成本方面

近几年，由于光伏制造业的大幅扩产，市场竞争不断加剧，叠加技术进步与 补贴退坡等政策因素，光伏产品价格总体保持下降趋势，盈利空间逐步缩减。未 来，随着平价上网的加速推进，光伏产品价格还有望进一步下降。在此背景下， 光伏行业急需降低成本、提升效率。一方面，若成本端的下降小于价格端的下降， 则会压缩公司的盈利水平。另一方面，若成本端的下降不及同行业竞争对手，则 可能带来市场份额的缩减。

在光伏产业链中，太阳能电池片与太阳能电池组件是产业链中差异最小、毛 利最低的环节。根据晶澳太阳能在美国上市期间披露的年报计算，其组件产品

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2015-2017 年的售价分别为3.46 元/W、3.21 元/W、2.57 元/W，其组件产品 2015-2017 年的成本分别为2.87 元/W、2.74 元/W、2.27 元/W。与隆基股份相比， 晶澳太阳能组件产品的单位售价差异不大，而其单位成本在2017 年则高出隆基 股份25.5%，即0.46 元/W。请标的公司结合数据说明，面对激烈的市场竞争， 晶澳太阳能组件产品的成本在同行业中是否具有竞争优势，并说明公司在降低产 品成本、提升效率方面的具体计划。

（二）技术方面

预案披露，晶澳太阳能电池及组件技术在业界处于领先水平，主要体现在转 化效率、功率、质量及成本控制等方面。转换效率方面，截止2018 年9 月，其 单晶常规PERC 电池量产平均转换效率达到21.70%，新近导入量产的第二代PERC 电池（SE-PERC）的平均转换效率为21.90%；功率方面，其标准72 片单晶PERC 组件的主流功率可达370-380W，标准72 片多晶电池组件的主流功率可达 330-335W。而根据2019 年1 月19 日的新闻，隆基股份双面PERC 电池（M2 规格） 经国家光伏质检中心（CPVT）测试，正面转换效率达到了24.06%。此外，根据 隆基股份2018 年中报，其60 型单晶PERC 半片组件功率已突破360W。

光伏行业技术迭代非常快，请上市公司说明与同行竞争对手相比，晶澳太 阳能的主要技术优势是什么，其优势是否具有持续性。

三、关于标的公司的全球化布局

预案披露，晶澳太阳能在中国、美国、日本、欧洲、印度、东南亚、拉美、 中东及非洲均有市场布局。由于不同国家光伏行业所处的市场阶段、补贴政策均 有所不同，且部分国家的业务可能还面临贸易摩擦、地缘政治等风险，请标的公 司说明其海外收入占总营业收入的比例与各国家的收入占比情况，并说明对其主 要海外市场采取的经营规划。

以上为我们的问题和建议，谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢投服中心老师的提问。您这边提了三个问题：第 一个问题，标的公司晶澳太阳能在后续发展过程中面临的政策风险？这个问题有 请晶澳太阳能董事武廷栋先生进行回答。

【武廷栋】投服中心老师和各位媒体朋友，大家下午好！下面我对投服中

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心老师提的关于行业面临的政策风险做一个回答。

晶澳太阳能主要从事太阳能硅片、电池片、组件的研发、生产和销售，以 及光伏发电项目的开发、建设、运营等新能源业务。随着各国光伏补贴扶持政策 的陆续出台，行业市场扩张与并购整合并行，行业集中度大幅提升，光伏产业逐 步进入理性成熟发展阶段。

我们认为，现阶段以及未来光伏行业面临的政策性风险从以下两个方面来 说：

（1）国内政策风险。在国家政府补贴政策的支持下，光伏发电快速发展， 度电成本持续接近平价上网，但由于光伏发电业务受到多种政策和因素的影响， 例如政府下调或终止补贴、削减装机规模，资源管理部门的政策调整，电网公司 对上网电量的调度等因素，都可能对光伏发电企业造成影响，从而对上游光伏制 造企业带来连锁反应。去年的“531” 新政，是国内光伏产业政策的标志性事件。 从行业发展来看，政策的出台有利于加快淘汰行业落后产能，使行业集中度进一 步提升，有利于行业长期理性稳定的发展。晶澳太阳能充分把握了行业发展节奏 和机遇，在政策调整期充分发挥自身海外市场布局优势，提高海外市场销售份额 和占有率。

其次，国家对实体经济的支持政策，对晶澳这类制造业企业的影响是正面 积极的。两会政府工作报告中要求，制造业增值税从16%降至13%、一般工商业 电价降低10%、社保费率降至16%，对企业降低成本、提升盈利能力都有不小的 正面积极影响。

（2）国际政策的风险。欧美对华光伏产品的“双反”调查和中美贸易摩擦， 在短期内，对光伏行业造成了很大的影响。但是，随着行业的技术快速进步和产 品成本的不断下降，光伏发电在相当部分国际市场，已经实现了用户侧平价上网， 部分国家和地区已经实现了发电侧平价上网，行业对政府补贴的需求已经弱化或 消失，当地政府政策的变动，对当地市场需求的影响在减小。此外，多年来，晶 澳稳步建立健全了全球化生产、销售和供应链网络，具备全球出货的平衡调配能 力，因此对单一国家政策风险的抵御能力较强，具有全球化布局优势。

以上是对企业面临的政策风险进行的说明，谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢武廷栋先生的回答。就投服中心老师问的第二个

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问题，晶澳太阳能的竞争优势主要是成本和技术优势，由晶澳太阳能总经理范瑞 茂先生进行回答。

【范瑞茂】感谢投服中心老师的提问，我就这个问题做一个回答。关于您 提到的晶澳太阳能竞争优势，我想从三个方面回答一下；

首先是技术优势：晶澳坚持自主研发为主，并积极与国内外顶级科研机构 保持合作，深度开发高效太阳能电池，产业化的技术路线，实现了“量产一代、 储备一代、开发一代”的研发机制。

在目前行业主流的PERC 电池技术上，晶澳太阳能2012 年获得PERC 电池发 明专利，并于2014 年实现规模化量产。在此基础上，研发专家组通过自主研发， 在PERC 技术上进行升级，推出了双面PERC 技术，申请了PERC 双面电池专利并 获得授权，并成功解决了硼掺杂P 型硅片PERC 电池的光衰（LID）问题。

其次是成本优势：晶澳是业内产业链最完整的公司之一，可以充分发挥上 下游一体化的产业优势。晶澳持续选择具有可拓展性高的技术发展路线，使量产 化产品持续具备行业成本竞争优势。

再次是质量和品牌优势：晶澳太阳能取得了TÜV SÜD、Intertek、PI-Berlin、 Solar-IF、中国实验室评定委员会和中国计量科学研究院等光伏行业第三方权威 机构的认可，获得目击实验室资质，具备了完整的产品性能评估能力。晶澳实现 精细化、标准化管理，通过了ISO9001、ISO14001 和OHSAS18001 等多个权威管 理体系认证。荣获过“2018 年欧洲顶级光伏品牌”、“2018 年度优秀光伏组件企 业”、“2017 年一带一路新能源国际发展突出贡献奖、新能源国际智能制造突出 贡献奖”、“2017 年亚洲光伏产业协会产业贡献奖、科技成就奖”、“2017 中国年 度影响力品牌”、“2017 光伏行业十大最具创新组件企业”、“2016 年光伏企业最 佳品牌价值奖”等多项荣誉，是公司技术实力和质量可靠性的重要体现。

以上是我的回答。谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢范瑞茂先生的回答。刚才武廷栋先生在提到海外 政策风险的时候也提到了晶澳太阳能海外布局，请他进一步说明晶澳太阳能未来 海外全球化布局的战略。

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【武廷栋】谢谢主持人。我汇报一下晶澳太阳能全球化战略布局。 晶澳太阳能自成立之初就树立了全球化的发展战略，并且是我们公司“创 新、人才、资本、品牌和全球化”五大战略之一，我从以下四个方面做一说明，

一是人才方面。公司成立之初的股东和管理团队即由国际化的组织人才构 成，在企业管理、技术研发、全球市场销售服务等方面积累了多年经验。

二是资本市场方面。晶澳太阳能的关联公司晶澳控股在公司成立不到2 年， 即在美国纳斯达克交易所上市，十多年来与国际资本市场密切合作，通过国际资 本市场获取融资，有力推动晶澳成长为全球最大的光伏企业之一。

三是市场布局方面。中国光伏行业起步就是以海外市场为主，2010 年以前， 终端市场以欧洲国家为主。2010 年以后，美国、日本、中国、印度等主要市场 陆续启动，弥补了欧洲市场下行的缺口，同时东南亚、拉美、中东非等新兴市场 也逐渐兴起。晶澳作为国内光伏龙头企业在上述各市场发挥自身产品优势积极开 拓、提早布局，建立了自己的全球销售队伍，用高质量的产品和优秀的服务赢得 当地客户。多年来，公司产品得到了国内外长期战略客户的广泛认可，与全球优 质的电力公司及光伏电站系统集成商等核心客户建立了长期稳定的合作关系，显 示了强大的品牌影响力和良好的声誉。

四是供应链方面。随着行业市场和企业的快速发展，以及欧美国家对我国 光伏企业“双反”的打压，国内劳动力成本也快速上涨，企业生产制造的全球化 布局需求日益凸显。2014 年开始，我们在海外开始建立生产基地，成为最早在 海外投资建厂的光伏企业之一。至今，我们已投产马来西亚和越南两个生产基地， 为全球市场提供质优价廉的光伏产品。今后，我们仍将持续完善和加强供应链的 全球化布局，进一步提升公司全球化的水平。

谢谢！

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附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况

【主持人：邵路伟】感谢武廷栋先生的发言。以上是投服中心老师的提问。 接下来有请中国证券报老师进行提问。

【中国证券报】晶澳太阳能的领导，你们好！我有几个问题，是关于晶澳 太阳能的资产负债率问题。我们从《预案》中看到，近三年以来主要财务数据显 示资产负债率是逐年上升，而且从2015年底的62%上升到了去年9月30日的77%， 想问一下，资产负债率逐年上升的情况是否会对公司未来盈利能力产生负面的影 响？此外，公司在未来是否有控制资产负债率攀升风险的相关措施规划？谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢中国证券报提问。这个问题我们请晶澳太阳能董 事武廷栋先生回答。

【武廷栋】感谢您的问题。晶澳资产负债率从2015 年底的62.54%上升到 去年9 月底的77.00%。主要是由于以下三个因素导致的：

2016 年末，计息负债及其他应付增加近25 亿元，主要用于电站建设等长 期资产投资；2018 年9 月，晶澳太阳能向股东分红16.22 亿元；2018 年收购晶 龙集团等下属10 家企业应付收购款项12.30 亿元。

电站业务是产业链中利润比较高的一个环节，这项长期资产投资会增加公 司的未来盈利能力。

去年收购的晶龙集团下属10 家企业，属于上游拉晶/铸锭、切片环节产能， 以及辅材业务，技术水平和成本优势在行业处于领先水平，与晶澳业务整合之后， 晶澳垂直一体化产业链优势进一步加强，会增加企业未来盈利能力。

晶澳一直秉承稳健经营的理念，审慎投资，压缩不必要费用支出，多方提 升业务盈利水平。通过促成本次交易，公司有望借助A 股融资平台，拓宽融资渠 道，降低资产负债率，进一步提升公司运营的稳健。

谢谢！

【主持人：邵路伟】下面有请上海证券报的老师提问。

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【上海证券报】：我想问一个跟晶澳太阳能有关的问题，前面了解到晶澳太 阳能是侧重于全产业链发展的企业，之后获得A 股资本市场平台之后，会否更侧 重于产业链的哪个方面发展？大概是怎样的计划？

【主持人-邵路伟】感谢上海证券报老师的提问，您主要关注的是晶澳太阳 能上市之后在产业链方面如何发展，这个问题请范瑞茂先生回答。

【范瑞茂】谢谢上海证券报的提问。太阳能电池技术是光伏产业链中最核 心的技术，太阳能电池转换效率的高低，直接决定了光伏系统的发电效率和发电 成本。晶澳从成立之初就致力于高效太阳能电池技术的研发和大规模生产，不断 推动行业降低光伏发电成本，普及光伏发电应用。借壳上市后，晶澳将继续以太 阳能电池环节为核心，加快新型高效太阳能电池的研发和产业化应用；同时在光 伏产业链上全面发展，充分发挥晶澳行业内完整的产业链一体化优势，继续推动 行业实现全面平价上网。以上是我的回答，谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢上海证券报老师的提问和范瑞茂先生的回答。下 面有请证券时报记者提问。

【证券时报】尊敬的高管，下午好！我这边有一个问题，首先去年光伏“531 新政”的波及，去年大多数光伏企业，包括光伏龙头企业都受到了负面的影响， 并且业内预计这样的影响会延续到2019 年。在这样的背景下，晶澳太阳能未来 的盈利状况是什么样的？此前的业绩承诺能否按时完成？谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢证券时报老师的提问。您主要关注晶澳太阳能未 来的盈利情况，这个问题请晶澳太阳能董事武廷栋先生进行回答。

【武廷栋】感谢您的问题。前面在回复投服中心的问题中，有提到国家补 贴政策对行业发展的影响，下面我主要把“5.31”新政对企业的影响以及公司的 应对措施做一个说明。

去年“531 新政”对很多业内企业造成了一定影响，三季度国内订单急剧

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减少，组件价格下跌。新政对晶澳也有一定的影响，但新政危机对晶澳既是危难， 也是机遇。

首先，晶澳太阳能对技术研发创新的不懈追求，我们的核心电池技术，十 多年来一直处于行业领先地位，组件产品技术发挥后发优势，通过几年努力，从 零起步，发展成长为行业出货量全球排名前列。核心技术创新是晶澳应对新政的 根本信心。

其次，得益于晶澳太阳能的全球化布局，去年下半年国内光伏市场萎缩， 晶澳发挥完善的全球生产、销售和服务网络，以及市场品牌的优势，快速打开海 外市场销售，海外市场的价格和回款也有所保证，为公司盈利提供了有利保证。

第三，晶澳的智能生产是企业转型升级的加速器，通过自动化和信息化“双 轮驱动”，在公司内部实现降本增效，减少产线用工数量，提升产线员工的职业 素养和技能。去年下半年越南基地顺利试生产，公司的供应链全球化布局进一步 完善。

5.31 新政对晶澳有一定影响，2019 年的光伏补贴政策尚未发布，一季度国 内市场受到影响，但行业机构和专家普遍预计，今年的新增装机规模与去年基本 持平，只是出货安装时间受政策影响，出货量分布不均匀，其实，这是国内光伏 市场的一个常态。

晶澳始终坚持自身的稳健发展战略，增强自身的核心竞争力，晶澳作为行 业龙头企业，做好自己，同时，推动行业上下游企业共同发展，应对5.31 新政 带来的影响，以及未来的行业困难。

业绩承诺将在草案中披露，晶澳定会保证完成业绩承诺，保证投资者利益。 谢谢！

【范瑞茂】我补充一下盈利情况的问题。其实各家光伏企业情况是不同的， 应对市场变化能力有差异，造成在同一个市场情况下各家业绩表现不尽相同。未 来光伏企业核心竞争力直接决定了企业盈利能力，我们相信充分发挥晶澳的核心 竞争力，定能提升企业盈利能力。

我就补充这些。谢谢！

【主持人：邵路伟】感谢证券时报老师的提问，以及武廷栋和范瑞茂先生

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的回答。下面有请证券市场周刊·红周刊老师提问。

【证券市场周刊·红周刊】尊敬的天业通联、晶澳太阳能相关方领导及中 介机构的朋友们，大家下午好！我们有以下几点问题：

一、天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，拟出 售资产的预估值为 12.7 亿元，该价格与2018 年三季度末上市公司净资产相等。 公司三季报显示，2018 年前三季度实现营业收入2.44 亿元，归母净利润1344.15 万元，分别较上年同期增长21.57%和151.74%。对于一家主营业务发展逐步向好 的企业，以净资产价值为转让价格是否具有合理性？从转让价格来看，此前资产 评估很可能采用了资产基础法，但让人疑惑的是，为什么一家仍在盈利的企业不 采取收益法和市场法进行评估并溢价转让呢？而即使是按照资产基础法也是有 溢价幅度的，毕竟这是一家仍在盈利的企业。

二、上市公司三季报显示，报告期利润盈利额为1344.15 万元，同比增长 151.74%，主营业务发展逐步向好。但最新的年度业绩快报显示，盈利额仅为 541.94 万元，相比上年同期业绩下滑了75.55%。从数据对比看，公司四季度至 少亏损了800 万元，这一结果显然与公司在三季报中表述的主营业务发展逐步向 好相悖。如果依据公司在业绩快报中给出的理由：（1）经会计师事务所初步审计， 部分合同未满足收入确认的条件，本报告期未确认收入，致使利润有所下降。 （2） 经会计师事务所初步审计，根据相关诉讼案件的进展情况，合理预计部分预计负 债，致使利润有所减少。那意味着有很多合同满足确认条件后仍会给公司带来盈 利，对此评估机构是否在资产评估中考虑这些条件？另外，值得注意的是，去年 四季度基建补短板快速推进，工程机械景气度仍维持高位，同行业其他公司并未 透露重大负面信息，因此上市公司四季度的表现应该是不会弱于三季度的。请问， 上市公司是否有刻意隐瞒利润的想法？未兑现的合同价值有多少？如果存在隐 瞒利润的做法，能否为评估做低价格给出理由？是否有贱卖上市公司资产达到利 益输送的目的？

【主持人：邵路伟】感谢证券市场周刊·红周刊老师的提问，我确认一下， 您问了两个问题，一个是关注我们置出资产评估方法以及评估值确定的合理性； 您的第二个问题，关注上市公司年报和三季报披露变化情况的原因。第一个问题，

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置出资产评估方法以及评估值的合理性，我们请评估机构赵俊斌先生进行回答。

【赵俊斌】各位好！我来回答一下天业通联置出部分的评估情况。

评估机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及评估准则的相关要求， 对上市公司置出资产进行预估。目前评估工作仍在进行中，后续我们将严格按照 重组规范推进评估工作。

预估主要包括两部分：其一对于标的现场调查及收集资料。在企业如实申 报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资 产和负债进行清查。其二对于经营状况及未来盈利预测的现场尽调及收集资料。 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和公司未来经营规划以及与管理层访 谈，对企业的经营业务进行调查，并在上述工作基础上得出预估结果。

关于置出资产评估方法的选择，我们严格按重组办法对其进行两种方法的 预估——资产基础法及收益法，只是根据预估结果选取了资产基础法的结论。理 由如下：

2016 年-2018 年1-9 月，天业通联净利润为正是由于理财产品和对外委托 贷款项目带来收益，扣非后主业利润为负,两年一期其经营现金流也为负。在市 场法的角度，因为天业通联近期主业在亏损，且上市公司中该类公司在经营方向、 资产规模、经营规模等多个因素方面与天业通联可以匹配一致的个体很少，选用 一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能 满足市场法评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。

天业通联历史主业持续亏损，企业在现有经营管理模式下，盈利水平较低， 初步估计收益法远低于资产基础法估值。

基于上述原因本次采用资产基础法作为估值结论，也符合主业亏损上市公 司置出资产的一贯作法。我想强调，目前评估工作尚未完成，预估值与后期最终 结论可能存在一定差异。

回答完毕。

【主持人：邵路伟】感谢赵俊斌先生的回答。关于上市公司披露的三季报 数据和年报业绩快报数据差异的合理性，请天业通联总经理王巍先生进行回答。

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【王巍】媒体朋友，下午好！这个问题涉及两方面，我在这里给予回答。 （1）上市公司不会刻意隐瞒利润

上市公司一直本着真实、准确、完整的原则规范运作、合法合规经营，自 上市以来，上会会计师事务所一直作为公司的年审会计师并按会计准则及相关规 定严格对上市公司审计并勤勉尽责。

（2）四季度经营情况说明

公司多数产品具有合同额较大、设计周期和生产周期较长、属于非标产品 的特点，因此每年末都有跨年合同。目前两个新品合同，根据约定2018 年四季 度发货并确认收入，由于甲方施工方案不断调整，虽然已发货，但未达到收入确 认条件；同时受原材涨价因素影响，成本增加；以及根据相关诉讼案件的进展情 况，计提未决诉讼案预计律师费等预计负债。上述因素均影响了四季度公司的利 润情况。上市公司不存在隐瞒利润的做法，不存在贱卖上市公司资产达到利益输 送的目的。

届时，评估师将根据审计结果并结合历史经营情况，客观、合理评估上市 公司置出资产。

【主持人：邵路伟】感谢证券市场周刊·红周刊老师的提问和赵俊斌先生、 王巍先生的回答。由于时间关系，还剩最后一个问题，看哪位老师还有需要进一 步补充的问题？

如果没有的话，今天媒体说明会到此结束，再次感谢投服中心的领导和各 位媒体朋友们的到来，谢谢你们！

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