JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 21, 2019

股票简称：天业通联 股票代码：002459 上市地点：深圳证券交易所

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案摘要

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发行股份购买资产交易对方	宁晋县晶泰福科技有限公司
	深圳博源企业管理中心（有限合伙）
	宁晋县其昌电子科技有限公司
	靳军淼
	邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）
	邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
	邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）
	邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）
	宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）
重大资产出售交易对方	华建兴业投资有限公司

二〇一九年一月

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的出售和购入资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的 相关数据尚未经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本 公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相 关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之 陈述。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相 关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

交易对方声明

本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易 对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述 重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所 需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准） 而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产出售

天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业 以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入 全资子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司（以下简称“重工科技”），并向 华建兴业交割重工科技 100%股权，因客观原因无法注入重工科技的置出资产， 天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。

本次拟出售资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产 评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签 署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为 127,000 万元。

（二）发行股份购买资产

天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁 华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100% 的股权。

本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的 资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

案签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为 750,000 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司 的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估 数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟购入资产为晶澳太阳能 100%股权，晶澳太阳能截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务报表相关指标比例如下：

单位：亿元

项目	天业通联	晶澳太阳能	晶澳太阳能		计算比例
		2017 年12 月31 日 /2017 年度	本次交易预 估值金额	计算依据
资产总额	14.31	241.49	75.00	241.49	1,687.56%
资产净额	12.60	77.12	75.00	77.12	612.06%
营业收入	3.57	205.50	-	205.5	5,756.30%

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易 涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实 施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为晶泰福，持有上市公司

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

59.73%的股权，实际控制人变更为靳保芳。

晶澳太阳能截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017 年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及 上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前 一个交易日股份的比例如下：

单位：亿元

项目	天业通联	晶澳太阳能	晶澳太阳能	晶澳太阳能	计算比例
		2017 年12 月 31 日/2017 年 度	本次交易预估 值金额	计算依据
资产总额	14.31	241.49	75.00	241.49	1687.56%
资产净额	12.60	77.12	75.00	77.12	612.06%
营业收入	3.57	205.50	-	205.5	5756.30%
净利润	0.22	7.16	-	7.16	3254.55%
股份数（亿 股）	3.89（董事会 决议公告日 前一交易日 股份数）	9.53（本次为 购买资产拟 发行的总股 份数）	-	-	244.99%

注：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为扣除非经常性损益前后 归属于母公司所有者的净利润较高者。

本次交易中，因拟购入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首 次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致 上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重 组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，晶泰福将成为天业通联的控股股东，靳保芳将成为天业 通联的实际控制人，靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东、实际控制人的 一致行动人，其昌电子将成为持有上市公司 5%股份以上的股东。同时，本次重 大资产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富 97.65%股权，天 业通联和华建兴业实际控制人均为何志平先生。根据《股票上市规则》等相关

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。

三、本次交易的预估及作价情况

本次重大资产出售资产为截至评估基准日天业通联全部资产与负债。截至 本预案签署之日，本次拟出售资产评估工作尚未完成。以截至 2018 年 9 月 30 日的预估值为基础，经交易各方初步协商，拟出售资产初步交易作价为 127,000 万元，最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告 的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

本次发行股份购买资产为晶澳太阳能 100%股权。截至本预案签署之日，本 次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。以截至 2018 年 9 月 30 日的 预估值为基础，经交易各方初步协商，标的资产初步交易作价为 750,000 万元。 标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报 告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

四、发行股份购买资产的简要情况

（一）股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决 议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.74 元/股、前 60 个交易日 公司股票交易均价为 10.89 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 11.05 元/股。经交易各方协商，本次发行价格为 7.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格将相应调整。

（二）股份发行数量

根据交易各方初步协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算， 本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为 952,986,019 股。具体情况如下：

本次发行股份	购买资产的股票发行数量预计为952,986	,019股。具体情况如下：
序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	晶泰福	801,177,333
2	其昌电子	69,329,807
3	深圳博源	51,640,254
4	晶仁宁和	10,330,368
5	晶德宁福	5,561,626
6	宁晋博纳	4,491,740
7	晶礼宁华	4,405,336
8	靳军淼	3,176,620
9	晶骏宁昱	2,872,935
合计		952,986,019

定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

五、股份锁定安排

根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》约定及发行股份购买资产 交易对方出具的承诺：

晶泰福、靳军淼通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市 之日起至 36 个月届满之日不得转让。其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁 华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳取得本次发行股份时，对其用于认购股份 的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价 股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶 礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳取得本次发行股份时，对其用于认购 股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于 发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，上述各 方认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

本次重组完成后，通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送 红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

待审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由 上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书（草 案）中予以披露。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起 重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。

通过本次重组，上市公司将持有晶澳太阳能 100%股权。晶澳太阳能立足于 光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池 组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。本次 交易完成后，本公司将从事光伏业务。

通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力 以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的 利益。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，晶澳太阳能将成为上市公司全资子公司，并纳入合并报

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有助于上市公司创造 新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易 完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关 审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中 详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照本次交易方案，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例(%)	持股数量（股）	持股比例(%)
华建盈富	141,431,000	36.39	141,431,000	10.54
其他社会公众股股东	247,258,351	63.61	247,258,351	18.44
晶泰福	-	-	801,177,333	59.71
其昌电子	-	-	69,329,807	5.17
深圳博源	-	-	51,640,254	3.85
晶仁宁和	-	-	10,330,368	0.77
晶德宁福	-	-	5,561,626	0.41
宁晋博纳	-	-	4,491,740	0.33
晶礼宁华	-	-	4,405,336	0.33
靳军淼	-	-	3,176,620	0.24
晶骏宁昱			2,872,935	0.21
合计	388,689,351	100.00	1,341,675,370	100.00

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为晶泰福，实际控制人将变 更为靳保芳，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。

上述计算基于本次交易中标的资产的初步交易价格，后续将根据最终交易 价格进行相应的调整。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过 了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序

1、2019 年 1 月 20 日，本次发行股份购买资产交易对方深圳博源、晶骏宁 昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人会议分别作出决议， 批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

2、2019 年 1 月 20 日，本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、其昌电子 股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协 议；

3、2019 年 1 月 20 日，晶澳太阳能股东会通过决议，批准本次重大资产重 组的相关议案。

4、2019 年 1 月 20 日，华建兴业股东会通过决议，批准购买本次天业通联 拟出售全部资产与负债相关议案。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

• 2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触发 的要约收购义务；

• 4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大 会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程 将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机 构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允、合理。同时， 公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按 照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案 采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将 继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展 情况。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就 该事项发表了独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将 严格执行关联交易回避表决相关制度。

（四）股东大会表决及网络投票安排

根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议， 且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对 其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股 东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投 票，也可以通过网络投票表决，充分保护中小股东行使表决权，切实维护流通 股股东的合法权益。

（五）过渡期损益安排

根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的相关约定，自评估基准 日至标的资产交割日的期间为标的资产过渡期，自评估基准日至置出资产交割 日的期间为置出资产过渡期。

（1）自评估基准日至标的资产交割日，标的资产的收益归上市公司所有， 亏损部分由全体发行股份购买资产交易对方按照协议附件所示其各自持有的目 标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标 公司全额补足。标的资产过渡期间损益数额由有证券期货从业资格的审计机构 审计确认。在标的资产交割日后 10 日内，由天业通联聘请的有证券期货从业资 格的审计机构审计确认过渡期间亏损数额，审计机构确认后 10 日内，全体发行 股份购买资产交易对方全部补足。（2）置出资产于置出资产过渡期内产生的收 益及亏损由华建兴业全部享有和承担。

（六）业绩承诺及补偿安排

待审计、评估工作完成后，本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，由 上市公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定，具体情况将在重组报告书（草 案）中予以披露。

十、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成审计及评估工作，因此本预案中涉及财务 数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟出售和购入资产的财务数据、资产 评估结果、备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会 审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次 重大资产重组报告书相关议案并批准晶泰福及其一致行动人免于以要约方式增 持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批 准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者 注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条 件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事 项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中， 仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本 次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工 作，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、 中止或取消的风险；

• 3、本次交易标的公司业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；

• 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中， 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财 务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务 数据、预估值及备考财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告以及经 审计的备考财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

（四）拟置入资产估值的相关风险

预估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产晶澳太阳能 100%股权进行了预估，并选择收益法的预估结果作为预估值。截至预估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的资产的预估值为 750,000 万元。根据《重大资产出售及 发行股份购买资产协议》，经交易各方确认，标的资产初步作价为 750,000 万元。

虽然对拟置入资产价值预估的各项假设严格遵循了谨慎性原则，但上述预 估值不是最终结果，提请投资者注意相关风险。

（五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

本次交易前，上市公司未分配利润为负。截至 2018 年 9 月 30 日，合并口 径上市公司未经审计的未弥补亏损为 82,382.10 万元，母公司口径上市公司未经 审计的未弥补亏损为 84,581.03 万元。本次交易完成后一段时期，上市公司预计 仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证 券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）国内产业政策变动风险

本次交易完成后，本公司将从事硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的 研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等新增光伏业务。 近年来，在产业政策的大力推动下，太阳能光伏行业从本世纪初开始步入爆发

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

式增长阶段。随着近年来我国光伏企业在全球市场份额中的占比不断上升，市 场扩张与行业并购整合并行，行业集中度大幅提升，光伏产业逐步进入理性成 熟发展阶段。

虽然目前国内主要行业政策依然主张全力推进光伏行业发展，在其影响下 光伏发电持续接近平价上网，但由于对政府补贴依赖较大，相关政策的变化将 对光伏发电行业有较大影响。下调或终止光伏发电的相关补贴、削减光伏发电 装机计划、发电量不能按时上网、下调光伏发电标杆上网电价等，都可能对光 伏行业造成不利影响。2018 年的“531 新政”是国内光伏产业政策的标志性事 件，产业政策的不确定性对光伏行业的发展有所影响。

（二）国际贸易保护风险

太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其 作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美 国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起双反调查。美国继 2014 年 12 月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为后，美 国总统特朗普于 2018 年 1 月确认通过“201 法案”，对进口光伏产品征收为期 四年的保障措施关税，2018-2021 年税率分别为 30%、25%、20%、15%；印度 于 2018 年 7 月决定对进入印度的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税； 土耳其于 2017 年 4 月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口涉案 产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国产品征收为期五年的反 倾销税；欧盟委员会决定在 2018 年 9 月结束对中国太阳能光伏电池和组件的双 反措施。

这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击， 未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦，因此，中国光伏产业仍将 面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。

（三）产品价格波动风险

在产能提升、国产替代和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

品价格总体保持下降趋势，组件产品可以获得合理的利润空间。当前阶段，光 伏市场受产业政策影响较大，政策变更可能会导致光伏组件需求端剧烈变化， 进而导致光伏组件价格发生大幅波动。随着光伏平价上网时代的加速到来，光 伏产业链各环节生产成本下降压力加大。此外，部分落后产能为延缓退出速度， 其可能会采取价格恶性竞争的手段，导致市场价格快速下降，行业存在价格超 预期下降的风险。

（四）经营规模加速扩大带来的管理风险

随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司将在管理方面面临较大的 风险与挑战，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力 资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经 营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理， 进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造 成不利影响。

（五）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料为晶硅料，晶硅料价格的波动将对标的公司的经营业 绩产生一定影响。2011 年至 2014 年上半年，随着欧洲市场需求大幅萎缩、我 国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格下跌较快，行业进入寒冬期； 之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家推动新能源政策的支持，光伏行业 逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；2017 年以来，由于国内硅料对 进口硅料的替代，加上产业政策的变化，特别是“531 新政”的出台，晶硅料 价格在短期内急剧下降；2018 年 9 月开始，欧洲光伏双反解禁，晶硅料价格一 定程度上趋于稳定。

标的公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存 货管理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在原材料 价格急剧波动的时候，存在存货跌价及毛利率波动的风险。

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（六）标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险

先进的技术是晶澳太阳能的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是保持市 场竞争力的保障。晶澳太阳能目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利 于长期稳定发展；且晶澳太阳能为防止核心技术人员流失、防止技术失密，与 核心技术人员签署了保密协议。然而，核心技术人员流失、核心技术失密的风 险仍然存在。若晶澳太阳能未来发生大规模的核心技术人员流失，一方面影响 标的公司新产品研发的进程，另一方面也给标的公司造成一定的技术失密风险， 将会对标的公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。

（七）新产品研发和市场推广的风险

近年来，晶澳太阳能在单晶 PERC、双面组件、半片组件等技术领域进行 了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作 用。若标的公司新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额， 将对晶澳太阳能及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。

（八）替代风险

在可再生能源发电领域，太阳能的主要替代能源包括水能、风能、生物质 能、地热能、潮汐能等。其中水能和风能的开发相对成熟，也较成规模，其对 太阳能具有一定的替代效用。因此，如果其他替代能源取得突破性的进展，则 会吸引更多的资源投入到替代能源中去，这将会给太阳能的发展带来不利影响。

在太阳能发电领域，目前主要有晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池这两 种技术路线。由于晶体硅太阳能电池在产品性能、生产成本上具有优势，是目 前的主流产品。但若薄膜太阳能电池或其他技术路线出现重大突破，则晶体硅 太阳能电池将面临较大冲击甚至有被替代的风险。

（九）资金风险

光伏行业是资金密集型行业，生产设备要求高，规模以上的光伏生产企业 需要大量的设备与建设投资；此外，光伏生产企业的原材料采购成本占比较大，

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生产运营过程中也需要大量的流动资金。近几年来随着标的公司产能的快速增 长，设备与建设投资、经营性流动资金需求增长较快，而标的公司外部融资渠 道除股东增资外，主要依靠银行借款，存在一定的资金风险。

（十）部分自有房产和土地未取得权属证书的风险

截至本预案签署日，晶澳太阳能及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取 得权属证书，标的公司公司正在积极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。 标的公司存在由于部分房屋、土地存在产权瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、 限期改正等处罚的风险。

（十一）电力业务许可证办证风险

截至本预案签署日，晶澳太阳能下属部分子公司应取得但尚未取得电力业 务许可证，目前上述子公司正在办理相关电力业务许可证，标的公司未因该事 项受到相关主管部门的行政处罚。但是上述事项仍然存在未及时取得电力业务 许可证以及违反电力业务管理相关法律法规的规定而被有权机关处罚的风险。

（十二）行政处罚的风险

报告期内，标的公司及子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相 关处罚后，标的公司及子公司积极对涉及处罚事项进行整改。近年来标的公司 业务规模持续增长、行业政策变化较快，对标的公司治理水平及管理提出了更 高的要求。如果标的公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规 定开展业务，则仍然可能导致标的公司受到相关主管部门行政处罚的风险。

（十三）汇率波动的风险

标的公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率的波动会引起标的 公司产品、原材料价格变动，进而影响标的公司业绩。随着标的公司业务的发 展，进出口额进一步增加，如果未来汇率发生大幅波动，而标的公司不能采取 有效措施规避或降低由此带来的负面影响，可能面临由于汇率波动对生产经营 产生不利影响。

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（十四）境外诉讼的风险

2018 年 8 月 23 日，晶澳控股向开曼大法院金融服务部递交的诉状，确认 具备异议股东资格的股东一共 20 名，持有退市前晶澳控股股份比例为 20%。晶 澳控股与 Carey Olsen 代表的 4 家异议股东达成了和解，于 9 月 10 日签订了和 解协议并于 9 月 21 日支付完毕相关款项。上述诉讼正在审议中。

2018 年 12 月 20 日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和 其某些董事高管的推定股东集体诉讼，原告就被告在晶澳控股私有化过程中有 信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼。该案件目前仍在初级阶 段。

截至本预案签署日，晶澳控股在密切关注诉讼的进展情况。上述诉讼主体 不涉及本次交易标的晶澳太阳能，晶澳控股与晶澳太阳能不存在任何股权控制 关系。

三、拟出售资产相关风险

（一）拟出售资产部分存在权利负担及法律瑕疵风险

截至本预案签署日，公司尚有部分房产未取得房产证，以及由于存在法律 瑕疵等原因，公司部分土地使用权、房屋建筑物等产权变更存在不确定性风险。 公司提请投资者充分关注本次出售资产中部分资产存在权利负担及法律瑕疵所 引致的相关风险。

（二）上市公司存在大额诉讼赔偿风险

截至本预案签署日，天业通联涉及多起诉讼，其中 IMI FONDI CHIUSI SGR S.P.A（意大利）诉天业通联股权买卖合同纠纷案涉案金额为 560 万欧元，且国 际商会国际仲裁庭（ICC）已作出天业通联败诉的最终裁决。虽然公司已于向 国内法院提起诉讼申请确认 2012 年 8 月 2 日签署的股份购买协议所约定的仲裁 条款无效且法院已受理，并已向国际商会国际仲裁庭起诉 SELI 公司及 SELI 股 东股权交易欺诈。但仍存在被强制执行国际商会国际仲裁庭裁决的风险。公司

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提请投资者充分关注上述大额诉讼赔偿所引致的相关风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏 观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期 等诸多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经 济形势的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投 资风险。

（二）不可控因素风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利 影响。提请投资者注意相关风险。

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本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、光伏产业发展前景广阔

随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，倡导可再生能源的发 展和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已经被列入越来越多国 家的发展规划。太阳能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的 可再生能源之一。根据中国光伏行业协会数据显示，全球光伏发电新增装机容 量从 2008 年的 5.95GW 迅速增长到 2017 年的 102GW，超过 2017 年其他可再 生能源新增装机容量之和；累计装机容量已达到 405GW，实现了跨越式的发展。 随着光伏行业的技术升级及工艺改进，光伏发电度电成本持续降低，各国将不 断加大对光伏产业的扶持力度。

根据国际能源署（IEA）发布的相关报告，全球能源领域正在进行重大转 型，可再生能源越来越成为能源消费总量增长的核心。2017 年全球可再生能源 新增装机容量 178GW，首次占到全球电力装机净增量的 2/3 以上；预计 2018-2023 年全球太阳能光伏发电装机容量将增加近 600GW，2023 年太阳能光 伏发电总装机容量在 1,000GW 左右，未来总装机容量也将逐渐赶超风电、水电 和煤电。

2 、光伏发电成本持续下降，全球部分国家或地区已实现平价上网，国内 大部分地区有望在 2020 年后实现平价上网

光伏产业以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远 发展具有重大引领带动作用。在全球多个国家的共同推动下，光伏产业化技术 水平不断提高，包括多晶硅料、硅片、太阳能电池片和太阳能电池组件等光伏 产业链的各个环节均形成了特定的丰富的技术路线，技术叠加推动光伏转换效 率持续提升，并进一步推动光伏发电成本下降。目前，光伏发电成本在全球多 个国家和地区接近常规能源如煤电、气电，甚至低于常规能源。而随着技术进

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步、生产自动化及智能化改造，将有更多国家或地区在不久的将来实现光伏平 价上网。

国家能源局为了引导光伏技术进步和产业升级，推出了光伏发电领跑者计 划、光伏发电扶贫工程项目等专项计划，收效显著，目前部分项目的中标电价 已经非常接近或达到了当地的脱硫煤电价。2018 年 5 月 31 日，为促进光伏行 业健康可持续发展、提高发展质量、加快补贴退坡，国家发改委、财政部、国 家能源局联合发布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》；2019 年 1 月 9 日， 国家发展改革委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价 上网有关工作的通知》，要求积极推进光伏发电平价上网项目和低价上网项目建 设。新政的发布短期会对国内光伏市场产生一定的震荡影响，但长期看将加速 光伏产业链各环节的成本下降，有利于行业的健康可持续发展。在技术进步及 产业政策的共同推动下，国内大部分地区光伏发电平价上网有望在 2020 年后实 现，光伏行业也将迎来内生驱动的高速增长。

3 、晶澳太阳能系光伏行业龙头企业之一

（ 1 ）中国光伏行业企业占据世界引领地位

中国光伏产业近些年快速成长，提高了我国制造业的国际地位，与高铁产 业类似，是中国真正在世界范围内具备核心竞争力和领导力的产业之一。根据 中国光伏行业协会统计数据，2013-2017 年我国光伏发电新增装机容量连续 5 年全球第一，2015-2017 年累计装机容量连续 3 年全球第一。

2017 年，我国硅片、电池片、组件产量分别为 87GW、68GW 和 76GW， 产业链各环节生产规模全球占比均超过 50%，继续保持全球首位；全球产量前 十大硅片、电池片和组件制造企业中，我国企业数量占比均超过 8 成，在全球 具有引领地位。目前，我国光伏组件产量、光伏电池片产量、硅片产量和多晶 硅料产量均位居全球前列，我国光伏企业也在全球具有引领地位。此外，随着 国际化步伐的加快，我国光伏企业也通过新建、改扩建等方式在马来西亚、越 南、泰国等地设立工厂，质优价廉的光伏产品为全球光伏产业的快速发展做出 了巨大的贡献。

（ 2 ）晶澳太阳能质地优良，系全球光伏行业龙头企业之一

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晶澳太阳能自成立以来，始终专注于光伏产业的探索、研究和应用，致力 于用创新的技术和产品解决光伏行业的平价上网问题，目前覆盖了硅片、太阳 能电池片、太阳能电池组件及光伏电站等光伏全产业链，是光伏行业的先行者 之一，同时已成为光伏行业中产业链完整、结构布局协调的龙头企业之一。

晶澳太阳能在国内外拥有多处生产基地，布局在河北、江苏、上海、安徽、 内蒙古、越南、马来西亚等地，产品足迹则遍布欧美、日本、印度、东南亚、 拉美、中东及非洲等多个国家和地区，与全球优质的电力公司、光伏电站系统 集成商等核心客户建立了长期稳定的合作关系，充分发挥了全球产业链各环节 的协同作用，并在行业中享有良好的声誉。

晶澳太阳能建立了比较完整的光伏产业链技术研发体系，持续开展光伏领 域的技术开发及工艺改进。截止 2018 年 9 月，晶澳太阳能单晶常规 PERC 电池 量产平均转换效率达到 21.70% ，其中量产电池 95% 以上效率分布为 21.40-22.00%；新近导入量产的第二代 PERC 电池（SE-PERC）的平均转换效 率为 21.90%，95%以上效率分布为 21.60-22.20%。常规多晶硅电池量产平均转 换效率可达 18.60%。标准 72 片单晶 PERC 组件的主流功率可达 370-380W；标 准 72 片多晶电池组件的主流功率可达 330-335W。无论是电池的转化效率还是 电池组件的功率，这两个核心指标均达到了光伏领跑者计划的指标要求，并处 于行业领先水平。

同时，晶澳太阳能凭借过硬的的产品质量和领先的产品性能等竞争优势， 得到了南德意志集团技术检验协会（以下简称“TÜV SÜD”）、天祥集团（以下 简称“Intertek”）、EuPD Research、德国普德光伏研究所（以下简称“PI-Berlin”）、 Solar Insurance and Finance（以下简称“Solar-IF”）、中国实验室评定委员会和 中国计量科学研究院等光伏行业第三方权威机构的认可，已通过 ISO9001:2015、 ISO14001:2015、IEC TS62941：2016 和 OHSAS18001:2007 等管理体系认证， 其光伏实验室和光伏产品也通过多项认证，进一步验证了技术及产品的先进性、 可靠性。

报告期内，晶澳太阳能盈利状况良好，发展稳健，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年三季度，晶澳太阳能未经审计的合并营业收入分别为 140.19 亿元、 169.40 亿元、205.50 亿元和 147.68 亿元。根据中国光伏行业协会统计数据，

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2015-2017 年晶澳太阳能电池组件出货量连续排名全球前五位，2017 年达到全 球第三；2015-2017 年晶澳太阳能电池片产量则连续位居全球前二位，2017 年 为全球第二。晶澳太阳能稳健的发展态势及领先的行业地位，进一步彰显了其 较强的行业和品牌影响力。

在光伏产业持续快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下， 晶澳太阳能拟通过本次交易取得 A 股资本市场运作平台，未来可积极运用 A 股 资本市场平台实现融资、并购整合功能，提高资本实力、品牌知名度，进而快 速扩张企业规模，确定行业优势企业地位，为晶澳太阳能长远发展奠定良好的 基础。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业 优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发 展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，晶澳太阳能将获得 A 股融资平台，在资本市场的帮助下， 将在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点 拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于实现上市公司股 东利益最大化。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过 了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序

1、2019 年 1 月 20 日，本次发行股份购买资产交易对方深圳博源、晶骏宁 昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人会议分别作出决议，

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批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

2、2019 年 1 月 20 日，本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、其昌电子 股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协 议；

3、2019 年 1 月 20 日，晶澳太阳能股东会通过决议，批准本次重大资产重 组的相关议案。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东大会审议通过豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触发 的要约收购义务；

• 4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大 会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间 也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易具体方案

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产。其 中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交 易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本 次交易将终止实施。

（一）重大资产出售

天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日全部资产与负债，华建兴业以 现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入全 资子公司重工科技，并向华建兴业交割重工科技 100%股权，因客观原因无法注

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

入重工科技的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。

本次拟出售资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产 评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签 署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为 127,000 万元。

根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，各方同意本次交易置出资 产交易总对价 127,000 万元由华建兴业按照如下节奏，以现金方式向甲方支付：

第一笔交易对价为 5 亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行股份购买 资产协议》生效之日起 6 个月内，向天业通联一次性支付；第二笔交易对价为 2 亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起 12 个月内，向天业通联一次性支付；第三笔交易对价为 2 亿元，由华建兴业于 《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起 18 个月内，向天业通联 一次性支付；第四笔交易对价为 3.7 亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发 行股份购买资产协议》生效之日起 24 个月内，向天业通联一次性支付。

（二）发行股份购买资产

天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁 华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100% 的股权。

本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的 资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预 案签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为 750,000 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司 的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟购入资产为晶澳太阳能 100%股权，晶澳太阳能截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务报表相关指标比例如下：

单位：亿元

					单位：亿元
项目	天业通联	晶澳太阳能			计算比例
		2017 年12 月31 日 /2017 年度	本次交易预 估值金额	计算依据
资产总额	14.31	241.49	75.00	241.49	1,687.56%
资产净额	12.60	77.12	75.00	77.12	612.06%
营业收入	3.57	205.50	-	205.5	5,756.30%

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易 涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实 施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为晶泰福，持有上市公司总股 本 59.73%的股权，实际控制人变更为靳保芳。

晶澳太阳能截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额、资产净额，2017 年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及 上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前 一个交易日股份的比例如下：

		单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	天业通联	晶澳太阳能 2017 年12 月31 日 /2017 年度 本次交易预 估值金额 计算依据			计算比例
			本次交易预 估值金额	计算依据
资产总额	14.31	241.49	75.00	241.49	1,687.56%

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

资产净额	12.60	77.12	75.00	77.12	612.06%
营业收入	3.57	205.50	-	205.5	5,756.30%
净利润	0.22	7.16	-	7.16	3,254.55%
股份数 （亿股）	3.89（董事会决 议公告日前一 交易日股份数）	9.53（本次为 购买资产拟 发行的总股 份数）	-	-	244.99%

注：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为扣除非经常性损益前后 归属于母公司所有者的净利润较高者。

本次交易中，因拟购入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首 次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致 上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重 组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，晶泰福将成为天业通联的控股股东，靳保芳将成为天业 通联的实际控制人，靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东、实际控制人的 一致行动人，其昌电子将成为持有上市公司 5%股份以上的股东。同时，本次重 大资产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富 97.65%股权，天 业通联和华建兴业实际控制人均为何志平先生。根据《股票上市规则》等相关 规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。

五、本次交易相关合同的主要内容

（一）合同主体和签订时间

1 、 合同主体

甲方：秦皇岛天业通联重工股份有限公司。

乙方：晶澳太阳能有限公司全体股东，乙方（一）：宁晋县晶泰福科技有限 公司，乙方（二）：宁晋县其昌电子科技有限公司，乙方（三）：深圳博源企业

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

管理中心（有限合伙），乙方（四）：靳军淼，乙方（五）：邢台晶骏宁昱企业管 理咨询中心（有限合伙），乙方（六）：邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限 合伙），乙方（七）：邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），乙方（八）： 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），乙方（九）：宁晋县博纳企业管 理咨询中心（有限合伙），

丙方：丙方（一）：华建兴业投资有限公司，丙方（二）：何志平，丙方（三）： 中国华建投资控股有限公司

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（二）合同主要条款

“第二条 本次交易的整体方案

2.1 各方同意，本次交易包括发行股份购买资产以及重大资产出售两部分： （1）甲方以发行股份方式购买乙方合计持有的目标公司 100%股权；（2）甲方 将本协议约定的置出资产全部转让给华建兴业。前述第（1）项和第（2）项交 易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止，则本次交易终止实施。

2.2 各方确认，本次交易实施之前，乙方各自拥有、拟向甲方转让的目标公 司股权比例，以及对应目标公司的出资额见本协议附件一所示。本次交易实施 完成后，上市公司应持有目标公司 100%股权，目标公司成为上市公司的全资子 公司。

第三条 发行股份购买资产

3.1 各方同意，标的资产的交易价格根据甲方委托的具有证券期货业务资格 的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各 方确认，标的资产的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。

3.2 截至本协议签署日，目标公司的相关评估、审计工作尚未完成。经初步 估算，标的资产的预估值为 750,000 万元。参考上述预估值，各方初步商定目 标公司的交易对价为 750,000 万元，全部由甲方以新增股份方式支付。根据上 述估值并经各方协商，乙方中的每一方各自可获预估交易对价具体如下：

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

序号	转让方	预估交易对价金额（元）	占比（%）
1	晶泰福	6,305,265,614	84.07
2	其昌电子	545,625,586	7.28
3	深圳博源	406,408,800	5.42
4	靳军淼	25,000,000	0.33
5	晶骏宁昱	22,610,000	0.30
6	晶礼宁华	34,670,000	0.46
7	晶仁宁和	81,300,000	1.09
8	晶德宁福	43,770,000	0.58
9	宁晋博纳	35,350,000	0.47
合计		7,500,000,000	100.00

3.3 各方进一步同意并确认，标的资产最终交易价格，以及乙方中每一方分 别可获交易对价的确定金额，应在《标的资产评估报告》出具后，由各方依据 《标的资产评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由各方在第二次 董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

3.4 乙方获得股份对价于本次发行结束日一次性支付完成。

3.5 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下甲方非公 开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：

3.5.1 发行方式

向特定对象非公开发行股份。

• 3.5.2 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

• 3.5.3 发行对象和认购方式

发行对象为乙方，乙方分别以各自所持目标公司全部股权作为对价，认购 新增股份。

3.5.4 定价基准日及发行价格

定价基准日为甲方关于本次交易召开的第四届董事会第十九次会议决议公

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

告日。

经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 7.87 元/股，不低于本次交 易定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式 为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3.5.5 发行数量

甲方在本次购买资产项下发行的股份总数=∑乙方所持标的资产交易价格 中对价股份的金额÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍 去取整。

按照对价股份交易金额 750,000 万元并按上述公式计算，该等发行的股份 总数为 952,986,019 股。转让方中的每一方通过本次购买资产获得的交易对价金 额、对价股份数量具体如下：

序号	转让方	交易对价金额（万元）	发行股份（股）	发行后持有上市公 司股份比例（%）
1	晶泰福	630,526.56	801,177,333	59.71
2	其昌电子	54,562.56	69,329,807	5.17
3	深圳博源	40,640.88	51,640,254	3.85
4	晶仁宁和	8,130.00	10,330,368	0.77
5	晶德宁福	4,377.00	5,561,626	0.41
6	宁晋博纳	3,535.00	4,491,740	0.33
7	晶礼宁华	3,467.00	4,405,336	0.33
8	靳军淼	2,500.00	3,176,620	0.24
9	晶骏宁昱	2,261.00	2,872,935	0.21
合计		750,000.00	952,986,019	71.02

最终发行股份数量，及乙方各自所获发行的股份确定数，将根据标的资产 的最终交易价格由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定， 且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也 将根据发行价格的情况进行相应处理。

3.5.6 锁定期和解禁安排 （1） 法定锁定期承诺

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确 认：

乙方（一）、乙方（四）通过本次收购获得的甲方新增股份，自新增股份上 市之日起至 36 个月届满之日不得转让。

除乙方（一）、乙方（四）以外，乙方中的其他方取得本次发行股份时，对 其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中 认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；乙方中的其他方取 得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转 让。

（2） 其他承诺

① 上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人、合伙企业的主要管理人 员或法人的董事、监事及高级管理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理 人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、 监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

② 各方同意，本次购买资产完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易 日的收盘价格低于发行价格，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘价格低 于发行价格的，乙方持有甲方股票的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

③ 本次购买资产实施完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3.5.7 上市安排

本次购买资产项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

第四条 重大资产出售

• 4.1 重大资产出售方案

本次交易获得中国证监会审核通过后，甲方将本协议约定的置出资产转让 给华建兴业。

• 4.2 置出资产的范围

甲方在本次交易中的置出资产为天业通联截至评估基准日的全部资产和负 债。

4.3 置出资产的交易价格

4.3.1 截至本协议签署日，置出资产的相关评估、审计工作尚未完成。经 初步估算，置出资产的预估值为 12.70 亿元。参考上述预估值，各方初步商定 置出资产的交易对价为 12.70 亿元，全部由丙方（一）以现金方式支付。

4.3.2 各方进一步同意并确认，置出资产最终交易价格，以及丙方（一） 应支付交易对价的确定金额，应在《置出资产评估报告》出具后，由各方依据 《置出资产评估报告》载明的置出资产评估价值进行协商，并由各方在第二次 董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

• 4.4 置出资产交易对价的支付

4.4.1 各方同意，本协议项下置出资产交易总对价 12.70 亿元由丙方（一） 按照如下节奏，以现金方式向甲方支付：

（1） 第一笔交易对价为 5 亿元，由丙方（一）于本协议生效之日起 6 个 月内，向甲方一次性支付；

• （2） 第二笔交易对价为 2 亿元，由丙方（一）于本协议生效之日起 12

• 个月内，向甲方一次性支付；

• （3） 第三笔交易对价为 2 亿元，由丙方（一）于本协议生效之日起 18

• 个月内，向甲方一次性支付；

• （4） 第四笔交易对价为 3.7 亿元，由丙方（一）于本协议生效之日起 24

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

个月内，向甲方一次性支付。

4.4.2 甲方将单独开立一个银行账户用于收取丙方（一）支付的交易价款， 并及时将该银行账户信息通知丙方（一），丙方（一）按本条约定将交易价款支 付至甲方指定的前述银行账户，该银行账户及其现金余额不纳入拟出售资产范 围。

第五条 资产交割

5.1 标的资产的交割

5.1.1 本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，乙方应负责完成标 的资产过户的工商变更登记手续，甲方应予以积极配合并提供必要的文件和帮 助。乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为标的资产交割日。自标的资 产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。 标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属 于甲方所有。

5.1.2 于标的资产交割日，甲方应全面配合乙方及其委派的人员办理上市 公司治理交接相关工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）全部公司 印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、 财务负责人私章等）；（2）甲方本身及甲方历史上曾存在过的子公司的全部账簿、 会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件；（3） 甲方历史经营期间所形成的全部文件，包括但不限于甲方自成立以来的股东大 会文件、董事会文件、监事会文件；甲方自成立以来的所有组织性文件及工商 登记文件；甲方自成立以来获得的所有政府批文；甲方自成立以来所有与政府 部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；甲方自成立以来的纳税文 件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

5.1.3 各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券 交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成 的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重 大过失造成。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

5.2 置出资产的交割

5.2.1 各方同意，为便于置出资产交割，甲方应将全部置出资产注入甲方 的全资子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司（以下简称“重工科技”），并 向丙方（一）交割重工科技 100%股权；就因客观原因无法注入重工科技的置出 资产，甲方应向丙方（一）直接交割该等置出资产。

5.2.2 本次交易经中国证监会并购重组委审核通过后，各方应尽快协商确 定置出资产的交割事宜。华建兴业应与甲方共同完成以下工作：（1）对于需要 办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于甲方直接持有的股权、商 标、专利、软件著作权等），华建兴业应与甲方共同向相应的主管机关提交办理 变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手 续的置出资产，华建兴业应与甲方完成对该等资产的清点及置出资产交接清单 的编制工作。

5.2.3 在完成本协议第 5.2.2 条约定工作的基础上，有关各方应当在置出 资产交割日共同签署资产交割确认书。自本协议约定的置出资产交割日起，全 部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归华建 兴业所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，甲方 应全面协助华建兴业继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记 及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关 资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合 适的其他事宜。各方在此特别确认，对于甲方目前拥有的无法办理产权证书的 资产，自置出资产交割日起，即视为甲方已经履行完毕该等资产的相关交割义 务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给华建兴业，甲 方后续应向华建兴业提供必要、合理的协助，但甲方不承诺能够取得相关产权 证书且不承担相关费用。各方同意并确认，无论置出资产是否已实际办理完成 变更登记和过户手续，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用， 均应由华建兴业全部承担。

5.2.4 就天业通联截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同，该等合同项 下的权利、义务在置出资产交割日后由华建兴业享有及承担，但甲方为本次交

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的费用（以下简 称“重组费用”）及其他权利义务不纳入置出交割资产范围，重组费用全部由本 次交易完成后的上市公司承担，该等协议项下的权利义务由本次交易完成后的 上市公司继续履行。若因合同相对方要求甲方履行合同或追索责任的，丙方（一） 应在接到甲方相应通知后的 15 个工作日内履行合同或承担相应的责任或达成 解决方案。

5.2.5 各方同意，自置出资产交割日起，甲方在置出资产交割日前所有与 置出资产相关的全部债权、债务均由华建兴业继受并负责进行处理。自本协议 生效之日起 15 个工作日内，甲方应向其全部债务人发出其债权已转让给华建兴 业和/或重工科技的书面通知，甲方应于置出资产交割日前取得其债权人（包括 担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因 未能取得债权人的同意，致使债权人向甲方追索债务，华建兴业应负责向债权 人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因华建兴业未妥善解决给甲方造 成损失的，丙方（一）应于接到甲方相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿甲方 由此遭受的全部损失。

5.2.6 各方同意，根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的甲 方全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停 薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、 工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的 工资，均由华建兴业继受；因提前与甲方解除劳动关系而引起的有关补偿和/ 或赔偿事宜（如有），由丙方（一）负责支付。本次交易获得中国证监会并购重 组委审核通过后，甲方将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由丙方（一） 负责进行妥善安置。甲方与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由丙 方（一）负责解决。

5.2.7 各方同意，甲方于置出资产交割日前发生的与置出资产相关的违约 行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由 丙方（一）全部负责承担或解决，甲方因前述事项而遭受的损失由丙方（一） 以现金形式全额补偿。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

5.3 对价股份的交割

各方同意，甲方应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产 交割完成后 5 个工作日内向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别 登记至乙方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。

第六条 盈利补偿

6.1 各方确认，甲方应当在业绩承诺期内单独披露目标公司的实际净利润数 与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对此 出具专项审核报告。

6.2 业绩承诺期内如目标公司实际净利润数不足承诺净利润数时，相关补偿 义务人将给予甲方相应补偿，补偿事宜由甲方与补偿义务人届时另行签订业绩 承诺及补偿协议。

第七条 过渡期安排

7.1 各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为标的资产过渡期； 自评估基准日至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期。

7.2 各方同意：（1）自评估基准日至标的资产交割日，标的资产的收益归上 市公司所有，亏损部分由乙方按照本协议附件一所示其各自持有的目标公司出 资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司全额 补足。标的资产过渡期间损益数额由有证券期货从业资格的审计机构审计确认。 在标的资产交割日后 10 日内，由甲方聘请的有证券期货从业资格的审计机构审 计确认过渡期间亏损数额，审计机构确认后 10 日内，乙方全部补足。（2）置出 资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华建兴业全部享有和承担。

7.3 乙方同意且承诺，过渡期内，除非已获得甲方书面同意，乙方将促使目 标公司及其下属公司（如适用）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营， 并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先 书面同意，乙方保证自身、目标公司及其下属公司不进行下述事项（鉴于目前 引入投资者等工作尚未全部完成，按既定工作方案与上述目标相关的资产分配 或处置、设定抵押或担保以及股权架构调整、拟定的利润分配等事项，以及因

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

融资目的而向资金方支付股息、红利等事项，可不受以下条款约束）：

7.3.1 转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公 司股东、股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；

7.3.2 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或 在正常业务过程之外经营任何业务；

7.3.3 除本协议另有约定外，变更目标公司股权比例（包括增资、或减资）； 7.3.4 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程 中发生的除外；

• 7.3.5 除本协议另有约定外，向股东分配红利或其他任何形式的分配；

7.3.6 主动或同意承担重大金额的义务或责任，在正常经营过程中按以往 的一贯做法发生的除外；

• 7.3.7 新增为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

7.3.8 乙方中的每一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标 公司的全部或部分股权；

7.3.9 进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的 谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议； 7.3.10 不按照《企业会计准则》的相关规定维持其账目及记录。

7.4 在资产交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、 享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方中任何一方或目标公司及 其下属公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何 约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通 知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就目标公司及其下属公司自本协 议签署日以来到资产交割日期间发生的上述事件发出书面通知。

7.5 各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、 具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

标公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但目标公司应根据上市公司要 求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，目标公司成为上市公 司全资子公司，目标公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定 的关于上市公司子公司的管理制度。

7.6 在标的资产交割日后任何时间，若因标的资产交割日之前既存的事实或 状态导致目标公司及其下属公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、 行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司在标的资产 交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至标的 资产交割日后且未在标的资产交割日时的财务报表上体现，乙方均有义务在接 到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给目标公司造成任 何损失，乙方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本协议附件一所示其各 自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例向目标公司作 出全额补偿，若因此给上市公司造成任何损失，乙方应按前述比例向上市公司 作出全额补偿。

7.7 丙方同意且承诺，过渡期内，除非已获得乙方书面同意，丙方将促使上 市公司及其下属公司（如适用）按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营， 并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经乙方事先 书面同意，丙方保证上市公司及其下属公司不进行下述事项（按既定工作方案 与置出资产相关的资产分配或处置、设定抵押或担保以及股权架构调整等事项， 可不受以下条款约束）：

7.7.1 转让所持上市公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更上市公 司股东、股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；

7.7.2 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或 在正常业务过程之外经营任何业务；

7.7.3 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程 中发生的除外；

7.7.4 除本协议另有约定外，向股东分配红利或其他任何形式的分配；

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

• 7.7.5 主动或同意承担重大金额的义务或责任，在正常经营过程中按以往

• 的一贯做法发生的除外；

• 7.7.6 新增为关联方/非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

• 7.7.7 质押、出售、或同意出售、质押其所拥有下属公司的全部或部分股

• 权；

• 7.7.8 进行任何与上市公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的

• 谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

• 7.7.9 不按照《企业会计准则》的相关规定维持其账目及记录。 第八条 协议生效条件

• 8.1 各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全

• 部成就及满足：

• 8.1.1 本协议经各方依法签署；

• 8.1.2 甲方职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

• 8.1.3 上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

• 8.1.4 上市公司股东大会批准乙方（一）及其一致行动人免于以要约方式

• 增持天业通联的股份；

• 8.1.5 中国证监会核准本次交易。

8.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可 签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不 可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

8.3 各方应尽其最大合理努力促使第 8.1 条所述之先决条件在上市公司股东 大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

8.4 若第 8.1 条所述之先决条件不能在第 8.3 条所述之期限内成就及满足， 致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任， 但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

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天业通联重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

第九条 甲方及丙方的声明、保证与承诺

甲方、丙方在此不可撤销地分别向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包 含当日）至发行结束日（包含当日）：

9.1 甲方、丙方系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司或有限责任 公司，或者依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人，具有权利、权力及 能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方、丙方签署及履行本 协议，不会抵触或导致违反：

9.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及甲方、丙方的公司章程、营业执 照或类似文件的规定；

9.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或

9.1.3 任何中国法律，对甲方、丙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何 法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

9.2 甲方、丙方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得 必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许 可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签 署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、 暂缓执行或终止执行的情形。

9.3 甲方将严格依据本协议的约定，在本协议第八条所述之所有先决条件满 足后，按本协议约定的方式和期限向乙方发行对价股份。

9.4 甲方及丙方（二）共同承诺，截至本协议签署日，甲方已按照中国证监 会及证券交易所相关规定履行信息披露义务，不存在任何应披露而未披露的重 大事项；甲方公开披露的年度报告、定期报告及相关财务数据均真实、准确、 完整，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

9.5 丙方（二）共同承诺，截至本协议签署日，除甲方已公告的信息以外， 甲方及其下属全资、控股子公司不存在重大违法违规情形。若因本次发行结束 日之前既存的事实或状态导致甲方及其下属全资、控股子公司出现诉讼、任何

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债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损 失、或上述情形虽发生在本次发行结束日前但延续至本次发行结束日后，由此 给甲方造成任何损失应由丙方（二）向甲方作出全额补偿。

9.6 丙方（三）同意并承诺，丙方（三）就丙方（一）在本协议项下的全部 义务、责任承担共同且连带责任。

9.7 甲方、丙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

第十条 乙方的声明、保证与承诺

10.1 乙方中每一方在此不可撤销且分别、独立地向甲方作出下列承诺和 保证：

10.1.1 于签署日（包含当日）至发行结束日（包含当日），其分别系依据 中国法律设立并有效存续的有限责任公司，或者系依据中国法律设立并有效存 续的有限合伙企业，或者依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人。其具 有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据 本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

10.1.2 于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日），其对标的资产 拥有合法所有权，有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；同时，除《重 组预案》披露的内容以及在目标公司正常经营过程中产生的情形之外，其未在 标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致无法将标的资产转让给 甲方，或导致甲方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资 产的能力受限并造成重大不良后果。

10.1.3 于签署日（包含当日）至发行结束日（包含当日），其均已依法对 目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其 作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

10.1.4 于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日），其不存在以委 托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股权，或 由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形。

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10.1.5 于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日），乙方保证：目 标公司及其下属公司完整拥有其名下的资产，保证目标公司及其下属公司对其 资产具有合法的、完全的所有权或使用权；除相关审计报告、评估报告等文件 已经披露的情况以及目标公司正常经营过程中产生情形之外，该等资产或与其 相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限 制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或者被 施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。

10.1.6 于签署日（包含当日）至发行结束日（包含当日），其向甲方声明 并保证，于本协议签署日，其向甲方为制订及/或执行本协议的有关事项而出具 的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资 产交割日进一步作出保证：其所作各项声明和保证在资产交割时所有重大方面 仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出 错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对甲方或标的资产构成重大的 影响。其承认，甲方是依赖其声明和保证及披露信息而签署本协议。

10.1.7 于签署日（包含当日）至发行结束日（包含当日），其已根据我国 现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。 为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合 法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 第十一条 税费

11.1 各方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生 的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定 承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

11.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方 自行承担。”

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（此页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易预案摘要》之签章页）

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

2019 年 1 月 20 日

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