JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 8, 2016

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2016-063

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 关于向全资子公司分别划转相关业务资产及负债的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天业通联”）为 优化组织、管理架构，适应未来发展的需要，对现有业务进行整合，拟将桥梁装 备业务相关资产、负债、业务资源及人员划转至全资子公司秦皇岛天业通联重工 科技有限公司（以下简称“重工科技”）；将矿山车业务相关资产、负债、业务资 源及人员划转至全资子公司秦皇岛天骥重工有限公司（以下简称“天骥重工”）； 将盾构机业务相关资产、负债、业务资源及人员划转至全资子公司秦皇岛天工重 工有限公司（以下简称“天工重工”）。

一、交易概述

公司于 2016 年 11 月 8 日召开了第三届董事会第二十八次会议，以同意 8 票， 反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于向全资子公司分别划转相关业 务资产及负债的议案》，同意以 2016 年 9 月 30 日为基准日，将公司桥梁装备业务、 矿山车业务、盾构机业务相关的资产、负债按账面净值分别划转至重工科技、天 骥重工和天工重工，与上述业务有关的业务资源、知识产权等一并划转，并按照 “人随资产、业务走”的原则进行人员安置。

本次划转无需提交公司股东大会审议批准。本次划转不涉及关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、划转双方基本情况

1 、划出方基本情况

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名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司 类型：股份有限公司（上市）

住所：秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号

法定代表人：王巍

注册资本： 38,868.9351 万元

经营范围：桥式起重机、门式起重机、流动式起重机的制造（有效期至 2016 年 11 月 12 日）；桥式起重机、门式起重机、门座起重机的安装、改造、维修（有 效期至 2018 年 09 月 17 日）；超大型起重机械的制造（按有效许可证经营）；桥 式起重机、门式起重机、超大型起重机械、路桥机械、建材的销售；厂（场）内 搬运车辆的制造、销售、安装；其他机械制造及销售；路桥机械施工及服务；货 物进出口；钢结构工程；船舶分段制作、船舶分段合拢、船舶管系安装；船舶铆 焊、涂装及技术咨询服务；桥梁施工机械设备的租赁、技术开发、技术转让、技 术服务和咨询；隧道工程机械设备的制造、租赁、技术开发、技术转让、技术服 务和咨询；现场运输设备的租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；路桥 工程施工、地下轨道工程施工；非公路自卸车及相关零部件的制造、技术开发、 售后服务及装卸工程服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

2 、划入方基本情况

（ 1 ）名称：秦皇岛天业通联重工科技有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号

法定代表人：王巍 注册资本： 10,000 万元

经营范围：现场运输用特种车辆（需专项审批和涉及前置许可证经营的，必 须取得国家专项审批及前置许可证后方可经营）、铁路线路机械、多功能路面机、 无渣轨道机械系列的技术开发及制造、销售及货物进出口业务，但国家限定公司 经营和禁止进出口的商品及技术除外；桥梁工程机械设备租赁、隧道工程机械设

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备租赁、施工现场运输设备租赁、路桥工程施工、地下轨道工程施工；起重机械、 建筑工程机械、非公路自卸车及相关零部件的制造、销售、租赁、安装、改造、 维修及技术开发、转让、咨询服务；金属结构件的加工、销售；技术进出口；钢 结构的加工、安装及销售；按建设部门核发的资质证书从事；桥梁工程；桥梁、 钢结构的表面处理；桥梁、钢结构的涂装工程（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）名称：秦皇岛天骥重工有限公司 类型：有限责任公司（法人独资）

住所：河北省秦皇岛市北戴河区金城路 48-1 号

法定代表人：徐波

注册资本： 10 万元

经营范围：电气机械设备的制造、销售、租赁及技术开发、转让、咨询服务； 起重机械、建材的销售；金属构件的加工、销售；船舶分段制作、合拢、铆焊、 管系安装、涂装及技术咨询服务；路桥、地下轨道工程施工；货物进出口（国家 法律行政法规禁止的除外，国家法律行政法规限制的需取得许可证后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 3 ）名称：秦皇岛天工重工有限公司 类型：有限责任公司（法人独资）

住所：秦皇岛市经济技术开发区黑龙江西道 18 号

法定代表人：徐波

注册资本： 10 万元

经营范围：普通机械设备的制造、销售、租赁、技术开发、技术转让、技术 服务和咨询；桥式起重机、门式起重机、超大型起重机械、建材的销售；金属结 构件的加工、销售；船舶分段制作；船舶分段合拢；船舶管系安装；船舶铆焊、 涂装及技术咨询服务；路桥工程施工；地下轨道工程施工；货物进出口（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、划出方与划入方关系

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划入方重工科技、天骥重工、天工重工为划出方的全资子公司，公司直接持 有重工科技、天骥重工、天工重工 100% 的股权。

三、拟划转的资产、负债情况

公司拟将与桥梁装备业务、矿山车业务、盾构机业务相关资产、负债按截至 基准日 2016 年 9 月 30 日的账面净值分别划转至重工科技、天骥重工、天工重工。 本次划转涉及的资产、负债情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	划转至 重工科技	划转至 天骥重工	划转至 天工重工	划转金额 合计
资产	12,678.00	2,201.00	15,639.00	30,518.00
负债	3,178.00	17.00	36.00	3,232.00

天业通联将以划出资产、负债账面净值的差额增加对上述三家子公司的投资。

四、员工安置

根据“人随业务、资产走”的原则，员工按照相关业务划转至三个全资子公 司。由三个全资子公司按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算。三个全 资子公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关 的转移手续。

五、划转涉及债权、债务转移及协议主体变更安排

• 1 、债权转移

天业通联分别与三家子公司签订债权转让协议，并告之债务人。

• 2 、债务转移

天业通联将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函， 如出现不同意的情况，天业通联和三家子公司协商解决。

• 3 、协议、合同等主体变更

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对于天业通联已签订的与划转资产相关的协议、合同、承诺等，将办理主体 变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至三家子公司。专属 于天业通联或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由天 业通联继续履行。

六、本次划转涉及的税务及其他安排

• 1 、本次划转拟适用特殊性税务处理。各子公司承诺自划转日起连续 12 个月

• 内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。

• 2 、截至本公告日，由于盾构机业务项下的部分房产尚未完成竣工验收，未

• 取得房屋所有权证；待取得房屋所有权证后再办理相关过户手续。

七、本次划转对公司的影响

本次划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，有 利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。

本次划转资产及负债，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营 成果无影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

八、相关风险

• 1 、本次划转方案涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更尚

• 需取得协议对方同意与配合。

• 2 、各子公司能否全面实现独立销售存在不确定性。

• 3 、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

• 特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2016 年 11 月 8 日

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