JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 24, 2015

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2015-085

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 关于转让公司持有的通玛科重型车辆（上海）有限公司 80% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

特别提示：

1 、公司将持有的通玛科重型车辆（上海）有限公司 80% 股权转让给南昌申 超实业有限公司；

2 、本次交易不构成关联交易；也不构成重大资产重组；

• 3 、本次交易可降低公司投资风险，切实保护投资者的利益；

4 、需要提醒投资者注意的其他事项：本次股权转让已经公司董事会审议通 过，无需公司股东大会审议。

一、交易概述

1 、 2015 年 12 月 23 日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公 司”或“转让方”）与南昌申超实业有限公司（以下简称“南昌申超”或“受让 方”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的通玛科重型车辆（上海）有限公 司（以下简称“通玛科”或“目标公司”） 80% 股权转让给南昌申超，交易价格 为人民币 200 万元（含通玛科尚欠公司债务 5,001.69 万元在内）。通玛科另一 股东上海水岳港口设备有限公司放弃了优先购买权。

2 、公司于 2015 年 12 月 23 日上午召开了第三届董事会第二十次会议，会 议以 8 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对的表决结果审议通过了《关于转让公司持有 的通玛科重型车辆（上海）有限公司 80% 股权的议案》，按照公司章程相关规 定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。

3 、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

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4 、本次股权转让完成后，公司不再持有通玛科股权，通玛科不再纳入公司 合并报表范围。公司不存在为通玛科提供担保、委托其理财的情况。

二、交易对手方的基本情况

• 1 、名称：南昌申超实业有限公司

• 2 、注册地址：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道 555 号世奥大厦 B 座 1017

室

3 、法定代表人：万卫星

4 、注册资本： 800 万元

• 5 、企业类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

• 6 、经营范围：园林绿化工程、亮化工程、水电安装工程、室内外装潢工程；

• 汽车美容服务；清洁服务（不含高空外墙清洗）；网络技术服务；会展服务；机 械设备租赁；经济贸易咨询；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相 关部门批准后方可开展经营活动）

  • 7 、主要股东：自然人涂辉华持股 51% ；自然人万卫星持股 49% 。

  • 8 、财务状况：

截至 2014 年 12 月 31 日，资产总额为 1,062.11 万元，负债总额为 300 万元，净 资产为 762.11 万元； 2014 年度实现营业收入 0 元，实现净利润 -12.32 万元。以上 财务数据已经审计。

截至 2015 年 11 月 30 日，资产总额为 1,356.16 万元，负债总额为 619.15 万元， 净资产为 737.01 万元； 2015 年 1 月至 11 月实现营业收入 6.02 万元，实现净利润 -25.10 万元。以上财务数据未经审计。

9 、本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人 员等方面的其它关系。

三、交易标的的基本情况

• 1 、交易标的名称：公司持有的通玛科 80% 股权。

• 2 、标的公司股权结构：

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			单位：万元
股东	出资	出资方式	股权比例
秦皇岛天业通联重工股份有限公司	400	现金	80%
上海水岳港口设备有限公司	100	现金	20%
合计	500		100%

• 3 、经营范围：场（厂）内专用机动工业车辆（详见许可证）制造（限分支

• 机构经营）、批发、零售，港口设备（除特种机械设备）维修，机械设备租赁（不 得从事金融租赁），从事货物及技术进出口业务，专用机动工业车辆领域内的技 术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

  • 4 、注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四支路 171 号 1 幢

  • 5 、法定代表人：贾学敏

  • 6 、财务状况：

截至 2014 年 12 月 31 日，资产总额为 2,383.72 万元，负债总额为 6,942.76 万元，净资产为 -4,559.03 万元； 2014 年度实现营业收入 2,151.86 万元，实现 净利润 145.33 万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审 计。

截至 2015 年 11 月 30 日，资产总额为 440.75 万元，负债总额为 5,577.06 万元，净资产为 -5,136.31 万元； 2015 年 1 月至 11 月份实现营业收入 171.38 万元，实现净利润 -606.15 万元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普 通合伙）审计。

北京亚超资产评估有限公司对通玛科的全部资产和负债在 2015 年 11 月 30 日 的市场价值进行了评估，采用的评估方法为资产基础法。评估后总资产为 440.82 万元，总负债为 5,577.06 万元，净资产为 -5,136.24 万元。

四、股权转让协议的主要内容

1 、标的股权

1.1 双方同意，本协议项下转让方向受让方转让的标的股权为转让方持有目 标公司 80% 的股权，包括依法律、法规和目标公司章程约定与上述股权相关的 一切股东权益。

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• 1.2 转让方同意，将其所持目标公司 80% 股权转让给受让方，受让方同意

• 受让上述股权；股权转让完成后，转让方不再持有目标公司股权，受让方持有目 标公司之 80% 股权。股权结构变更如下：

			单位：万元
股东	出资	出资方式	股权比例
南昌申超实业有限公司	400	现金	80%
上海水岳港口设备有限公司	100	现金	20%
合计	500		100%

• 1.3 标的股权转让完成后，受让方依据中国法律、法规和目标公司章程规定

• 享有股东权利、权益并承担中国法律、法规和目标公司章程规定的股东义务。

2 、目标公司估值以及股权转让价格

2.1 根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（ 2015 ）第 A195-2 号《评估报告》，目标公司净资产的评估价值为人民币 -5,136.24 万元。 2.2 双方协商，确认标的股权的转让价格为人民币 1 元。

3 、债权转让

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字 (2015) 第 3980 号《审计报告》，截止 2015 年 11 月 30 日，目标公司欠转让方债务总计 5,001.69 万元，鉴于目标公司评估后的净资产为 -5,136.24 万元，双方一致同意，在本协 议生效的前提下，受让方以 200 万元购买转让方应收目标公司债权。

4 、股权及债权转让价款的支付

4.1 双方确认，受让方于协议签署后 3 个工作日内，将股权转让款 1 元支付 至转让方所指定的账户。

4.2 双方确认，债权转让价格为 200 万元，按如下约定支付至转让方所指定 的账户： 2016 年 1 月 31 日前支付总价款的 30% （即 60 万元）， 2016 年 2 月 29 日前支付总价款的 70% （即 140 万元）。

5 、通玛科不可撤销地做出如下陈述和保证：

在本协议生效的前提下，通玛科同意对受让方的支付义务及其违约责任承担 一般连带责任，并以通玛科的有效资产为受让方清偿上述债权转让款提供担保。

五、出售资产的目的和对公司的影响

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出售通玛科股权，符合公司发展战略需要，处置相对低效的资产，可以进一 步优化公司的资产结构，出售所得款项主要用于补充公司流动资金。将债权与股 权捆绑转让，避免了在股权转让后失去对标的公司控制权而导致的债权不能有效 回收的风险，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。本次 交易预计将导致公司 2015 年度归属于母公司的净利润减少约 845 万元，上述数 据为公司财务部门初步测算数据，具体金额以经审计后财务报告为准。

六、备查文件目录

• 1 、公司第三届董事会第二十会议决议

• 2 、股权转让协议

• 3 、审计报告

• 4 、评估报告

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 董事会 2015 年 12 月 23 日

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