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JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Feb 24, 2014
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Capital/Financing Update
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秦皇岛天业通联重工股份有限公司
非公开发行股票预案
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二〇一四年二月
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非公开发行股票预案
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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非公开发行股票预案
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重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经获得公司第二届董事会第三十一次会议 审议通过，尚需股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准。
2、本次非公开发行股票的对象为深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以 下简称“华建盈富”）、中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）、国泰 君安金融控股有限公司（以下简称“国泰君安”），其于 2014 年 2 月 24 日与公 司签订《非公开发行股票认购协议书》（以下简称“认购协议”），并将以现金认 购本次非公开发行股票。华建盈富为公司第二大股东华建兴业投资有限公司（以 下简称“华建兴业”，持股比例 14.12%）控制的有限合伙企业，二者的实际控制 人均为自然人何志平。本次发行完成后，华建盈富将成为公司的控股股东，何志 平先生将成为公司的实际控制人。
3、华建盈富于 2014 年 2 月 19 日成立，目前认缴资本为 500.00 万元，华建 盈富拟认购本次非公开发行股票所需的 8.50 亿元资金将在上市公司董事会决议 公告后注入。华建盈富的实际控制人何志平出具承诺：“如华建盈富资金不足以 支付其应缴付认购资金，本人将，单独或连带地，以包括但不限于本人直接或通 过本人实际控制的其他实体间接向华建盈富增资等合法、合规的形式向华建盈富 提供资金，以保证其根据《认购协议》约定按期、足额履行支付义务。”
4、本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第二届董事会第三十一次 会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。若 公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应 调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 16,638.94 万股，若公司股票在定价基准 日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整 后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本 次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予 以调减的，则认购人所认购的非公开发行数量相应调减。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10.00 亿元，扣除发行费用后
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的募集资金净额拟用于偿还借款及补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可能根据债务偿还的需要自筹资金偿 还部分债务，待募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由 本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票，自发行结束之日起三十六 个月内不得转让。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。 10、上海上会会计师事务所有限公司审计了公司 2012 年度财务报告，并出 具了保留意见的审计报告。导致保留意见的事项如下：“公司于 2012 年 9 月取得 了意大利 Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.p.A.的 30.42%股权，因能够对 SELI 公司施加重大影响，故采用权益法核算该项长期股权投资，截至 2012 年 12 月 31 日该项长期股权投资的账面价值计人民币 14,705.72 万元，2012 年度采用权益 法确认的投资损失为人民币 488.03 万元。由于审计范围受到限制，上海上会未 能获取 SELI 公司报告期内的财务信息，也无法接触执行 SELI 公司审计工作的 注册会计师，故无法就该项长期股权投资的账面价值以及公司确认的 2012 年度 投资收益获取充分、适当的审计证据。”
针对该事项，公司董事会于 2014 年 2 月 24 日出具了《秦皇岛天业通联重工 股份有限公司董事会关于 2012 年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的 专项说明》（以下简称“专项说明”）。公司认为，由于未能取得 SELI 公司 2012 年度及 2013 年度经审计确认的财务报表，无法按权益法核算投资收益，但截止 2013 年 12 月 31 日 SELI 公司财务状况恶化已成为事实，为了正确反映 2013 年 12 月 31 日长期股权投资的账面价值，公司在 2013 年度按长期股权投资期初余 额全额计提减值准备，计提减值准备后 2013 年 12 月 31 日长期股权投资的账面 价值已减记至零。截止 2013 年 12 月 31 日，2012 年度审计报告中保留意见涉及 事项已消除。
上海上会会计师事务所有限公司于 2014 年 2 月 24 日出具了《关于天业通联 重工股份有限公司 2012 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说 明》（上会师报字（2014）第 185 号）。其认为，专项说明所载内容与事实相符，
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非公开发行股票预案
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截止 2013 年 12 月 31 日天业通联 2012 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已 消除。
10、公司股利分配政策相关提示
本预案已在“第七节公司的利润分配”中对公司利润分配政策、最近三年现 金分红金额及比例等进行了说明，请投资者予以关注。
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非公开发行股票预案
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节本次非公开发行概况 ....................................................................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景与目的 ....................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10 四、发行方案概要 ................................................................................................................. 10 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11 六、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化 ......................................... 12 七、发行的审批程序 ............................................................................................................. 12 八、 2012 年保留意见审计报告情况 .................................................................................. 12 第二节发行对象情况 ................................................................................................. 14 一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 14 二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明 ......................... 17 三、本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 18 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间 的重大交易情况 ..................................................................................................................... 18 第三节非公开发行股票认购协议书摘要 ................................................................. 19 一、天业通联与华建盈富签署的非公开发行股票认购协议 ............................................. 19 二、天业通联与中铁信托、国泰君安签署的非公开发行股票认购协议 ......................... 21 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 24 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 24 二、募集资金运用可行性分析 ............................................................................................. 24 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 26 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ............................................. 27 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................. 27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 28 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ......................................................................................................................... 28
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非公开发行股票预案 四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 ..................................................... 29 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 29 第六节本次非公开发行相关风险说明 ..................................................................... 30 一、股票暂停上市乃至退市风险 ......................................................................................... 30 二、宏观经济波动风险 ......................................................................................................... 30 三、原材料价格波动风险 ..................................................................................................... 30 四、应收账款风险 ................................................................................................................. 31 五、非公开发行股票的审批风险 ......................................................................................... 31 六、股价波动风险 ................................................................................................................. 31 第七节公司的利润分配 ............................................................................................. 32 一、利润分配制度 ................................................................................................................. 32 二、公司近三年利润分配情况 ............................................................................................. 35 三、本次发行后的利润分配政策 ......................................................................................... 36
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非公开发行股票预案
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释义
除非另有说明，本预案中以下简称具有如下特定含义
| 公司、本公司、天业通联、发行人 | 指 | 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行、本次非公开发行、非公 开发行 |
指 | 秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股 票 |
| 发行对象、认购人 | 指 | 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、中铁信 托有限责任公司、国泰君安金融控股有限公司 |
| 本预案、预案 | 指 | 秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股 票预案 |
| 公司章程 | 指 | 秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程 |
| 华建投资 | 指 | 中国华建投资控股有限公司 |
| 华建盈富 | 指 | 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） |
| 华建东方 | 指 | 深圳华建东方投资控股有限公司 |
| 盈安实业 | 指 | 深圳市盈安实业有限公司 |
| SELI公司 | 指 | Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.p.A.，公司参 股子公司 |
| 华建兴业 | 指 | 华建兴业投资有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安金融控股有限公司 |
| 中铁信托 | 指 | 中铁信托有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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非公开发行股票预案
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第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
法定中文名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司
法定英文名称：QINHUANGDAO TIANYE TOLIAN HEAVY INDUSTRY CO.,LTD.
股票简称：天业通联
注册资本：22,230.00 万元
法定代表人：朱新生 成立日期：2000 年 10 月 20 日
注册地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号 股票代码：002459 上市地：深圳证券交易所 邮政编码：066004 电话号码：0335-5302599 传真号码：0335-5302528 电子信箱：[email protected]
互联网网址：http://www.tianyetolian.com
经营范围：许可经营项目：桥式起重机、门式起重机、流动式起重机的制造 （有效期至 2016 年 11 月 12 日）、桥式起重机、门式起重机、门座起重机的安 装、改造、维修（有效期至 2014 年 9 月 17 日）；超大型起重机械的制造（按有 效许可证经营）；场（厂）内专用机动工业车辆的制造（有效期至 2015 年 2 月 28 日）。一般经营项目：桥式起重机、门式起重机、超大型起重机械、路桥机械、 建材的销售；厂（场）内搬运车辆销售、安装；其他机械制造及销售；路桥机械 施工及服务；货物进出口；钢结构工程；船舶分段制作、船舶分段合拢、船舶管 系安装；船舶铆焊、涂装及技术咨询服务；桥梁施工机械设备的租赁、技术开发、 技术转让、技术服务和咨询；隧道工程机械设备的制造、租赁、技术开发、技术 转让、技术服务和咨询；现场运输设备的租赁、技术开发、技术转让、技术服务 和咨询；路桥工程施工、地下轨道工程施工；非公路自卸车及相关零部件的制造、
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非公开发行股票预案
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技术开发、售后服务及装卸工程服务。
二、本次非公开发行的背景与目的
（一）本次非公开发行的背景
公司于 2010 年在深圳证券交易所中小企业板上市，主营业务为铁路桥梁施 工起重运输设备和其他领域起重运输设备的研发、设计、制造和销售。受宏观经 济形势的影响，尤其是铁路建设投资的放缓，近年来公司高铁建设相关业务受到 较大不利影响。公司近三年内高铁建设相关业务规模及比例大幅下滑，从而导致 公司营业收入规模下滑幅度较大，公司 2012 年度与 2013 年前三季度均处于亏损 状态。公司需要通过资本市场融资，解决自身财务困难，优化自身资本结构，提 高运营能力，为未来实现盈利打下基础。
华建兴业于 2013 年 8-9 月间通过大宗交易方式增持公司股份，截至本预案 签署日，华建兴业持有公司股份 3,139.87 万股，持股比例 14.12%，为公司的第 二大股东。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟利用本次非公开发行募集资金偿还公司借款，进而解决公司目前的财 务困难，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司偿债能力与抗风险能力。 同时，公司本次将通过募集资金偿还公司关联方的无息借款，提高公司独立性。 偿还公司借款后，公司的利息支出将大幅下降，有利于公司盈利水平的提高与资 金压力的降低。
此外，本次非公开发行募集资金将补充公司流动资金，主要用于公司支付采 购应付款项等日常经营活动，减轻运营负担，并提高资金实力。目前公司产品以 盾构机及矿山车为主，由于该类型业务特点，承接订单及执行订单均需要充足的 资金支持。公司资金实力的提高，将有利于公司抓住目前盾构机与矿山车市场机 遇，扩大市场份额，发挥公司产能及产品优势，提升公司的盈利能力与运营能力， 有利于公司扭亏为盈的实现。
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非公开发行股票预案
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象华建盈富为公司第二大股东华建兴业控制的有限合伙企业，二 者的实际控制人均为自然人何志平。其他发行对象与公司、公司实际控制人、控 股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行对象具体情况参见预 案“第二节发行对象情况”。
四、发行方案概要
（一）股票类型及面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量及发行规模
本次非公开发行股票数量不超过 16,638.94 万股，募集资金不超过 10.00 亿 元。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量 将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次 发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行 核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人所认购的非公开发行数量相应调 减。
（四）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票价格为定价基准日（公司第二届董事会第三十一次会议 决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。若公司 股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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非公开发行股票预案
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（五）发行股票限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票的限售期为 36 个月，限售 期自本次发行结束之日起开始计算。
（六）募集资金用途
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还借款及补充流 动资金。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可能根据债务偿还的需要自筹资金偿 还部分债务，待募集资金到位后予以置换。
（七）滚存利润安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日 起十二个月。
（九）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一华建盈富为公司第二大股东华建兴业控制的有限合伙企 业，二者的实际控制人均为自然人何志平，本次发行构成关联交易。
本次发行已经公司董事会审核通过，在董事会审议相关议案时，关联董事回 避表决，由非关联董事表决通过，本次发行尚需公司股东大会审议批准，并报中 国证监会核准本次发行和收购人的豁免申请。公司独立董事已对本次非公开发行 涉及关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将 进行回避表决。
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六、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本 22,230.00 万股，公司控股股东、实际控制 人朱新生先生及胡志军先生合计持股 4,819.70 万股，持股比例合计为 21.68%。 按照本次发行上限 16,638.94 万股测算，本次发行完成后，公司控股股东变更为 华建盈富，持股 14,143.10 万股，占比 36.39%；公司实际控制人变更为何志平先 生，其通过华建兴业及华建盈富间接合计持股 17,282.97 万股，持股比例合计为 44.47%。
按照本次发行数量上限 16,638.94 万股测算，本次非公开发行前后公司股本 变动情况具体如下：
| 变动情况具体如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量(万股） | 持股比例 | |
| 华建盈富 | - | - | 14,143.10 | 36.39% |
| 中铁信托 | - | - | 831.95 | 2.14% |
| 国泰君安 | - | - | 1,663.89 | 4.28% |
| 朱新生 | 3,171.82 | 14.27% | 3,171.82 | 8.16% |
| 华建兴业 | 3,139.87 | 14.12% | 3,139.87 | 8.08% |
| 胡志军 | 1,647.88 | 7.41% | 1,647.88 | 4.24% |
| 其他股东 | 14,270.43 | 64.20% | 14,270.43 | 36.71% |
| 合计 | 22,230.00 | 100.00% | 38,868.94 | 100.00% |
七、发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2014 年 2 月 24 日召开的公司第二 届董事会第三十一次会议审议通过，尚需呈报批准的程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和同意要约收购义务人免于 发出收购要约；
-
2、中国证监会核准本次非公开发行；
-
3、取得中国证监会豁免要约收购义务人要约收购义务的决定。
八、 2012 年保留意见审计报告情况
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上海上会会计师事务所有限公司审计了公司 2012 年度财务报告，并出具了 保留意见的审计报告。导致保留意见的事项如下：“公司于 2012 年 9 月取得了意 大利 Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.p.A.的 30.42%股权，因能够对 SELI 公 司施加重大影响，故采用权益法核算该项长期股权投资，截至 2012 年 12 月 31 日该项长期股权投资的账面价值计人民币 14,705.72 万元，2012 年度采用权益法 确认的投资损失为人民币 488.03 万元。由于审计范围受到限制，上海上会未能 获取 SELI 公司报告期内的财务信息，也无法接触执行 SELI 公司审计工作的注 册会计师，故无法就该项长期股权投资的账面价值以及公司确认的 2012 年度投 资收益获取充分、适当的审计证据。”
针对该事项，公司董事会于 2014 年 2 月 24 日出具了《秦皇岛天业通联重工 股份有限公司董事会关于 2012 年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的 专项说明》（以下简称“专项说明”）。公司认为，由于未能取得 SELI 公司 2012 年度及 2013 年度经审计确认的财务报表，无法按权益法核算投资收益，但截止 2013 年 12 月 31 日 SELI 公司财务状况恶化已成为事实，为了正确反映 2013 年 12 月 31 日长期股权投资的账面价值，公司在 2013 年度按长期股权投资期初余 额全额计提减值准备，计提减值准备后 2013 年 12 月 31 日长期股权投资的账面 价值已减记至零。截止 2013 年 12 月 31 日，2012 年度审计报告中保留意见涉及 事项已消除。
上海上会会计师事务所有限公司于 2014 年 2 月 24 日出具了《关于天业通联 重工股份有限公司 2012 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说 明》（上会师报字（2014）第 185 号）。其认为，专项说明所载内容与事实相符， 截止 2013 年 12 月 31 日天业通联 2012 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已 消除。
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非公开发行股票预案
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第二节 发行对象情况
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为华建盈富、中铁信托、国泰君安，其具体情况 分别如下：
（一）深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）
华建盈富概况如下：
| 企业名称 | 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业住址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区管理局综 合办公楼A栋201室 |
| 办公场所 | 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦B座22楼 |
| 执行事务合伙人 | 华建兴业投资有限公司（委派代表：冯瑞青） |
| 认缴资本 | 500.00万元 |
| 出资结构 | 何志平（70%）、华建兴业投资有限公司（30%） |
| 营业执照注册号 | 440300602391459 |
| 经营范围 | 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；股权投资；国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划。 |
| 成立日期 | 2014年2月19日 |
| 营业期限 | 30年 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区彩田路5015号中银大厦B座22楼 |
| 联系电话 | 0755-83501806 |
1 、出资结构
华建盈富出资结构情况如下：
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何志平 张文莉
79% 21%
华建东方 盈安实业
100%
50%
50%
华建投资
100%
华建兴业
30%
华建盈富
70%
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2 、财务与经营情况
华建盈富是由何志平和华建兴业为认购天业通联本次非公开发行的股票，进 而控股天业通联而专门设立的管理型持股有限合伙企业，由于成立时间较短，截 至预案签署日，除拟认购天业通联本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务， 且暂无财务报表。
（二）国泰君安金融控股有限公司
1 、基本情况
| 1、基本情 | 况 |
|---|---|
| 企业名称 | 国泰君安金融控股有限公司 |
| 公司住址 | 香港中环皇后大道中181号新纪元广场底座27字楼 |
| 法定代表人 | 袁军平 |
| 注册资本 | 3,198.00万HKD |
| 经营范围 | 证券及期货经纪业务、企业融资、债券融资、资产管理及基金管理、租赁 融资、证券投资顾问和外汇业务。 |
| 成立日期 | 2007年8月10日 |
2006 年 5 月 12 日，国泰君安证券股份有限公司在香港设立国泰君安金融控 股有限公司的申请获证监会批准。国泰君安金融控股有限公司是国泰君安证券股 份有限公司在香港设立的全资子公司，是其开展境外业务、创新国际业务的平台。
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非公开发行股票预案
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2 、控股权结构：
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上海国有资产
经营有限公司
32.99%
国泰君安证券
股份有限公司
100%
国泰君安金融
控股有限公司
----- End of picture text -----
3 、财务数据：
截止 2013 年 6 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元（HKD）
| 项目 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 净利润 |
2013 年6 月30 日 |
|---|---|
| 1,383,433.50 | |
| 981,597.10 | |
| 401,836.40 | |
| 2013 年上半年 | |
| 34,458.50 | |
| 9,440.50 |
（三）中铁信托有限责任公司
1 、基本情况
| 1、基本情 | 况 |
|---|---|
| 企业名称 | 中铁信托有限责任公司 |
| 公司住址 | 成都市航空路1号国航世纪中心B座20、21、22层 |
| 法定代表人 | 王俊明 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 经营范围 | （一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券 信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、财务顾问 等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办 理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一） 存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以 固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规 定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 |
非公开发行股票预案 成立日期 2002 年 12 月 11 日
中铁信托有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准，以金融信托为 主营业务的非银行金融机构，注册资本 20 亿元。近年来，公司积极发挥信托优 势，在支持地方经济建设、活跃地方金融市场、促进民间资金向民间资本转化等 方面发挥了积极而独特的作用，共为数百家企业提供了全面金融服务，2013 年 底公司的信托资产规模首次突破 1500 亿元，在信托业界享有良好声誉。
2 、控股权结构
中国铁路工程 总公司 56.1% 中国中铁股份 有限公司 78.91% 中铁信托有限 责任公司
3 、财务状况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | |
| 资产总额 | 640,928.91 | |
| 负债总额 | 242,770.97 | |
| 所有者权益 | 398,157.94 | |
| 2013 年度 | ||
| 营业收入 | 154,155.59 | |
| 净利润 | 101,769.67 |
二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处
罚的说明
各发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。
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非公开发行股票预案
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三、本次发行完成后与公司的同业竞争及关联交易情况
在本次非公开发行完成后，各发行对象与公司不存在同业竞争或者潜在同业 竞争的情况，亦不会因本次非公开发行导致新的关联交易。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、 实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内各发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之 间不存在重大交易。
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非公开发行股票预案
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第三节 非公开发行股票认购协议书摘要
一、天业通联与华建盈富签署的非公开发行股票认购协议
2014 年 2 月 24 日，发行人天业通联与认购人华建盈富及其实际控制人何志 平共同签署了《非公开发行股票认购协议书》，主要内容如下：
（一）认购价格及股份数量
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十一次会议决议公告日， 认购价格为 6.01 元/股。
认购人华建盈富应以人民币 8.50 亿元现金、按 6.01 元/股，向发行人认购本 次发行新增股份不超过 14,143.10 万股 A 股股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转 增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。
（二）认购及支付方式
认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定 的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐 机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集 资金专项存储账户。
（三）何志平的资金支持义务
何志平同意并承诺，如认购人资金不足以支付其应缴付认购资金，何志平将， 单独或连带地，以包括但不限于其本人直接或通过其实际控制的其他实体间接向 认购人增资等合法、合规的形式向认购人提供资金，以保证其根据本协议约定按 期、足额履行认购资金支付义务。
（四）限售期
认购人承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即认购人认购本次 发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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非公开发行股票预案
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（五）新股的发行与登记
在认购人按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，发行人应聘请有资 质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，发行人应办理将新 股登记至认购人证券账户的相关手续。
（六）协议的生效、变更与解除
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经发 行人董事会、股东大会审议通过；
（3）认购人参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；
（4）本次发行事宜已取得中国证监会的核准；
（5）本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准；
（6）认购人就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得发行 人股东大会非关联股东批准，且发行人股东大会同意认购人免于发出要约；
（7）就认购本次发行新增股份豁免要约收购义务的申请已取得中国证监会 予以豁免的决定。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协 议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面 形式解除。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会 核准，不视为任何一方违约。如认购人就认购本次发行新增股份豁免要约收购义
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非公开发行股票预案
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务的申请未获得发行人非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证监会予 以豁免的决定，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而认购 人不按本协议约定参与认购，则应向发行人支付的违约金为本协议认购总金额的 10%。何志平同意就该等违约金的支付向发行人承担连带责任。
二、天业通联与中铁信托、国泰君安签署的非公开发行股票
认购协议
2014 年 2 月 24 日，发行人天业通联分别与认购人中铁信托、国泰君安签署 了《非公开发行股票认购协议书》，主要内容如下：
（一）认购价格及股份数量
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十一次会议决议公告日， 认购价格为 6.01 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转 增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。
天业通联与中铁信托签署的《非公开发行股票认购协议书》规定：认购人中 铁信托应以人民币 0.50 亿元现金、按 6.01 元/股，向发行人认购本次发行新增股 份不超过 831.95 万股 A 股股票。
天业通联与国泰君安签署的《非公开发行股票认购协议书》规定：认购人国 泰君安应以人民币 1.00 亿元现金、按 6.01 元/股，向发行人认购本次发行新增股 份不超过 1,663.89 万股 A 股股票。
（二）认购及支付方式
认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在本协议约定 的全部条件得到满足后根据发行人的要求，以现金方式一次性支付至发行人保荐 机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集 资金专项存储账户。
（三）限售期
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非公开发行股票预案
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认购人承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即认购人认购本次 发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（四）新股的发行与登记
在认购人按本协议约定支付股份认购款后五个工作日内，发行人应聘请有资 质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，发行人应办理将新 股登记至认购人证券账户的相关手续。
（五）协议的生效、变更与解除
1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经发 行人董事会、股东大会审议通过；
（3）认购人参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；
（4）本次发行事宜已取得中国证监会的核准；
（5）本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准；
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协 议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面 形式解除。
（六）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会 核准，不视为任何一方违约。如认购人就认购本次发行新增股份豁免要约收购义 务的申请未获得发行人非关联股东批准及股东大会批准，或未取得中国证监会予
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以豁免的决定，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而认购 人不按本协议约定参与认购，则应向发行人支付的违约金为本协议认购总金额的 10%。
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非公开发行股票预案
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金不超过 10.00 亿元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款 及补充流动资金。
二、募集资金运用可行性分析
（一）优化资本结构，提高抗风险能力
最近三年及一期（2013 年三季度财务数据未经审计，下同），公司合并报表 资产负债率与行业对比情况如下：
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 60.94% | 59.16% | 41.58% | 37.57% |
| 行业中位数 | 41.61% | 40.27% | 40.08% | 41.41% |
| 行业平均数 | 42.57% | 41.50% | 41.82% | 44.58% |
注：行业数据取自 Wind 机械行业，下同。
近三年内，随着公司负债的不断增加，资产负债率不断增高，资本结构呈现 恶化趋势，近年来资产负债率超过行业平均水平。过高的负债已成为公司的经营 负担，如果公司在银行借款、供应商货款等负债到期时无法完成支付，导致发生 违约情况，将给公司带来较大的损失，并可能造成生产经营无法正常进行，甚至 存在破产的风险。
同时，公司负债中包括部分关联方借款，对公司的独立性构成不利影响。公 司通过本次发行募集资金偿还负债，可以降低资产负债率，优化公司资本结构， 提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力，增强独立性。
（二）降低短期偿债风险
最近三年及一期，公司合并报表短期偿债能力指标与同行业对比情况如下：
| 项目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | ||||
| 本公司 | 1.05 | 1.15 | 1.91 |
2.44 |
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非公开发行股票预案
| 行业中位数 | 1.74 | 1.77 | 1.77 | 1.67 |
|---|---|---|---|---|
| 行业平均数 | 2.66 | 2.86 | 2.96 | 2.65 |
| 速动比率 | ||||
| 本公司 | 0.55 | 0.63 | 1.23 |
1.82 |
| 行业中位数 | 1.25 | 1.29 | 1.25 | 1.21 |
| 行业平均数 | 2.04 | 2.23 | 2.37 | 2.14 |
公司借款中短期借款比重较高，加之公司经营业绩影响，公司短期偿债能力 逐期恶化，近年来显著低于行业平均水平，公司存在较大的短期偿债风险。公司 通过本次发行募集资金偿还负债和补充流动资金后，可以提高流动比率、速动比 率，降低短期偿债风险，增加短期偿债能力。
（三）降低财务费用，提高盈利水平
最近三年及一期，公司财务费用率情况如下：
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用率 | 8.90% | 8.29% | 0.86% | 0.36% |
| 行业中位数 | 0.91% | 0.63% | 0.49% | 0.71% |
| 行业平均数 | 1.26% | 0.90% | 0.71% | 1.14% |
随着公司负债规模的提高与盈利能力的下滑，公司财务费用率逐期提高，近 年来高于行业平均水平，对公司的盈利水平产生了不利影响。公司需利用外部资 金，减轻财务负担，降低财务费用率，提高盈利水平。
（四）补充流动资金，保证公司正常运营
目前公司主要产品为盾构机与矿山车，相关产品现有市场容量较为可观，并 且公司有足够的生产能力与技术水平承接业务。但由于行业特点，承接和执行订 单需要有大量的资金支持，但目前公司资金状况无法满足正常的业务需求。同时， 资金缺乏严重限制了公司业务的进一步发展，削弱了公司的盈利能力。
另外，由于近年公司财务情况欠佳，公司应付供应商货款余额较大，账龄较 长。若公司无法按时支付到期欠款，则公司可能面临诉讼风险，将对公司生产经 营造成重大不利影响。
公司补充流动资金可以用于支付供应商款项，满足订单的承接和执行以及业 务的进一步发展的资金需求，帮助公司走出财务和业务发展困境，促使公司发展
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回到良性轨道，提高公司盈利能力和持续经营能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行将大幅度降低公司的财务风险与经营风险，补充资本实力， 解决公司的财务困难，有利于公司现有业务的开展及未来市场的拓展。同时，本 次非公开发行部分资金将偿还公司关联方的无息借款，减少关联交易的发生，有 利于提高公司独立性。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将偿还部分借款，降低公司资产负债率与财务 风险，减少利息支出压力与还款压力，优化资本结构，提高偿债能力。此外，随 着流动资金的补充，公司业务运营能力将进一步加强，有利于公司业务的开展与 盈利水平的提高。
同时，本次发行完成后，公司将获得约 10.00 亿元的募集资金流入，筹资现 金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章 程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的 变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。公司暂无具体资产整合计划。
（二）公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及 与本次发行其它相关事项进行修订，对其他事项暂无调整计划。
（三）股东结构的变化情况
本次非公开发行前，公司总股本 22,230.00 万股，公司控股股东、实际控制 人朱新生先生及胡志军先生合计持股 4,819.70 万股，持股比例合计为 21.68%。 按照本次发行上限 16,638.94 万股测算，本次发行完成后，公司控股股东变更为 华建盈富，持股 14,143.10 万股，持股比例 36.39%；公司实际控制人变更为何志 平先生，其通过华建兴业及华建盈富间接合计持股 17,282.97 万股，持股比例合 计为 44.47%。
（四）高管人员结构的变化情况
截至本预案签署日，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进 行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的 法律程序及信息披露义务。
（五）业务结构变化情况
本次发行后，公司将充分利用募集资金，在现有业务基础上，制定扭亏为盈
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的切实计划，公司暂无对主营业务结构进行重大调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的 资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将降低，而流动比率升高，有利于降低 公司的财务风险，解决财务困难，为公司的持续发展提供良好的保障。
其次，本次非公开发行完成后，公司将充实资本实力，采购能力与订单承揽 能力均将得到显著提高，有利于公司盈利能力的提升。并且，本次发行的募集资 金用于归还借款后，公司的利息支出将大幅减少，有助于提高公司整体盈利水平。
另外，本次非公开发行完成后，公司将获得约 10.00 亿元的募集资金流入， 筹资活动现金流入将大幅增加，有利于提高公司资金实力与风险抵御能力。同时， 随着公司偿债能力与筹资能力的提高，公司后续筹资现金流量也将增加，并且随 着资金实力及盈利能力的提高，公司未来经营活动现金流量也将增加。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司总股本 22,230.00 万股，公司控股股东、实际控制 人朱新生先生及胡志军先生合计持股 4,819.70 万股，持股比例合计为 21.68%。 按照本次发行上限 16,638.94 万股测算，本次发行完成后，公司控股股东变更为 华建盈富，持股 14,143.10 万股，持股比例 36.39%；公司实际控制人变更为何志 平先生，其通过华建兴业及华建盈富间接合计持股 17,282.97 万股，持股比例合 计为 44.47%。除上述控股股东和实际控制人变更外，公司与华建盈富与华建兴 业及其关联人的业务关系、管理关系、关联交易均不会因为本次发行而发生变化， 也不会因此形成同业竞争。
同时本次非公开发行后，公司将偿还向现控股股东的无息借款，减少关联交 易的发生，提高公司独立性。除前述情况和控股股东、实际控制人变更外，发行 人与现控股股东及其关联人的业务关系、管理关系、关联交易均不会因为本次发
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行而发生变化，也不会因此形成同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用 的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况
本次发行后公司资产负债率将会有所下降，负债结构趋于合理，有利于增强 公司的抗风险能力。本次发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反 可增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，有效改善公司的负债 结构，并进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况。
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第六节 本次非公开发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：
一、股票暂停上市乃至退市风险
2014 年 1 月 22 日，公司发布《2013 年度业绩预告修正公告》，预计公司 2013 年亏损金额为 38,000 万元至 43,000 万元。因公司 2012 年度亏损，如果 2013 年 度继续亏损，公司将被实行退市风险警示。尽管本次非公开发行将改善公司财务 状况，提高公司的资金实力，但仍无法规避可能因 2013 年度亏损而被实行的退 市风险警示的风险，亦可能存在新控股股东进入后仍无法改变公司亏损状况，从 而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。
二、宏观经济波动风险
公司所处行业受整体宏观经济形势影响很大。公司下游行业，诸如铁路建设、 城市轨道交通和采矿行业等，其固定资产投资需求状态直接影响公司产品的供需 状况。虽然全国范围内轨道交通建设进入高速增长期且铁路固定资产投资已迎来 恢复性增长，但公司下游行业投资规模直接受制于国家宏观发展形势和国民经济 增长幅度的制约，具有一定的周期性。如果国内宏观经济走势、市场需求发生转 变，相关下游行业的市场需求将可能出现下降，公司的销售收入及净利润也可能 因此受到不利影响。因此，公司存在因宏观经济形势影响而出现业绩下滑及亏损 的风险。
三、原材料价格波动风险
公司产品对原材料的需求较大，原材料占成本比重较高。主要原材料的价格 波动会导致公司主营业务成本出现波动，从而影响公司的盈利能力。因此，公司 面临原材料价格波动风险。
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四、应收账款风险
由于公司所处行业特点，公司应收账款占营业收入比例较大，且回款需要一 定时间周期。公司的主要客户基本上为大型国有施工单位，总体上资金实力雄厚， 信誉良好，公司出现坏账的可能性相对较低。但受公司客户资金水平的影响，其 可能出现回款不及时的情况，从而对公司的现金流及资产造成不利影响，如形成 坏账将给公司造成损失。
五、非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大 会表决通过的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准和予 以豁免要约收购义务人的要约收购义务，能否取得相关主管部门的批准或核准， 以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
六、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公 司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第七节 公司的利润分配
一、利润分配制度
经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟对《公司章程》第 197 条利润分配相关内容进行修订，相关修订尚待公司股东大会审议通过。拟修 订后方案如下：
第 197 条
（一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，根据本条 前项确定的差异化现金分红政策，确定合理的股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决 议形成利润分配方案；
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同 意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利
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润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的， 应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监 事会应提出不同意的事实。理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时， 可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上表决通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（三）公司利润分配政策
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 并优先进行现金分红。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行 现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事 会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存 在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
重大投资计划指以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的 净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后提交股 东大会批准。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股 票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转 增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司利润分配应坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
-
（3）同股同权、同股同利的原则；
-
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
-
5、利润分配应履行的审议程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东大会审议；
- （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
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情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（5）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。
二、公司近三年利润分配情况
（一） 2010 年利润分配情况
当年年度利润分配方案如下：公司以 2010 年末总股本 17,100.00 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计分配现金红利 6,840.00 万元，结余未分配的利润为 16,350.55 万元结转以后年度分配。
公积金转增股本方案如下：公司拟以 2010 年末总股本 17,100.00 万股为基数， 以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增加 至 22,230.00 万股，转增完成后资本公积余额为 85,295.48 万元。
公司当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 69.08%。
（二） 2011 年利润分配情况
由于公司 2011 年度实现的净利润较少，为满足公司生产经营需要，当年不
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分配现金红利及股票红利，也不以资本公积转增股本。
（三） 2012 年利润分配情况
由于公司 2012 年度亏损，不符合利润分配条件，故当年不进行利润分配，， 也不以资本公积转增股本。
三、本次发行后的利润分配政策
本次发行完成后，公司将按照经上述董事会与股东大会审议通过的利润分配 政策执行利润分配，暂无重大调整计划。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司 董事会 2014 年 2 月 24 日
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