JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 24, 2014

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2014-007

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议及复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

特别提示：

一、公司股票将于 2014 年 2 月 25 日开市起复牌

二、本次非公开发行将导致公司实际控制人发生变更

本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为深圳市华建盈富投资企业（有 限合伙），实际控制人将变更为何志平先生。何志平先生在本次非公开发行完成并 成为公司的实际控制人后，将恪尽职守，勤勉尽责，为实现公司价值和股东利益最 大化而努力。

因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管 理层的任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的经营方针、决策、组织机构运 作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来不确 定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。

三、本次非公开发行存在审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会 表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否通过中国证监会的核准，以及 最终取得核准的时间存在不确定性，有可能超过本次发行申请的有效期，将对本次 非公开发行产生较大影响。

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公司于 2014 年 2 月 24 日上午在公司会议室以现场表决方式召开了第二届董事会 第三十一次会议。

召开本次会议的通知已于 2014 年 2 月 20 日以电话和电子邮件方式通知了各位 董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事 8 名，实到董事 8 名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会 认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行 了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

二 、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

公司董事逐项表决通过了以下事项：

2.1 、股票种类和面值：

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）；股票面值：人

民币 1 元 / 股。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.2 、发行方式：

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的

有效期内选择适当时机实施。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.3 、发行对象：

本次非公开发行的发行对象为本决议确定的具体对象，按照本次发行数量上限

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16,638.94 万股测算，各发行对象及认购情况如下：

序号	认购人	认购数量（万股）	占发行后总股本的比例
1	深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）	14,143.09	36.39%
2	中铁信托有限责任公司	831.95	2.14%
3	国泰君安金融控股有限公司	1,663.89	4.28%
	合计	16,638.94	42.81%

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.4 、定价基准日：

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日 （ 2014 年 2 月 25 日）。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.5 、发行价格及定价原则：

本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.01 元 / 股。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.6 、发行数量：

本次非公开发行股票数量不超过 16,638.94 万股（含 16,638.94 万股）。 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.7 、发行数量和发行价格的调整：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相 应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐

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机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.8 、限售期：

深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）认购本次非 公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他投资者认购本 次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。之后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.9 、募集资金数额及用途：

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元（包括发行费用）， 扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款和补充流动资金，其中部分募集资金将用 于偿还公司现控股股东朱新生、胡志军的到期无息借款，关联董事朱新生回避表决。 表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.10 、上市地点：

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.11 、本次非公开发行前的滚存利润安排：

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.12 、本次非公开发行决议有效期：

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

三、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

本次非公开发行股票部分募集资金将用于偿还公司现控股股东朱新生、胡志军

的到期无息借款，关联董事朱新生回避表决。

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

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《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见 2014 年 2 月 25 日巨 潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告》

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

《董事会关于前次募集资金使用情况报告》详见 2014 年 2 月 25 日巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法 律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会 在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1 、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发 行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2 、签署与本次非公开发行相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3 、聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公 开发行的申报事宜；

4 、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

5 、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款， 以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更 登记手续；

6 、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7 、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权 董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

8 、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；

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9 、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《公司非公开发行股票预案》

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该预案需经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准后 实施。

《公司非公开发行股票预案》详见 2014 年 2 月 25 日巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

七、审议通过《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认 购协议书的议案》

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

《关于与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议书的公告》 详见 2014 年 2 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网（ www.cninfo.com.cn ）。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及

认可，并发表独立意见，详见 2014 年 2 月 25 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。 本次非公开发行股票部分募集资金将用于偿还公司现控股股东朱新生、胡志军

的到期无息借款，关联董事朱新生回避表决。

表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见 2014 年 2 月 25 日《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。 九、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公 司股份的议案》

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如若本次非公开发行股票实施成功，华建盈富及其一致行动人华建兴业投资有 限公司合计持有的公司股份将超过 30% ，且华建盈富承诺自本次非公开发行结束之 日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。因此，华建盈富拟向中国证监会提 出免于以要约方式收购公司股票的申请。 本议案尚需提交股东大会审议，经非关联 股东同意并经股东大会审议通过后还需取得中国证监会的豁免许可，方可实施。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过《董事会关于 2012 年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的 专项说明》

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

《董事会关于 2012 年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》详 见 2014 年 2 月 25 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十一、审议通过《公司章程修正案》

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

《章程修改对照表》及修改后的《公司章程》全文详见 2014 年 2 月 25 日巨潮 资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十二、审议通过《公司未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决 策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公 司现金分红》的规定，公司董事会修订了《公司章程》中相关分红政策，同时制定 了《公司未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划》。

表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

• 《公司未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划》详见 2014 年 2 月 25 日巨潮

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资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十三、审议通过《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2014 年 3 月 12 日召开 2014 年第一次临时股东大会，股权登记日定于 2014 年 3 月 4 日。

《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》详见 2014 年 2 月 25 日《中国证

券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。 表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014 年 2 月 24 日

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