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Feb 24, 2014

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2014-008

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次 会议于 2014 年 2 月 24 日下午在公司会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于 2014 年 2 月 20 日以电话和电子邮件方式通知了各位 监事。本次会议由公司监事会主席杨振忠先生主持，会议应参加的监事 3 名，实到 监事 3 名，公司财务总监张宏友先生及副总经理兼董事会秘书徐波先生列席了会议， 符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表 决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会 认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行 了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

二 、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

公司监事逐项表决通过了以下事项：

2.1 、股票种类和面值：

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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）；股票面值： 人民币 1 元 / 股。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.2 、发行方式：

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件 的有效期内选择适当时机实施。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.3 、发行对象：

本次非公开发行的发行对象为深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下 简称“华建盈富”）、中铁信托有限责任公司、国泰君安金融控股有限公司等特 定对象，其中华建盈富为公司第二大股东华建兴业投资有限公司（现持有公司 14.12% 股份）控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为自然人何志平。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.4 、定价基准日：

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公 告日（ 2014 年 2 月 25 日）。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.5 、发行价格及定价原则：

本次非公开发行股票价格为 6.01 元 / 股，不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 90% 。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认

购。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.6 、发行数量：

本次非公开发行股票数量不超过 16,638.94 万股（含 16,638.94 万股）。 表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.7 、发行数量和发行价格的调整：

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价 格相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况 与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.8 、限售期：

华建盈富认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让。其他投资者认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.9 、募集资金数额及用途：

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元（包括发行费

• 用）， 扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款和补充流动资金，其中部分募 集资金将用于偿还公司现控股股东的到期无息借款。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.10 、上市地点：

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.11 、本次非公开发行前的滚存利润安排：

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共

• 享。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2.12 、本次非公开发行决议有效期：

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

三、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

• 《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见 2014 年 2 月 25

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日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况报告》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

《董事会关于前次募集资金使用情况报告》详见 2014 年 2 月 25 日巨潮资讯网

（ www.cninfo.com.cn ）。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《公司非公开发行股票预案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该预案需经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核 准后实施。

《公司非公开发行股票预案》详见 2014 年 2 月 25 日巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

七、审议通过《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的非公开发行股票 认购协议书的议案》

公司监事会对公司与具体发行对象签署附生效条件的股份认购协议事项进 行了核查、审议，监事会认为：

公司与具体发行对象就本次非公开发行股票签署的附生效条件的《秦皇岛天 业通联重工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，该协议的内容均符合相 关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允合理， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

公司监事会对公司与华建盈富签署附生效条件的股份认购协议事项进行了 核查、审议，监事会认为：

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1 、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式、原则符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件的规定。确定的发行价格公允合理，华建盈富认购价 格与本次非公开发行其他发行对象认购价格一致，且华建盈富承诺在本次非公开 发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2 、本次非公开发行股票募集资金主要偿还公司借款及补充流动资金，其中 部分募集资金将用于偿还公司现控股股东朱新生、胡志军的到期无息借款，有利 于减少关联交易的发生，提高公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情形。

• 3 、公司第二届董事会第三十一次会议审议上述事项时，表决程序合法、合

• 规。该关联交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。 公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审

• 查及认可，并发表独立意见，详见 2014 年 2 月 25 日巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

• 表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权 。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

• 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见 2014 年 2 月 25 日《中

• 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

• 九、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持

• 公司股份的议案》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

• 十、审议通过《董事会关于 2012 年度审计报告中保留意见所涉事项影响消

除的专项说明》

表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

• 《董事会关于 2012 年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说

明》详见 2014 年 2 月 25 日巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

十一、审议通过《公司未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划》

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表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

《公司未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划》详见 2014 年 2 月 25 日 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。

该议案尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

监事会 2014 年 2 月 24 日

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