JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 21, 2011

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2011-036

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

2011 年 9 月 20 日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）与秦皇岛秦冶重工有限公司（以下简称“秦冶重工”）签订了《股 权转让协议》，公司以自有资金收购秦冶重工持有的北京华隧通掘进装备有限公 司（以下简称“华隧通”） 44.565% 的股权，总出资额为人民币 2,100 万元。

此事项的投资权限在公司经理层决策权限内，无需经过董事会批准。本次投 资事项不属于关联交易。

二、交易对手方的基本情况

名称：秦皇岛秦冶重工有限公司

住所：秦皇岛市经济技术开发区鄱阳湖路2号

法定代表人：陈晓光

注册资本： 3,000 万元

实收资本： 3,000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：冶金专用设备、冶金专用铁道车辆、炼焦设备、冶金阀门、通用 阀门、机械设备、铸件、金属结构件、电气开关柜及电气成套设备的制造、销售、 安装和维修；烘炉服务；燃烧器及配套设备制造（压力容器除外）；环保设备制 造、工程设计、施工及工程承包；节能设备制造、工程设计、施工及工程承包；

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起重机械的销售；港口机械的设计、制造、销售、安装、调试、运行服务；货物 及技术的进出口；冶金工程设计；冶金工程技术咨询及服务；冶金工程承包；对 外承包工程项目并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员；厂房设备租 赁。

秦冶重工与本公司不存在关联关系，秦冶重工实际控制人为陈晓光。

三、投资标的的基本情况

名称：北京华隧通掘进装备有限公司

住所：北京市海淀区大柳树富海中心 3 号楼 602

法定代表人：朱新生

注册资本： 2,000 万元

实收资本： 2,000 万元

经营范围：销售工程机械设备；制造工程机械设备（限分支机构经营）；机 械设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发。

此次收购前华隧通的股东及持股比例如下：

单位：人民币万元

序号	股东名称	注册资本出资额	出资比例（%）
1	秦皇岛天业通联重工股份有限公司	1,108.70	55.435
2	秦皇岛秦冶重工有限公司	891.30	44.565
	合计	2,000.00	100.00

此次收购后华隧通的股东及持股比例如下：

单位：人民币元

序号	股东名称	注册资本出资额	出资比例（%）
1	秦皇岛天业通联重工股份有限公司	2,000.00	100.00

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截至 2010 年 12 月 31 日，华隧通资产总额 13,805.66 万元、负债总额 12,820.54 万元、净资产 985.13 万元、营业收入 12,371.22 万元、净利润 153.04 万元。以上数据已经上海上会会计师事务所山东分所出具的上会师鲁报字 （ 2011 ）第 026 号《审计报告》审计。

截至 2011 年 6 月 30 日，华隧通资产总额 17,253.85 万元、负债总额 15,852.16 万元、净资产 1,401.69 万元、营业收入 8,935.88 万元、净利润 416.56 万元。以上数据未经审计。

截至股权转让协议签署日，秦冶重工投入华遂通的股本为 891.30 万元；华 隧通 2011 年 1 月至 6 月已实现净利润 416.56 万元，根据目前在手订单的情况 以及对未来收益的预测，因此双方确定的股权转让价款为 2,100 万元。

四、对外投资合同的主要内容

1 、秦冶重工向本公司转让的股权为其所持华隧通 44.565 ％的股权，经双方 协商确定转让总价款为人民币贰仟壹佰万元整（ ¥21,000,000 元）。本公司同意 按上述价格受让前述股权。

2 、股权转让协议签订生效后，由双方共同到华隧通所在登记机关办理转让 股权的过户登记等各种必要手续，秦冶重工应给予充分配合；股权转让协议签订 生效后，本公司应在 3 个工作日内将股权转让价款全部支付到秦冶重工指定的银 行帐户。

3 、秦冶重工承诺并保证：本协议规定的用于转让的股权不存在抵押、质押 或第三者权益。否则将由秦冶重工赔偿本公司因此受到的全部损失。

4 、本公司承诺并保证：其股权受让的资金来源合法。否则将由本公司赔偿 秦冶重工因此受到的全部损失。

5 、任何一方违反本协议的规定，应当承担违约责任，并赔偿对方的经济损 失。

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6 、协议生效后，如秦冶重工未经本公司书面同意，单方面终止协议的，应 自违约之日起 10 日内，向本公司双倍返还已经支付的股权转让款。

7 、本公司应按本协议规定，及时支付秦冶重工出让股权的全部价款，否则， 由本公司承担日息万分之五的违约金，复利计算。

• 8 、协议自双方签署并加盖双方单位公章之后起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

根据国家有关规划，我国城市轨道和管网建设对盾构机的需求量将呈持续增 长，盾构机将成为公司新的增长点。通过本次股权收购，华隧通成为本公司的全 资子公司，预计本年度对公司的利润贡献有所增加。

本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。

由于盾构机市场受国家政策、供求关系等因素影响，具有一定的政策风险、 经营风险、市场风险；目前盾构机市场竞争激烈，还存在一定的价格风险和毛利 率较低风险；敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

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2011 年 9 月 20 日

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