JA Solar Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Oct 28, 2010

证券代码： 002459 证券简称：天业通联 公告编号： 2010-019

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

变更募投项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、本次发行的募集资金情况及募集资金拟投资项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]868 号文核准，公司本次发行人 民币普通股（ A 股） 4,300 万股，发行价格为每股人民币 22.46 元，募集资金总 额为人民币 96,578.00 万元，扣除发行费用人民币 6,487.70 万元后，实际募集 资金净额为人民币 90,090.30 万元。上海上会会计师事务所有限公司对天业通联 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字 (2010) 第 1751 号验资报告。

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》的披露内容，本次募集资 金项目的总投资额为 32,666 万元，募集资金到位前，本公司根据各项目的时间 进度，通过自筹资金支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余 款项及置换先期已支付款项。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公 司自筹解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。

募投项目具体情况如下：

金额单位：万元

序号	项目名称	总投资	建设期	实施主体
1	铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目	16,666	1.5年	重工车辆
2	研发中心	4,000	1.5年	重工车辆
3	补充流动资金	12,000	—	天业通联

总计 32,666 —

二、变更实施主体的基本情况及原因

（一）基本情况

根据公司的发展规划及募投项目建设的需要，公司拟先收购秦皇岛通联重工 有限公司（以下简称“通联重工”）所持有的秦皇岛通联重工车辆有限公司（以 下简称 “ 重工车辆 ” ） 9.7% 的股权，实现 100% 直接持股重工车辆，而后吸收合并 重工车辆，重工车辆的法人主体注销。吸收合并完成后，铁路桥梁施工起重运输 设备产能扩建项目及研发中心项目（以下简称 “ 原募投项目 ” ）的实施主体由重工 车辆变更为天业通联，除因实施吸收合并导致原募投项目实施主体由重工车辆变 更为天业通联外，募投项目用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。

吸收合并股权变更情况如下：

第一步：目前股权结构图

==> picture [188 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 天业通联100%通联重工 90.30%9.70%重工车辆----- End of picture text -----

第二步：收购通联重工所持有的重工车辆股权后的股权结构图

==> picture [185 x 77] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 天业通联100%100%通联重工 重工车辆----- End of picture text -----

第三步：完成吸收合并后的股权结构图

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----- Start of picture text ----- 天业通联100%通联重工----- End of picture text -----

（二）变更实施主体的原因

本次公司拟吸收合并下属子公司重工车辆并变更原募投项目的实施主体，主 要原因如下：

1 、公司铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目主要生产运梁车、架桥机、 提梁机三种专用设备，该设备的设计、制造涉及到大量的专业技术，对制造商的 设计、施工工法、钢结构制造、机加工、组装等环节都提出了较高的要求，而重 工车辆在设计、制造技术方面的积累与天业通联相比较少，通过此次吸收合并， 使铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目可以充分利用天业通联的设计、制造 资源，充分保障募投项目预期效益的实现。

2 、由于运梁车、架桥机、提梁机设备销售主要面向大型铁路施工集团，对 制造商的资金规模、历史业绩、销售网络建设有着较高的要求，而重工车辆的销 售能力与天业通联相比较弱，需要天业通联协助部分产品的销售。通过此次吸收 合并，可以使原募投项目充分利用天业通联客户资源，销售网络，避免重工车辆 与天业通联的关联交易，并有效保障募投项目预期效益的实现。

3 、通过此次吸收合并，将铁路桥梁施工起重运输设备生产制造整合至天业 通联一个主体下，有利于累积产品销售业绩，提高公司市场形象，并有助于简化 内部财务核算流程，提高分部业绩考核效率，降低管理成本。

三、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司受让秦皇岛通联重工 有限公司持有的秦皇岛通联重工车辆有限公司股权并吸收合并的议案》、《关于吸 收合并秦皇岛通联重工车辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承接原募投项 目 “ 铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目 ” 及 “ 研发中心项目 ” 的议案》，同意本 次变更原募投项目的实施主体。

（二）独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：“同意公司吸收合并重工车辆， 并由公司作为实施主体承接原募投项目 “ 铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项 ” “ ” 目 及 研发中心项目 。

（三）监事会意见

公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于吸收合并秦皇岛通联重工车 辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承接原募投项目 “ 铁路桥梁施工起重运 输设备产能扩建项目 ” 及 “ 研发中心项目 ” 的议案》，同意公司吸收合并重工车辆， 并由公司作为实施主体承接原募投项目 “ 铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项 ” “ ” 目 及 研发中心项目 。

（四）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于秦 皇岛天业通联重工股份有限公司铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研 发中心项目变更实施主体的核查意见》，意见认为：

“公司通过吸收合并下属子公司重工车辆，并由天业通联作为实施主体承接 原募投项目的实施，有利于铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目充分利用天 业通联的设计、制造、销售资源，有效保障募集资金投资项目预期效益的实现， 并有利于累积产品销售业绩、提高公司市场形象，有助于简化内部财务核算流程， 提高分部业绩考核的效率，降低管理成本，从而提高公司的盈利能力。公司募集

资金投资项目本次变更已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事 和监事会发表了同意意见，并且该事项还将提交股东大会审议，因此决策程序合 法、合规。

本次变更符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意公司上述原 募投项目实施主体的变更。”

此议案尚需提交公司 2010 年第三次临时股东大会讨论。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2010 年 10 月 26 日