JA Solar Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

证券简称：晶澳科技 证券代码： 002459

晶澳太阳能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

晶澳太阳能科技股份有限公司

二零二二年四月

2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以 及《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分。股票 来源为公司向激励对象定向发行晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）A 股普通股。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,401.50 万份，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 160,025.8375 万股 的 0.88%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1088.50 万份股票期权，约占本 激励计划草案公告时公司总股本 160,025.8375 万股的 0.68%。每份股票期权在满 足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 313.00 万股限制性股票，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额 160,025.8375 万股的 0.20%。

截止本激励计划草案公告日，2020 年股票期权与限制性股票激励计划尚在有 效期内。2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益 2,797.90 万份，加上本 次拟授予的 1,401.50 万份，合计为 4,199.40 万份，约占本激励计划公告时公司股 本总额 160,025.8375 万股的 2.62%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

三、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 59.69 元/股，限制性股票的授 予价格为 39.80 元/股。

四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间或限制性股票 登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量或行权价格/授予价格将根据 本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 882 人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。

六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有 股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激 励对象的下列情形:

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

• 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

目 录

第一章 释 义 .................................................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................................. 8 第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 10 第五章 本激励计划的具体内容 ................................................................................................... 11 第六章 股权激励计划的实施程序 ............................................................................................... 32 第七章 公司 / 激励对象各自的权利义务 ..................................................................................... 35 第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ..................................................................................... 37 第九章 附则 .................................................................................................................................. 40

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

晶澳科技、本公司、公司、上市公司	指	晶澳太阳能科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	晶澳太阳能科技股份有限公司2022 年股票期权与限 制性股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的 公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期 间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之 间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的规定，制定本激励计划。

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心 技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计 882 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董 事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的 考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,401.50 万份，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 160,025.8375 万股 的 0.88%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股 普通股。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,088.50 万份股票期权，约占本 激励计划草案公告时公司总股本 160,025.8375 万股的 0.68%。每份股票期权在满 足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量(万股)	占授予股票期权 总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
杨爱青	副总经理	30.00	2.76%	0.02%
核心技术（业务）骨干（849人）		1,058.50	97.24%	0.66%
合计（850人）		1,088.50	100.00%	0.68%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、监事李彬彬女士之配偶为本次激励计划的激励对象，李彬彬女士系关联监事，已对 本激励计划相关议案回避表决。

• （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

• 2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权 作废失效。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号— —业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

• 3、等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别 为12个月、24个月、36个月。

• 4、可行权日

• 在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个

• 月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予 登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
股票期权	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日	30%

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第二个行权期	起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止
股票期权 第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股 59.69 元。即满足行权条件后，激励对象可以每 股 59.69 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）79.59 元/股的 75%，为每股 59.69 元；

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）77.09 元/股的 75%，为每股 57.82 元。

3、定价合理性说明

公司是行业领先的光伏产品提供商，同时也是国内光伏行业的先行者之一， 技术和人才优势是公司核心竞争力，同行业内的人才竞争日益激烈，公司也在一 定程度上面临着核心人才流失的风险，若不能完善对核心人才的激励，将对公司 的持续研发能力、发展能力和创新能力带来不利影响，合理地利用股权激励工具 可以稳定核心团队，完善薪酬结构，降低企业用人成本，成为吸引人才的重要手 段。

另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前 市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即 使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到理想的激励效果。为有效地稳定 和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从维护公司整体利益的角度出 发，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素后，公 司本次选择股票期权作为激励工具之一，拟以常规定价的 75%作为行权价格定价 方法，即行权价格为每份 59.69 元。

本次激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》第二十九条的规定，公 司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理 性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2022 年 4 月 30 日披露在中国证监会指定的信息披露网站 (http://www.cninfo.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能 科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务 顾问报告》。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考

核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。

股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长 率不低于基数的45%或以公司2021年净利润为基数，公司 2022年净利润增长率不低于基数的50%；
股票期权 第二个行权期	以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长 率不低于基数的70%或以公司2021年净利润为基数，公司 2023年净利润增长率不低于基数的80%；
股票期权 第三个行权期	以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长 率不低于基数的95%或以公司2021年净利润为基数，公司 2024年净利润增长率不低于基数的120%。

上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入” “净利润”作为计算依据。上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划激励成本 影响的数值为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象 个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价标准	优秀	良好	合格	需改进	不合格
标准系数	1.0		0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为优秀/良好/合格/需改进，则激 励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励 对象上一年度个人绩效评级结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取 消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司 股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本计划公司层面的考核指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润指标 反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象；营业收入是代表公司经 营业绩的重要财务指标，是行业竞争力分析和公司估值的主要影响要素。也是被 考核对象的工作业绩与公司股东利益直接挂钩。具体数值的确定综合考虑了宏观 经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素， 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 股票）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须为正数。

• 3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。 4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日、2019 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票 期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值， 并于 2022 年 4 月 29 日用该模型对授予的 1,088.50 万份股票期权进行测算。

（1）标的股价：81.43 元/股（假设授予日公司收盘价为 81.43 元/股）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每个行权期首个 可行权日的期限）

（3）波动率分别为 20.9497%、21.2868%、22.7271%（取本激励计划公告前 中小综指的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（5）股息率：0%

2、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 2022 年 5 月授予股票期权，则 2022 年-2025 年股票期权成本摊销情 况见下表：

	需摊销的总费 用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
股票期权数 量（万份）
1,088.50	28,278.14	10,544.06	10,808.99	5,539.56	1,385.54

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率， 降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 313.00 万股限制性股票，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额 160,025.8375 万股的 0.20%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

		获授的限制 性股票数量 （万股）
			占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
Xinwei Niu	董事、副总经理	12.00	3.83%	0.01%
曹仰锋		10.00	3.19%	0.01%
	董事
武廷栋	副总经理、董事会 秘书、	12.00	3.83%	0.01%
李少辉		12.00	3.83%	0.01%
	财务负责人
核心技术（业务）骨干人员（28人）		267.00	85.30%	0.17%
合计（32人）		313.00	100.00%	0.20%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生 过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易 之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登 记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解 除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股 份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票 第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
限制性股票 第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
限制性股票 第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 39.80 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 39.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 79.59 元的 50%，为每股 39.80 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 77.09 元的 50%，为每股 38.55 元。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某 一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票 第一个解除限售期	以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长 率不低于基数的45%或以公司2021年净利润为基数，公司 2022年净利润增长率不低于基数的50%；
限制性股票 第二个解除限售期	以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长 率不低于基数的70%或以公司2021年净利润为基数，公司 2023年净利润增长率不低于基数的80%；
限制性股票 第三个解除限售期	以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长 率不低于基数的95%或以公司2021年净利润为基数，公司 2024年净利润增长率不低于基数的120%。

上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入” “净利润”作为计算依据。上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划激励成本 影响的数值为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息。

（4）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激 励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售 额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价标准	优秀	良好	合格	需改进	不合格
标准系数	1.0		0.8	0.5	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对 象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按 授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将 按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司 按授予价格回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公 司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

本计划公司层面的考核指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润指标 反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象；营业收入是代表公司经 营业绩的重要财务指标，是行业竞争力分析和公司估值的主要影响要素。也是被 考核对象的工作业绩与公司股东利益直接挂钩。具体数值的确定综合考虑了宏观 经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素， 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不做调 整。

4、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终 确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例 进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2022 年 5 月授予限制性股票，2022-2025 年限制性股票成本摊销情 况如下表所示：

限制性股票数量（万 股）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
313.00	13,030.19	5,067.30	4,994.91	2,388.87	579.12

说明：

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低 代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
41,308.33	15,611.35	15,803.89	7,928.43	1,964.66

（九）限制性股票的回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购 价格为授予价格。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项 的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做调

整。

• 4、回购数量及回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公告。 （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

出决议并经股东大会审议批准。

5、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购 股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所 提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结 算事宜。

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2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第六章 股权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时 提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作及股票期 权的授权、行权和注销。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意见。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会 授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购及股票期权的授权、 行权和注销。

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二、本激励计划的权益授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授 予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日/股票期权授予日激励对象名单进 行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象 进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实 施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会 应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理 办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足 行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象， 由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况 的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

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（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

• （五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

• 四、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

• （2）降低行权/授予价格的情形。

• 3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，

• 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

• 4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、

• 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• （二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事

• 会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

• 股东大会审议决定。

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第七章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解除限售条件， 公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权， 回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按 规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损 失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或 子公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系 仍按公司或子公司与激励对象签订的劳动合同执行。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售 之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还 债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

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及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除 限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制 性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责 任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或 负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职 的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进 行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司

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机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司以授予价格回购注销。

（二）激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期 权/限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可 行权/解除限售条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性 股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结 果不再纳入可行权/解除限售条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售，由公司以授予价格回购注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定 的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权、已获授但 尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效 考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予 价格回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发 生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通

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解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任 何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第九章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

晶澳太阳能科技股份有限公司 董事会

2022 年 4 月 29 日

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